证券时报多媒体数字报

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-064

  广东省宜华木业股份有限公司

  非公开发行股票事项进展

  暨第三次延期复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，于2015年6月19日披露了《关于筹划非公开发行股票停牌公告》，公司股票自2015年6月19日起连续停牌；公司分别于2015年7月3日、2015年7月10日、2015年7月17日、2015年7月20日、2015年7月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了相关停牌及进展公告。

  鉴于目前公司正在筹划的非公开发行股票具体方案尚存在不确定性，涉及非公开股票的具体方案商谈、论证及完善所需时间较长，发行方案尚未最终确定。根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78 号，以下简称“通知”），经公司2015年度第三次临时股东大会审议通过，公司拟向上海证券交易所申请第三次延期复牌，即公司股票自2015年7月30日起继续停牌，并且将最晚于2015年8月28日复牌。

  一、关于第三次延期复牌的股东大会审议情况

  公司于2015年7月29日召开了2015年度第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请第三次延期复牌，即公司股票自2015年7月30日起继续停牌，并且将最晚于2015年8月28日复牌。公司在2015 年8月28日前完成本次非公开发行相关工作，公司将及时披露本次非公开发行方案并申请提前复牌。

  二、本次非公开发行股份的筹划进程

  公司正在全面积极推动本次非公开发行工作，截至本公告日，相关进展情况如下：

  1、相关中介机构正在开展尽职调查工作，公司正在全力配合各中介机构，加快各项工作的推进。

  2、经前期论证，初步确定本次非公开发行股票募集资金拟投资泛家居供应链智能服务平台建设，并补充营运资金。截止本公告日，公司正与国内某知名家居电商平台（以下简称“电商平台”）及其股东展就投资参股电商平台及与电商平台进行业务合作事项进行谈判磋商，已基本确定拟投资参股电商平台的股权比例。因本次投资的电商平台为境外股东控制的VIE结构，股东人数多且股权结构相对分散，谈判工作量大，目前各方继续就投资电商平台的估值水平及业务合作事项的具体细节深入沟通谈判，尚未达成一致意见。本次非公开发行股份事项需在该投资合作事项达成一致意见后才能确定本次募集资金投资项目泛家居供应链智能服务平台建设项目的具体规划、运营模式、建设规模等要素并完成投资项目的可行性分析评估。

  3、公司本次非公开发行股票的发行方式初步确定为向不超过5名特定对象发行股份，认购方式为现金认购，投资者此次认购的股份需锁定三年。目前公司继续与潜在投资者进行磋商沟通，潜在投资者需要在本次募集资金投资项目具体方案确定后才能最终明确其认购意愿和认购金额。

  4、本次非公开股票募集资金总额、募集资金投资项目具体方案、认购对象等方案细节仍在商讨论证中。

  基于上述情况，公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票的具体方案，该事项仍存在一定的不确定性。

  三、已确定的本次非公开发行方案的内容或尚无法确定的内容

  1、已确定的非公开发行方案内容

  本次募集资金初步确定本次非公开发行股票募集资金拟投资泛家居供应链智能服务平台建设，并补充营运资金。本次非公开发行股份的发行方式初步确定为向不超过5名特定对象发行股份，认购方式为现金认购，投资者此次认购的股份需锁定三年。

  2、尚无法确定的内容

  截至本公告日，本次非公开股票募集资金总额、募集资金投资项目具体方案、认购对象等方案细节尚未得到确认。

  四、尽快消除继续停牌情形的方案

  公司将协调相关中介机构完善本次非公开发行的具体方案，全面加快推进本次非公开发行股票事项的各项工作，尽快确定本次非公开发行的最终方案。

  五、继续停牌天数

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司经向上海证券交易所申请公司股票自2015年7月30日起继续停牌，并且将最晚于2015年8月28日复牌。

  公司将尽快推进相关工作，并将根据分阶段披露原则，每5个交易日公告一次公司筹划非公开发行股票事项的停牌进展情况，并将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，若公司在 2015 年 8 月28日前仍然不能披露本次非公开发行方案，公司将在停牌期限届满之前向上海证券交易所申请公司股票2015 年 8月28日复牌，同时披露公司终止筹划本次非公开发行公告，承诺6个月内不再筹划同一事项，并在公告终止筹划本次非公开发行后的2个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划过程以及停牌期间未完成筹划的具体原因，并公告投资者说明会召开情况。

  本次筹划非公开发行股份事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2015年7月30日

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编号：2015-063

  广东省宜华木业股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年7月29日

  (二)股东大会召开的地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长刘绍喜先生主持，公司董事、监事出席本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。国浩律师(广州)事务所黄贞、陈桂华律师为本次股东大会进行见证。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席9人；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书出席本次会议、其他高管列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  因本次非公开发行股份的具体发行方案尚未最终确定，控股股东宜华企业（集团）有限公司尚未确定是否参与本次非公开发行，为避免潜在的关联交易，宜华企业（集团）有限公司及一致行动人刘绍喜所持合计366,928,092股回避表决。本次股东大会议案获得出席会议股东或股东代理人所持有表决权股份总数的 1/2 以上审议通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师(广州)事务所

  律师：黄贞、陈桂华

  2、律师鉴证结论意见：

  本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  广东省宜华木业股份有限公司

  2015年7月30日