证券时报多媒体数字报

  股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2015-040号

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  关于公司之全资子公司拟与关联方

  共同投资参股重庆市春瑞医药化工

  股份有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司之全资子公司拟与关联方共同投资参股重庆市春瑞医药化工股份有限公司的议案》，同意公司之全资子公司重庆三圣投资有限公司（以下简称“三圣投资公司”）与公司控股股东潘先文先生、公司董事杨兴志先生以及郝廷艳先生等180名自然人共同对重庆市春瑞医药化工股份有限公司（以下简称“春瑞医化”）增资6,000万股，其中：三圣投资公司与潘先文先生分别拟以货币资金4,363.20万元、2,201.80万元认购本次增资股份1,080万股、545万股，分别占增资后春瑞医化总股本的12%、6.06%；同时杨兴志先生拟以货币资金4,726.80万元认购本次增资股份1,170万股，占增资后春瑞医化总股本的13%。

  本次交易构成了关联交易，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，董事会在审议时，关联董事潘先文先生、杨兴志先生回避了表决。此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  潘先文先生：公司董事长、控股股东、实际控制人，持有公司股份71,398,303股，占公司总股本的49.58%。

  杨兴志先生：公司董事，持有公司股份855,000股，占公司总股本的0.59%。

  春瑞医化：公司董事杨兴志先生于2015年7月25日起同时担任春瑞医化董事，并于2015年7月28日起担任春瑞医化副董事长；截止本议案审议之日，公司（含子公司）与春瑞医化均未持有对方股份。

  三、投资标的基本情况

  1、概况

  企业名称：重庆市春瑞医药化工股份有限公司

  注册地址：重庆市渝北区洛碛镇洛西路44号

  法定代表人：郝廷艳

  注册资本：3000万元

  经营范围：制造销售：盐酸普鲁卡因，甲醇钠，对硝基苯甲酸，氯化锡，苯佐卡因，赤血盐钾，对氯苯甲酸，N.N'二卡基乙二胺二乙酸盐（DBED）。货物进出口：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  春瑞医化主要从事医药产品中间体研发、生产、销售，系由重庆市春瑞化工有限责任公司全体股东以各自所拥有的有限责任公司权益所对应的截止2015年4月30日经审计的账面净资产作为出资，依法整体变更设立的股份有限公司，于2015年7月28日取得整体变更后的股份公司营业执照（营业执照号为：500112000077938），其股权结构如下：

  ■

  2、主要财务数据

  根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]8-192号《审计报告》，春瑞医化2014年实现营业收入278,627,244.39元、净利润22,656,553.81元，2014年末资产总额253,778,575.89元、净资产107,200,783.61元；2015年1-4月实现营业收入81,704,875.67元、净利润5,827,937.17元， 2015年4月末资产总额257,020,260.33元、净资产113,028,720.78元，（以上数据为合并口径）

  3、增资方式

  三圣投资公司与潘先文先生分别以自有资金出资4,363.20万元、2,201.80万元认购本次增资股份1,080万股、545万股；杨兴志先生以自有资金出资4,726.80万元认购本次增资股份1,170万股；郝廷艳先生等180名自然人以自有资金出资12,948.20万元认购本次增资股份3,205万股。增资后，春瑞医化注册资本由人民币3,000万元增加至人民币9,000万元，三圣投资公司与潘先文先生分别持有春瑞医化股份比例为12%、6.06%，杨兴志先生持有春瑞医化股份比例为13%。

  四、拟签订增资协议书的主要内容

  本次对春瑞医化进行增资，三圣投资公司、潘先文先生、杨兴志先生及郝廷艳先生等180名自然人股东草拟了《重庆市春瑞医药化工股份有限公司股份认购协议书》，合同各方就相关增资事项进行如下约定：

  1、股份发行价格与付款方式

  春瑞医化本次向投资人共发行股份6,000万股普通股，每股面值为人民币1元，每股作价为4.04元。本次股份认购价款合计为人民币24,240万元整，其中人民币6,000万元列入春瑞医化的实缴资本，其余价款列入春瑞医化的资本公积。

  各投资人均同意按每股4.04元的价格分别认购春瑞医化本次发行的股份，并同意在本协议生效之日起的3日内，将各自认购资金一次性足额缴付到春瑞医化指定的银行账户。其中重庆三圣投资有限公司认购10,800,000股，应缴付认购款43,632,000元；潘先文先生认购5,450,000股，应缴付认购款22,018,000元；杨兴志先生认购11,700,000股，应缴付认购款47,268,000元；郝廷艳先生等180名自然人认购32,050,000股，应缴付认购款129,482,000元。

  2、违约责任

  如一方违约，需向其他方支付其因己方违约而受到的损失。

  3、协议生效条件

  经各方签字盖章及春瑞医化股东大会审议通过本协议事项之日起生效。

  五、交易的定价政策及定价依据

  根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]8-192号《审计报告》，投资各方同意以春瑞医化整体变更设立股份公司时经审计的每股净资产3.77元（合并口径）为作价参考，按4.04元/股的价格进行增资，即三圣投资公司以货币资金4,363.20万元认购本次增资股份1,080万股。

  六、对外投资的目的和对公司的影响

  本次投资是为拓宽公司业务领域，培育产业项目，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报。

  本次对外投资的资金来源于三圣投资公司自有资金，投资金额不大，共同投资有利于分散风险，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事事前认可意见如下：为拓宽公司业务领域，培育产业项目，公司之全资子公司重庆三圣投资有限公司拟与关联方潘先文先生、杨兴志先生共同投资参股重庆市春瑞医药化工股份有限公司，该投资参股行为构成关联交易，公司应当严格按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。公司提供的与本次交易有关的资料详实充分，有助于董事会做出理性科学的决策，交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性。我们同意将该关联交易事项提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

  公司独立董事发表的独立意见如下：本次关联交易以具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果为作价参考，定价合理、公平，没有损害公司及公司股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。我们同意公司之全资子公司重庆三圣投资有限公司拟与关联方潘先文先生、杨兴志先生共同投资参股重庆市春瑞医药化工股份有限公司的关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，申万宏源证券认为：上述关联交易已经三圣特材第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，三圣特材上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格系根据市场价格为依据确认，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，且该项关联交易有利于三圣特材未来的发展。该项关联交易尚需股东大会批准，申万宏源证券对上述关联交易无异议。

  九、备查文件

  1、重庆三圣特种建材股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

  2、重庆三圣特种建材股份有限公司独立董事关于公司之全资子公司拟与关联方共同投资参股重庆市春瑞医药化工股份有限公司关联交易事项的事前确认书和独立意见。

  3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆三圣特种建材股份有限公司关联交易的核查意见。

  特此公告。

  重庆三圣特种建材股份有限公司董事会

  2015年7月30日

  股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2015-041号

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  关于公司拟注册和发行不超过

  人民币5亿元中期票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、履行合法表决程序说明

  重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟注册和发行不超过人民币5亿元中期票据的公告》。为改善公司债务融资结构、降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，公司拟申请对全国银行间债券市场机构投资者注册发行总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的中期票据（以下简称“本次中票发行”）。

  公司董事会审议并一致通过上述议案。上述议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

  二、拟发行中期票据情况的概述

  1、发行规模：不超过人民币5亿元（含5亿元）。

  2、发行方式：一次或多次发行。

  3、募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

  4、授权事项：提请股东大会授权公司经营层全权处理与本次中票发行的相关事宜，包括但不限于：

  （1）在可发行的额度范围内，根据公司需要及市场条件决定具体的发行方案、是否分期发行及发行期数、募集资金的具体安排、每次发行的具体条件以及相关事宜，包括但不限于确定及（或）修订每次实际发行的数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、本金兑付、利息支付安排等以及相关信息披露等与发行相关的一切事宜；

  （2）根据本次中票发行的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于承销机构、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议；

  （3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

  （4）具体处理与每次中期票据发行有关的事务，签署相关法律文件，并办理与每次中期票据发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

  （5）办理与本次中票发行相关的、且上述未提及的其他事宜；

  （6）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、董事会意见

  公司目前融资渠道主要以银行为主，通过发行中期票据融资工具，有助于进一步改善债务融资结构，降低债务融资成本，提高公司综合实力和抗风险能力，满足公司生产经营的资金需要。

  公司将根据本次中期票据注册、发行的进展情况，及时履行信息披露义务。

  四、备查文件

  重庆三圣特种建材股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  重庆三圣特种建材股份有限公司董事会

  2015年7月30日

  股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2015-039号

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣特种建材股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2015年7月29日上午10:30分在公司二楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2015年7月24日以书面和邮件的方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，其中出席现场会议7人，以通讯表决参会2人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

  会议由董事长潘先文先生主持，会议经审议，表决通过了如下议案：

  一、通过《关于公司之全资子公司拟与关联方共同投资参股重庆市春瑞医药化工股份有限公司的议案》

  同意公司之全资子公司重庆三圣投资有限公司与公司控股股东潘先文先生共同向重庆市春瑞医药化工股份有限公司（以下简称春瑞化工）投资参股，分别以自有资金4,363.20万元、2,201.80万元认购其增资股份1,080万股、545万股，占其增资后股份比例为12%、6.06%；同时公司董事杨兴志先生以自有资金4,726.80万元认购春瑞化工增资股份1,170万股，占其增资后股份比例为13%。上述交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事潘先文先生、杨兴志先生回避表决。

  本次关联投资参股事项的具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需公司2015年第三次临时股东大会审议。

  二、通过《关于公司拟注册和发行不超过人民币5亿元中期票据的议案》

  关于本次中票发行的具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需公司2015年第三次临时股东大会审议。

  三、通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  经公司董事长潘先文先生提名，同意聘任张凯先生为公司董事会秘书。

  公司独立董事对此发表了独立意见：公司本次聘任张凯先生为公司董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。 经审核，张凯先生具备履行董事会秘书职责所必需的资格与能力，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。我们同意公司董事会聘任张凯先生为公司董事会秘书。

  表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  四、通过《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

  《重庆三圣特种建材股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的 通知》详细内容请参见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2015-043号）。

  表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  备查文件：

  重庆三圣特种建材股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  重庆三圣特种建材股份有限公司董事会

  2015年7月30日

  股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2015-043号

  重庆三圣特种建材股份有限公司关于召

  开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决定于2015年8月14日召开公司2015年第三次临时股东大会，具体内容如下。

  1、会议召集人：公司董事会

  2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年8月14日（星期五）14:30分

  （2）网络投票时间：2015年8月13日-2015年8月14日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月14日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月13日15:00至2015年8月14日15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  5、会议出席对象：

  （1）截至2015年8月10日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  6、现场会议地点：重庆市北碚区三圣镇青峰红豆园大会议室（重庆市北碚区三圣镇茅庵村八字岩四组）

  7、股权登记日：2015年8月10日（星期一）

  8、会议主持人：董事长潘先文

  9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。

  二、会议审议事项

  1、关于公司之全资子公司拟与关联方共同投资参股重庆市春瑞医药化工股份有限公司的议案。

  2、关于公司拟注册和发行不超过人民币5亿元中期票据的议案。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关要求，上述议案中，议案1为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票情况单独统计并披露。

  上述议案已于2015年7月29日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，内容详见2015年7月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

  三、本次股东大会现场会议登记办法

  1、登记时间：2015年8月11日-2015年8月12日（9:00-11：30，13：30-16：30）

  2、登记办法：

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；

  委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券事务部的截至时间为：2015年8月12日16:30分。

  3、登记地点：

  现场登记地点：重庆三圣特种建材股份有限公司证券事务部

  信函送达地址：重庆市北碚区水土高新园云汉大道1号三圣特材证券事务部，信函请注明“三圣特材2015年第三次临时股东大会”字样。

  联系电话：023-68239069

  传真号码：023-68239069

  邮箱地址：cqsstc@163.com

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：362742

  （2）投票简称：三圣投票

  （3）投票时间：2015年8月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

  （4）在投票当日，“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

  表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ④本次股东大会审议议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  ⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月13日15:00，结束时间为2015年8月14日15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东办理身份认证的具体流程如下：

  ①申请服务密码的流程

  请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  具体流程为：

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“三圣特材2015年第三次临时股东大会”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

  2、会议联系方式：

  联系人：舒蜜

  联系电话：023-68239069

  传真电话：023-68239069

  联系邮箱：cqsstc@163.com

  联系地址：重庆市北碚区水土高新园云汉大道1号三圣特材证券事务部

  3、请参会人员提前30分钟到达会场

  六、备查文件

  重庆三圣特种建材股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  附件：1.重庆三圣特种建材股份有限公司授权委托书；

  2.重庆三圣特种建材股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议回执。

  重庆三圣特种建材股份有限公司董事会

  2015年7月30日

  附件一：

  重庆三圣特种建材股份有限公司授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席重庆三圣特种建材股份有限公司2015年第三次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  本人/单位对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数： 股

  委托人股东账号：

  受托人签名： 年 月 日

  受托人身份证号码：

  委托人联系电话：

  说明：

  1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

  3、单位委托须加盖单位公章；

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件二：

  重庆三圣特种建材股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议回执

  致：重庆三圣特种建材股份有限公司

  本人/单位拟亲自/委托代理人出席重庆三圣特种建材股份有限公司于2015年8月14日举行的2015年第三次临时股东大会。

  股东姓名或名称(签字或盖章)：

  身份证号码或营业执照号码：

  持股数：

  股东账号：

  联系电话：

  1、请拟参加现场股东大会的股东于2015年8月12日16:30分前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

  传真：023-68239069； 邮箱：cqsstc@163.com

  2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2015-042号

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  关于聘任董事会秘书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长潘先文先生提名，董事会同意聘任公司董事、副总经理张凯先生兼任公司董事会秘书，其董事会秘书任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  公司独立董事对此发表了独立意见：公司本次聘任张凯先生为公司董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。 经审核，张凯先生具备履行董事会秘书职责所必需的资格与能力，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。我们同意公司董事会聘任张凯先生为公司董事会秘书。

  张凯先生联系方式如下：

  电话：023-68239069

  传真：023-68239069

  邮箱：cqsstc@163.com

  通讯地址：重庆市两江新区水土高新技术产业园云汉大道1号

  特此公告。

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  董事会

  2015年7月30日

  附：张凯先生简历

  张凯：男，1980年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国注册会计师。曾任天健会计师事务所高级经理、受薪合伙人。于2015年5月加入公司，现任公司董事、副总经理、三圣投资公司总经理。

  截止本公告日，张凯先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。