证券时报多媒体数字报

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-060

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第十五次会议于2015年7月20日以书面形式发出通知,并于2015年7月29日上午在上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事7人,实到7人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

  一、 《关于公司调整董事的议案》；

  郭大勇董事由于个人工作原因，向公司董事会提出辞去公司第八届董事会副董事长、董事及专业委员会委员的职务，并提交了辞任申请。公司董事会尊重郭大勇董事的意愿，并对郭大勇董事在任期间所做工作表示感谢。

  经公司董事会提名与人力资源委员会审核，公司董事会提名史济苗先生为公司第八届董事会董事候选人。

  7票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  史济苗先生简历详见附件。

  二、 《关于聘任公司副总裁的议案》

  由公司总裁提名，经公司董事会提名与人力资源委员会审核，聘任史济苗先生为公司副总裁。

  7票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

  史济苗先生简历详见附件。

  三、 《关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的议案》

  7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的公告》编号：临2015－061）

  四、 《关于沈阳豫珑城项目运营委托管理的关联交易议案》

  公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

  5 票同意，关联董事徐晓亮、汪群斌回避表决，通过了该议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临2015－062）

  五、 《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2015年第4次股东大会（临时会议）的议案》；

  根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2015年第四次股东大会（临时会议）审议，董事会决定召开2015年第四次股东大会（临时会议）。

  7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2015年第4次股东大会(临时会议)的通知》编号：临2015－063）

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年7月30日

  ●报备文件

  公司第八届董事会第十五次会议决议

  公司董事会专业委员会决议

  附：第八届董事候选人史济苗先生简历

  史济苗（曾用名：史苗）：1978年生，男，研究生学历。2010.1.1-2014.11.1担任浙商建业总裁；2014.11-2015.7担任复星地产副总裁、星豫资本总裁、复艺艺术品投资有限公司总裁。

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：2015-063

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  关于召开2015年第四次

  股东大会(临时会议)的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年8月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第四次股东大会(临时会议)

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年8月18日 13点30分

  召开地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年8月18日

  至2015年8月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  公司将在股东大会召开前10天于上交所网站披露股东大会资料

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：第2号议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：第2号议案

  应回避表决的关联股东名称：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

  （二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

  （三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

  （四）登记时间：2015年 8月 14日

  上午9：00—11：30 下午1：00—4：00

  六、其他事项

  1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

  2.公司地址：上海市方浜中路269号

  3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

  4.传 真：（021）23028573

  5.邮 编：200010

  6.联系人：邱建敏、周梧栋

  7.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年7月30日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  公司第八届董事会第十五次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海豫园旅游商城股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月18日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-062

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  与上海豫园商旅文产业

  投资管理有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易为公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）、“豫园房产”下属全资子公司沈阳豫园商业管理有限公司（以下简称“沈阳豫园商业”）就“沈阳豫珑城”项目的经营管理服务，即开业前招商推广服务、开业后商业经营管理服务，四方签订《商业项目运营委托管理协议》。

  ●就 “沈阳豫珑城”项目，“沈阳置业”在合同约定的期限内委托“豫园商旅文产业公司”作为经营管理者为标的项目提供购物中心商业经营管理服务，即开业前招商推广服务、开业后商业经营管理服务。“豫园商旅文产业公司”将现场的物业管理工作交由“沈阳豫园商业”负责。“豫园商旅文产业公司”将视情况要求“豫园房产”进行必要的咨询、协助和协调工作。

  ●根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2014年8月）修订》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度（2012年3月）修订》，本次关联交易由公司董事会审议批准后，尚需股东大会审议。

  ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  （一）概述

  “沈阳豫珑城”是由公司下属控股子公司“沈阳置业”于2011年开始投资开发的商业广场项目。“沈阳置业”注册资金8.5亿，其中：“豫园房产”出资5.695亿，占比67%；保德信中国机会有限公司出资2.805亿，占比33%。

  “沈阳豫珑城”建筑面积为17万平方米，项目总投资为18.9亿元。（“沈阳豫珑城”项目情况详见编号为临2011—017《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司全资子公司参与合作开发沈阳北中街商业广场公告》以及编号为临2014—027《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》）。

  “沈阳豫珑城”为本公司的大型异地投资项目。公司考虑到为将豫珑城项目打造成豫园商城在沈阳当地建设开发的商旅文项目典范，“沈阳置业”委托了专门打造商旅文项目的“豫园商旅文产业公司”以及“豫园房产”全面建设运作该项目。

  “豫园商旅文产业公司” 是由上海豫园旅游商城股份有限公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司和浙江复星商业发展有限公司合资成立的商旅文主题地产类基金管理公司。(详见《上海豫园旅游商城股份有限公司组建“复星豫园商旅文产业基金”（暂名）暨关联交易公告》,编号：临2011—020)；《上海豫园旅游商城股份有限公司2011年第三次股东大会（临时会议）决议公告》，编号：临2011—021)。股本结构为：上海豫园商城房地产发展有限公司16%；浙江复星商业发展有限公司84%。

  “豫园商旅文产业公司”的愿景是“做城市文化蜂巢的实践者”，“豫园商旅文产业公司”的使命是“尊重当地历史人文积淀,深度挖掘旅游、文化价值,科学开发商旅文地产项目,通过合理、友好、专业和商业运作实现投资回报最大化，最终通过文化蜂巢的成功打造推动新型城镇化的建设”。

  为能使“沈阳豫珑城”项目建设落成之后能够经营成功，进一步提升豫园商城在国内的整体竞争能力，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，就 “沈阳豫珑城”项目，“沈阳置业”在合同约定的期限内委托“豫园商旅文产业公司”作为经营管理者为标的项目提供购物中心商业经营管理服务，即开业前招商推广服务、开业后商业经营管理服务。“豫园商旅文产业公司”将现场的物业管理工作交由“沈阳豫园商业”负责。“豫园商旅文产业公司”将视情况要求“豫园房产”进行必要的咨询、协助和协调工作。根据上述的安排，四方签订《商业项目运营委托管理协议》。

  本次关联交易由公司董事会审议批准后，尚需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本公司之第一大股东上海复星产业投资有限公司为上海复星高科技集团有限公司下属企业，上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的股东之一浙江复星商业发展有限公司为上海复星高科技集团有限公司下属企业。本公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司构成关联关系。

  （二）关联方基本情况

  上海豫园商旅文产业投资管理有限公司成立于2012 年6 月15日

  1.注册地址为：?上海市南苏州路381号405C04室????

  2.法定代表人：徐晓亮

  3.经营范围为：股权投资管理，投资管理，实业投资，企业资产管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），财务咨询（除代理记账），房产地咨询（除经纪），企业管理与营销策划，会展会务服务，物业管理，为国内企业提供劳务派遣。

  4.注册资本为人民币5000万元

  5.注册号: 310000000112998

  6.股本结构：上海豫园商城房地产发展有限公司16%；浙江复星商业发展有限公司84%

  7.截至2014年12月31日， 总资产为人民币2793.66万元，所有者权益为人民币2531.48 万元；2014年度， 实现营业收入人民币1114.56万元，实现净利润人民币-1085.96万元。(上海豫园商旅文产业投资管理有限公司合并报表，未经审计)

  “豫园商旅文产业公司”以地产基金、地产开发、商业管理三大业务为主导，产品线主攻商业—旅游—文化主题的地产，借助上海豫园商城的成功模式，升级开发以地方文化为核心、以旅游资源为依托的商业地产项目。

  三、关联交易的基本情况及协议

  （一）“沈阳置业”、“豫园商旅文产业公司”、“沈阳豫园商业” 、“豫园房产”四方签订《商业项目运营委托管理协议》。

  就 “沈阳豫珑城”项目， “沈阳置业”在合同约定的期限内委托“豫园商旅文产业公司”作为经营管理者为标的项目提供购物中心商业经营管理服务，即开业前招商推广服务、开业后商业经营管理服务。“豫园商旅文产业公司”将现场的物业管理工作交由“沈阳豫园商业”负责。“豫园商旅文产业公司”将视情况要求“豫园房产”进行必要的咨询、协助和协调工作。

  有关《商业项目运营委托管理协议》的主要协议条款如下：

  甲方：沈阳豫园商城置业有限公司（“委托方”）

  乙方: 上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（“受托方”）

  丙方：沈阳豫园商业管理有限公司（“受托方”）

  丁方：上海豫园商城房地产发展有限公司（“受托方”）

  甲、乙、丙、丁四方本着平等互利、友好协商原则，根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》有关规定，四方在相互尊重的基础上达成以下协议，并承诺共同信守。

  第一条委托标的和事项

  1.1 本协议所称委托标的，系甲方所有的位于沈阳市沈河区北中街地块，北至九门路、南至北中街、西至正阳街、东至规划路的购物中心项目（以下称“标的项目”）；购物中心总建筑面积17万平方米，具体以甲方提供的图纸或政府有关部门最终批准的数据为准。

  1.2 委托事项：委托方在本合同约定的期限内委托乙方作为经营管理者为标的项目提供购物中心商业经营管理服务，即开业前招商推广服务、开业后商业经营管理服务。乙方将现场的物业管理工作交由丙方负责。乙方将视情况要求丁方进行必要的咨询、协助和协调工作（乙、丙、丁方在本协议中合称“受托方”）。四方同意，承租本项目物业的承租人所应缴纳的物业管理费、公用事业费、广告宣传费等与运营有关的费用全部由丙方收取并作为其收益。

  1.3 委托管理期间，标的项目产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变。

  第二条委托管理内容和目标

  受托方保证按照本协议的约定完成标的项目的各项开业准备工作。标的项目租金标准，符合报委托方董事会备案文件要求。委托方委托受托方全权对标的项目进行相关事宜全方位有效经营管理。受托方具体的管理内容和应达成的有效目标如下：

  2.1行政及人力资源部门的管理内容和应达成的有效目标。

  2.1.1商业运营管理团队的招聘、培训和团队管理建设，保障标的项目运营的人力资源需求；

  2.1.2公司管理体系建设，建立商业管理考核制度；

  2.1.3商业管理内部流程，制度和授权体系，风险管理体系，保障风险管理目标的执行。

  2.2商业管理及成本费用控制部门的管理内容和达成的有效目标。

  2.2.1商业品牌落位图的管理、实施及优化；

  2.2.2制定商户装修手册，管控商户装修品质；

  2.2.3开业前和开业后专项费用（开办费、招商推广费和稳场旺场费）的管控。

  2.2.4负责按照委托方批准的业态配比及租金标准全球范围内对优质客户进行招租，并保证在项目开业前，以可出租面积计算出租率达到85%以上。

  2.3其他管理内容。

  品牌管理、招商管理、前期物业管理、档案管理等。

  第三条合作期限

  3.1合作期限暂定自2014年5月1日起至2019年4月30日或标的项目产权完整转让时止（两者时间以先到者为准），合作期限届满，双方有继续合作意向的，双方应在期限届满前1个月内，签订新的协议。标的项目部分产权转让的，对已转让部分由委托方、受托方、受让方另行协商。

  3.2在本协议有效期内，除非对方严重违约或其他原因导致无法实现或无必要实现本协议目的的或本协议已有明确的约定的，任一方不得单方面终止本合同。

  第四条委托管理费

  4.1委托方应支付给受托方的委托管理费根据标的项目的年租金收入情况按照超额分成方式计算：

  4.1.1如标的项目的年租金税前总收入超过14500万元人民币且已弥补之前各年度租金收入目标与各年度实际租金收入之间的差额的，委托方与受托方对租金超出14500万元人民币的超额部分进行分成，受托方有权收取租金超额分成部分作为委托管理费；

  4.1.2如标的项目的年租金总收入（弥补之前各年度租金收入目标与各年度实际租金收入之间差额后的年租金）未超过14500万元人民币，受托方不收取委托管理费。

  4.4每年的1月1日-12月31日为一个整年度，每个整年度结束后（若委托期间中某一年度不满整年的，则在该年度结束后），由委托方或委托方指定的第三方对项目的年度经营情况进行审计，租金收入、委托方净利润等指标均以审计结果为准。除此之外，委托方有权随时自行或委托第三方对项目的经营情况进行检查、监督并提出整改意见，受托方必须遵照执行。

  第六条委托方的权利义务

  6.1与受托方充分合作，配合受托方的经营管理工作。

  6.2按四方约定的标准支付委托管理费,按照审定的预算及时核付经审批的丙方的开办费以及标的项目运营、管理、招商发生的各项费用，以保障标的项目正常运营。

  第七条受托方的权利义务

  7.1自签订该项业务后，立即委派工作人员投入工作，按照协议内容提供相应的服务。

  7.2恪守独立、客观、公正和为委托方保守商业秘密的原则，按照专业标准和规定程序执行。

  7.3本协议有效期间，因受托方管理不善给委托方造成经济损失的，该等损失由受托方承担。

  第八条违约责任

  8.1本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。

  8.2本协议任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行或履行不必要时，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。

  8.3委托管理期间，若一年未达到当年经营目标的，则甲方将对乙方提出警告；若连续两年未达到当年经营目标的，则乙方应调整运营团队成员的比例达到30%以上；若连续三年未达到经营目标的，则甲方有权提前单方解除本合同且无需承担任何责任。（注：达到经营目标指当年净利润目标和租金收入目标均须达标）

  （二）关联交易价格确定的原则和方法

  上述交易价格确定的原则和方法：按照市场化原则、项目股东方和经营方激励相容原则确定。

  四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1. “沈阳置业”、“豫园商旅文产业公司”、“沈阳豫园商业” 、“豫园房产”四方签订《商业项目运营委托管理协议》是按照商业地产运营的惯用模式进行。协议对“沈阳置业”、“豫园商旅文产业公司”、“沈阳豫园商业” 、“豫园房产”的权利义务进行了约束和规定，并且制定了激励相容的考核机制。

  本次关联交易按照市场化原则定价，依据合理，协商充分。

  2、本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

  五、 关联交易审议程序

  上海豫园商旅文产业投资管理有限公司由浙江复星商业发展有限公司（复星集团下属企业）和“豫园房产”合资组建成立的公司。其中“豫园房产”占比16%，浙江复星商业发展有限公司占比84%。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本公司下属的控股公司与关联企业的交易构成关联交易。

  公司第八届董事会第十五次会议审议了《沈阳豫珑城项目运营委托管理的关联交易议案》，就 “沈阳豫珑城”项目， “沈阳置业”在合同约定的期限内委托“豫园商旅文产业公司”作为经营管理者为标的项目提供购物中心商业经营管理服务，即开业前招商推广服务、开业后商业经营管理服务。“豫园商旅文产业公司”将现场的物业管理工作交由“沈阳豫园商业”负责。“豫园商旅文产业公司”将视情况要求“豫园房产”进行必要的咨询、协助和协调工作。四方签订《商业项目运营委托管理协议》。

  上述议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事蒋义宏先生、王方华先生、李海歌女士对本次关联交易议案发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。

  上述关联交易，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2014年8月）修订》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度（2012年3月）修订》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2014年8月）修订》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度（2012年3月）修订》，本次关联交易由公司董事会审议批准后，尚需股东大会审议。

  六、 过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

  本公司之第一大股东上海复星产业投资有限公司为上海复星高科技集团有限公司下属企业，上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的股东之一为浙江复星商业发展有限公司是上海复星高科技集团有限公司下属企业。过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

  （一）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》

  1.根据《金融服务协议》，在2013年1月1日起至2014年6月30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过3亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过1.5亿元人民币。该事项经公司2012年第三次股东大会（临时会议）审议通过。实际执行情况如下：

  ■

  2.公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》

  经公司2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。根据续签的《金融服务协议》，在2014年7月1日至2015年6月30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过10亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过6亿元人民币。该事项。实际执行情况如下：

  ■

  3.2015年，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

  经公司第八届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。协议期限由原来的“自2014年7月1日至2015年6月30日”，变更为“自2015年7月1日起至2016年6月30日”。“本公司在复星财务公司存款余额每日最高不超过6亿元人民币”变更为“本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 6亿元人民币”。其余条款均无变化。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》编号：临2015－020，《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年年度股东大会决议公告》编号：临2015－033）。

  （二）公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司

  经公司第八届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过，公司拟与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）、南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）共同对复星财务公司进行增资。经协商确定。其中：公司、复星医药、复星集团、南京钢铁联合分别出资人民币【9000】万元、人民币【32760】万元、人民币【89280】万元及人民币【12960】万元分别认缴复星财务公司本次新增的注册资本7500万元、27300万元、74400万元、10800万元。增资完成后，本公司持有复星财务公司的5%股权。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司的关联交易公告》编号：临2015－021，《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年年度股东大会决议公告》编号：临2015－033）。

  （三）公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”

  根据公司2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》，公司拟以总额不超过人民币3亿元的额度认购关联方—德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。

  截止2014年12月31日，本公司投资认购德邦基金管理有限公司管理的“德邦德利货币市场基金”2.95亿元,期末公允价值为2.98亿元。截止2015年6月末, 本公司投资认购的“德邦德利货币市场基金”为2.8亿元。公司的资金来源均为自有资金。

  （四）公司以及公司下属全资子公司—上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）与上海复地投资管理有限公司(以下简称“上海复地”)签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。

  经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司以及公司下属全资子公司—“豫园房产” 与“上海复地”签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。该关联交易的合计总金额为人民币[203,000,000]元，由公司、“豫园房产”和“上海复地”共同签署。其中：公司受让“确诚公司”90%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币元 [137,680,981.82]元；“豫园房产”受让“确诚公司”10%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币[15,297,886.87]元；上述股权转让款合计为人民币[152,978,868.69]元，另外公司支付受让“上海复地”及其关联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币[50,021,131.31]元。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于受让上海确诚房地产有限公司的关联交易公告》编号：临2015－004）。截止本公告出具日，该交易事项已办理完毕。

  （五）公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的关联交易

  经公司第八届董事会第七次会议审议通过,公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托 “豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据 “沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临2015－005）

  （六）公司与关联方之间的其他关联交易情况

  本公司下属企业因日常经营需要，与复星集团下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。该事项经公司八届董事会第二次会议审议通过。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的公告》编号：临2014－006）

  公司八届董事会第八次会议审议通过公司与关联方之间的2014年度关联交易执行情况和2015年度关联交易预计情况。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的公告》编号：临2015－019）

  （七）公司投资参股设立广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易

  公司第八届董事会第九次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易议案》。公司联合复星南方投资管理有限公司（以下简称“复星南方”）、上海星鑫投资管理有限公司（以下简称“上海星鑫”）、上海遇志投资管理有限公司（以下简称“上海遇志”）、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”）共同投资发起设立“广州复星云通小贷公司”。本公司出资3200万元，投资“广州复星云通小贷公司”，投资后占“广州复星云通小贷公司”的16%股权。截至本公告出具日，广州复星云通小贷公司设立申请已经广州市金融局初审通过，目前尚待广东省金融办备案。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易公告》编号：临2015－026，《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限公司的进展公告》编号：临2015－054）

  （八）公司投资参股太阳马戏团股权项目的关联交易

  公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股太阳马戏团股权项目的关联交易议案》。公司拟联合复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）、中国动力基金共同出资1.7675亿美元，通过投资CMF Circus（CMF Circus是一家特殊目的实体公司，专门为本次收购交易而设立，公司注册地在开曼群岛，企业性质属于有限合伙）进而收购加拿大太阳马戏团25%股权。其中，本公司出资2000万美元，中国动力基金出资1亿美元，复星国际出资5675万美元，按照出资额比例，收购完成后，公司将通过投资CMF Circus间接持有加拿大太阳马戏团相对应的2.828%股权。截止本公告出具日，该交易事项仍在办理之中。

  五、上网公告附件

  1. 独立董事事前认可书

  2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

  3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年7月30日

  报备文件：

  1.公司第八届董事会第十五次会议决议

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-061

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  关于继续对公司短期闲置资金

  进行综合管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为更好地发挥资金效益，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司以最高额不超过人民币13亿元的金额对公司短期资金进行综合管理。公司短期闲置资金投资的品种仅限于货币基金、银行保本型理财产品，授权期限为自该次董事会审议批准后的一年。详见公司于2013年8月26日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号：临2013-029)和《上海豫园旅游商城股份有限公司关于对公司短期闲置资金进行综合管理的公告》(公告编号：临2013-030)。

  2014年8月，鉴于上次的授权期限即将到期，为进一步利用短期闲置资金提高收益，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司董事会继续授权公司总裁班子以峰值不超过13亿元的金额对短期资金进行综合管理，授权期限为自该次董事会审议批准后的一年。具体经营管理，由董事会授权总裁班子决定和实施。详见公司于2014年8月23日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》(公告编号：临2014-020)和《上海豫园旅游商城股份有限公司关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的公告》(公告编号：临2014-024)。

  根据上述决议，在上述授权期限内，公司合理安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率，对公司短期闲置资金进行综合管理。

  鉴于上次的授权期限即将到期，为进一步利用短期闲置资金提高收益，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，董事会继续授权公司总裁班子以峰值不超过13亿元的金额对短期资金进行综合管理，授权期限为自本次董事会审议批准后的一年。具体经营管理，由董事会授权总裁班子决定和实施。公司将继续严格按照董事会的授权条款，合理安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。

  一、公司短期闲置资金进行综合管理概述

  为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率，对公司短期闲置资金进行综合管理。公司短期闲置资金投资的品种仅限于货币基金、银行保本型理财产品。

  授权期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。

  二、资金来源

  公司进行综合管理的短期闲置资金来源均为自有资金。公司不使用募集资金、银行信贷资金购买低风险金融产品。

  三、对公司的影响

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司以自有闲置资金适度进行短期资金综合管理，购买低风险的金融产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于货币基金和银行发行的保本型金融产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体资金管理水平。

  四、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管货币基金和银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此进行短期资金综合管理的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）董事会授权公司总裁班子行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  （2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

  （3）公司财务部、资金管理部必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  （4）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司购买相同的低风险金融产品。

  （5）公司将根据实际资金管理情况，在定期报告中披露报告期内低风险金融产品买卖以及相应的损益情况。

  五、本次事项前十二个月内，公司对短期闲置资金进行综合管理，购买低风险金融产品的情况

  ■

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第十五次会议决议

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年7月30日