证券时报多媒体数字报

  证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—054

  中国铁建股份有限公司关于使用部分

  闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示

  公司计划将闲置募集资金中，不超过25亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满前将归还至公司募集资金专户。

  一、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证公司非公开发行募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划将闲置募集资金中不超过25亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满前足额归还至公司募集资金专户。

  募集资金基本情况及募集资金投资项目的基本情况详见公司同日发布的《中国铁建股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

  截至2015年7月29日，本次非公开发行募集资金净额98.23亿元，实际使用27.23亿元，待使用71亿元，具体使用情况如下：

  ■

  本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  2015年7月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币25亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满前足额归还至公司募集资金专户。

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》的规定。

  三、专项意见说明

  （一）公司独立董事意见

  公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益。

  同意公司使用不超过人民币25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

  （二）监事会意见

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，公司暂时补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

  公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了如下意见：

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。

  保荐机构中国国际金融股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

  四、备查文件：

  1、中国铁建股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

  2、中国铁建股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

  3、中国铁建股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  4、中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司董事会

  二○一五年七月三十日

  证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—053

  中国铁建股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示

  公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为11.66亿元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1412号）核准，公司于2015年7月非公开发行人民币普通股（A股） 1,242,000,000股，发行价格8.00元/股，募集资金总额为人民币 9,936,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为9,822,942,800.00元。募集资金已于2015年7月13日足额划转至募集资金专项存储账户。募集资金存储情况如下：

  单位：元

  ■

  注：募集资金初始存放金额未扣除发行人律师、会计师、办理股份登记等发行费用376.12万元。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据《中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  （一）自筹资金预先投入情况

  本次拟置换自筹资金的期间为2014年12月17日至2015年6月30日，在此期间，公司以自筹资金预先投入募投项目投资额合计人民币11.66亿元。具体情况如下：

  ■

  （二）募集资金置换情况

  公司拟以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：

  ■

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  2015年7月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金11.66亿元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为11.66亿元，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

  同意公司以募集资金人民币11.66亿元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  （二）监事会意见

  公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为11.66亿元，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证工作。

  公司监事会同意以本次非公开发行募集资金人民币11.66亿元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  （三）会计师事务所意见

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月29日出具的《中国铁建股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》（安永华明（2015）专字第60618770_A05号），鉴证结论认为：中国铁建股份有限公司关于以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况报告已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司自2014年12月17日至2015年6月30日止以自筹资金预先投入募投项目的资金使用情况。

  （四）保荐机构意见

  保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了如下意见：

  本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见,并由会计师事务所出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

  以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项,未违反募投项目的有关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  保荐机构中国国际金融股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金无异议。

  六、备查文件

  1、中国铁建股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

  2、中国铁建股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

  3、中国铁建股份有限公司独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

  4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）：中国铁建股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告；

  5、中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司董事会

  二○一五年七月三十日

  证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—052

  中国铁建股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2015年7月29日在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦以现场方式召开。会议通知及会议材料于7月24日送达。应出席会议监事为3名，全部出席了本次会议。本次会议由公司监事会主席黄少军主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国铁建股份有限公司章程》和《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并以现场记名投票方式表决通过如下议案，作出如下决议：

  （一）审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为11.66亿元，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证工作。

  公司监事会同意以本次非公开发行募集资金人民币11.66亿元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，公司暂时补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

  公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  中国铁建股份有限公司监事会

  二○一五年七月三十日

  证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—051

  中国铁建股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年7月29日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2015年7月22日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为8名，7名董事出席了本次会议，齐晓飞副董事长因公务未出席本次会议，委托孟凤朝董事长代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

  （一）审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  同意公司以募集资金11.66亿元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1412号）核准，公司非公开发行124,200万股A股股票。本次拟置换自筹资金期间自2014年12月17日至2015年6月30日。前述期间，公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计人民币11.66亿元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《中国铁建股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》。

  独立董事已对该议案发表了同意的意见。

  详见公司同日发布的《中国铁建股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常实施的前提下，同意公司使用不超过人民币25亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满前足额归还至公司募集资金专户。

  独立董事已对该议案发表了同意的意见。

  详见公司同日发布的《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于中国铁建投资集团有限公司参与投资铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票的议案》

  同意公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司参与投资铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票，相关具体事宜授权董事长决定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于公司内部整合划转的议案》

  同意公司内部整合划转方案，将中国土木工程集团有限公司与中铁建中非建设有限公司进行合并，将北京铁城建设监理有限责任公司整体划转到中铁第五勘察设计院集团有限公司。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月三十日