证券时报多媒体数字报

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-072

  拓维信息系统股份有限公司

  关于首次授予限制性股票

  第一次解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司首次授予限制性股票第一次解锁条件成就；

  2、第一次可解锁的限制性股票激励对象为 55 名，可解锁的限制性股票数量为1,391,040 股，占公司解锁前股本总额的 0.3142%；

  3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年07月28日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，现就有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、公司于2014年5月16日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年6月23日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  5、2014 年8月7日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由65名调整为64名，实际授予的限制性股票由613.21万股调整为610.18万股。首次授予的限制性股票的上市日为 2014年8月7日，公司的总股本由396,821,377股变更为402,923,177股。

  6、公司于 2015年7月16日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2015年7月16 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予 61.39万股限制性股票，授予价格为人民币 23.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  7、公司于 2015年7月28日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回购注销；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就。同意为符合条件的 55 名激励对象办理139.104万股限制性股票的解锁。

  二、公司激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁条件成就的说明

  （一） 首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满

  根据激励计划的规定，首次授予的限制性股票在授予日（2014年7月18日）起满12个月后，激励对象可在解锁期内按每年 30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：

  ■

  截止2015 年 7月 28日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，符合解锁条件。

  （二）首次授予的限制性股票第一个锁定期解锁条件成就的情况说明

  公司董事会对激励计划中首次授予的限制性股票第一次解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

  ■

  综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就，根据公司 2014 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一次解锁的相关事宜。董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、首次授予限制性股票第一次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

  单位：股

  ■

  注1：2015年7月10日，公司聘任张潮枪、李奉刚、倪明勇、阎峻为公司副总经理；同日，上述四位副总经理以及公司董事会秘书、副总经理龙麒共同承诺，将已获授公司限制性股票第一次可解锁股份延期解锁一年。本次可解锁限制性股票的首次授予激励对象中不包含公司董事、监事及高级管理人员。

  注2：2015年7月28日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象罗振兴、陈辉复、叶春生、戴镇江因离职已不符合解锁条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 295,100 股进行回购注销；王平因2014年度个人业绩考核结果未达到100%解锁比例，公司将对其已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票 2,100 股进行回购注销。

  四、独立董事意见

  公司独立董事关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就发表独立意见如下：

  经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中首次授予限制性股票第一次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》 等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予限制性股票第一次解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的 55 名激励对象安排首次授予限制性股票的第一次解锁，共计解锁股份 139.104 万股。

  五、监事会意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行了核查，认为公司55名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的条件，同意公司为符合条件的55 名激励对象办理首次授予限制性股票第一次解锁的相关事宜。

  六、法律意见书结论性意见

  湖南启元律师事务所认为：

  1、公司本次激励计划限制性股票第一次解锁的条件已满足。

  2、公司本次激励计划限制性股票第一次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

  3、公司回购注销本次激励计划中不符合激励条件的已获授但尚未解锁的部分限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十九次会议决议；

  2、第五届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司股票激励计划之限制性股票第一次解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2015年07月28日

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-071

  拓维信息系统股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第二十一次会议于 2015 年 07 月 21 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2015 年 07 月 28 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

  1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》。

  公司监事会对本次激励对象名单进行了核查，认为公司55名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的条件，同意公司为符合条件的55 名激励对象办理首次授予限制性股票第一次解锁的相关事宜。

  2、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

  （1）公司首次授予限制性股票激励对象罗振兴、陈辉复、叶春生、戴镇江因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票，符合公司《激励计划》规定；公司首次授予限制性股票激励对象王平2014年度个人业绩考核结果未达到100%解锁比例，公司回购注销其已获授但未解锁的未达标部分限制性股票，符合公司《公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》规定。

  （2）激励对象获授限制性股票后，公司实施了2014年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划》规定对未解锁的限制性股票的回购价格进行了调整，调整程序合法合规。

  综上，我们同意对上述已不符合解锁条件的已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司监事会

  2015年07月28日

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-070

  拓维信息系统股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十九次会议于 2015 年 07 月 21 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2015 年 07 月 28 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 6 人，实际表决董事 6 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

  1、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》。

  根据《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司董事会认为公司首次授予限制性股票第一次解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。我们同意按照激励计划的规定，为符合条件的 55 名激励对象安排首次授予限制性股票的第一次解锁，共计解锁股份 1,391,040 股。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所对此出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  鉴于公司首次授予限制性股票激励对象罗振兴、陈辉复、叶春生、戴镇江已离职，其所持有的公司已获授的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销；王平因2014年度个人绩效考核结果未达到100%解锁比例的标准，其不可解锁部分将由公司回购注销。

  根据《激励计划》、《公司章程》等有关规定以及公司2014年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意以 9.75元/股的价格回购上述激励对象所持有的不符合解锁条件的 297,200 股限制性股票。

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2015年 07月28日

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-073

  拓维信息系统股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年07月28日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现就有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、公司于2014年5月16日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年6月23日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  5、2014 年8月7日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由65名调整为64名，实际授予的限制性股票由613.21万股调整为610.18万股。首次授予的限制性股票的上市日为 2014年8月7日，公司的总股本由396,821,377股变更为402,923,177股。

  6、公司于 2015年7月16日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2015年7月16 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予 61.39万股限制性股票，授予价格为人民币 23.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  7、公司于 2015年7月28日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回购注销；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就。同意为符合条件的 55 名激励对象办理139.104万股限制性股票的解锁。

  二、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格

  ■

  1、回购注销数量

  《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节“本激励计划的变更与终止”规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。《公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》规定：若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，该比例与 100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司回购注销。

  根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对已离职激励对象罗振兴、陈辉复、叶春生、戴镇江所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票295,100 股进行回购注销，对2014年度个人业绩考核结果未达到100%解锁比例的王平已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票2,100股进行回购注销，累计回购注销限制性股票297,200股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由442,710,765股变更为442,413,565股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

  2、回购注销价格

  根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六节“回购注销的原则” 的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  2014年7月18日，公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为9.8元/股。公司于2015年5月实施2014年度权益分派方案，以公司2015年2月28日总股本 442,710,765 股为基数，向全体股东每 10 股派0.5元人民币现金。根据上述公式，本次回购价格调整为9.75元/股。

  三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表

  ■

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的首次授予限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司独立董事关于回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：

  1、鉴于公司首次授予限制性股票激励对象罗振兴、陈辉复、叶春生、戴镇江已离职不再符合激励条件，激励对象王平 2014年度个人业绩考核结果未达到100%解锁比例，公司回购注销罗振兴、陈辉复、叶春生、戴镇江已获授但未解锁的全部限制性股票 295,100 股以及王平已获授但未解锁的未达标部分限制性股票 2,100 股，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定。

  2、激励对象获授限制性股票后，公司实施了2014年度权益分派，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划》规定对回购价格进行了调整。

  3、董事会进行本次回购注销已得到了公司2014年第二次临时股东大会的授权。

  公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的累计297,200 股限制性股票。

  六、监事会意见

  公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

  1、公司首次授予限制性股票激励对象罗振兴、陈辉复、叶春生、戴镇江因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票，符合公司《激励计划》规定；公司首次授予限制性股票激励对象王平2014年度个人业绩考核结果未达到100%解锁比例，公司回购注销其已获授但未解锁的未达标部分限制性股票，符合公司《公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》规定。

  2、激励对象获授限制性股票后，公司实施了2014年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划》规定对未解锁的限制性股票的回购价格进行了调整，调整程序合法合规。

  综上，我们同意对上述已不符合解锁条件的已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销。

  七、法律意见书结论性意见

  湖南启元律师事务所认为：

  1、公司本次激励计划限制性股票第一次解锁的条件已满足。

  2、公司本次激励计划限制性股票第一次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

  3、公司回购注销本次激励计划中不符合激励条件的已获授但尚未解锁的部分限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第二十九次会议决议；

  2、第五届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司股票激励计划之限制性股票第一次解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司

  董事会

  2015年07月28日