证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  (1)概述

  报告期内公司实现营业收入148,777.22万元，比上年同期下降8.41%，主要是因为：原材料价格下降，产品销售价相应下降;销售结构变化,来料加工产品量增加，影响销售收入的增长。

  报告期内实现归属于母公司所有者的净利润1,510.35万元，比上年同期上升2.16%，主要是公司加强成本管理使产品毛利有所提升。

  (2)主营业务分析

  1. 营业收入同比下降8.41%，主要是原材料价格下降，产品销售价相应下降;销售结构变化,来料加工产品量增加，影响销售收入的增长。

  2. 营业成本同比下降8.72%，主要是产品原材料价格下降，及公司通过技术改进后生产成本下降。

  3. 财务费用同比下降8.63%，主要是银行贷款利息下调，利息支出减少。

  4. 管理费用同比增长14.42%，主要是公司研发投入和资产折旧较上年同期有所增长。

  5. 销售费用同比下降11.16%，主要是长途运输的客户减少，销售运费相应下降。

  6. 经营活动产生的现金流量净额同比下降62.22%，主要是公司应收账款及存货增加，现金净流入减少。

  主要财务数据同比变动情况

  单位：元

  ■

  报告期内实现净利润1,510.35 万元，较上年同期增加2.16%。

  报告期内整体利润构成中，镁合金产品实现毛利2,653.97万元，占公司主营业务毛利总额的18.28%，较上年同期毛利比重下降9.77个百分点；铝合金产品实现毛利4,185.56万元，占公司主营业务毛利总额的28.83%，较上年同期毛利比重上升12.47个百分点；中间合金产品实现毛利1,811.16万元，占公司主营业务毛利总额的12.47%，较上年同期毛利比重增加3.47个百分点；金属锶实现毛利660.39万元，占公司主营业务毛利总额的4.55%，较上年同期毛利比重下降0.65个百分点；压铸件产品实现毛利1,908.18万元，占公司主营业务毛利总额的13.14%，较上年同期毛利比重下降4.47个百分点；其他合金、硅铁及锌合金产品实现毛利3,300.12万元，占公司主营业务毛利总额22.73%，较上年同期毛利比重下降1.04个百分点。

  (4)核心竞争力分析

  1、技术优势:

  公司研发能力较强,并拥有多项专利，不断技术创新，持续改进，在行业内一直处于龙头地位。

  2、管理优势

  公司设立了适合本公司的集团管理方式，通过总部的审计、监督及宏观指导，对各子公司建立相对集中又民主的管理模式，既提高了管理效率，又加强了对子公司的控制管理，做到管理和效率的有效结合。

  3、产业链优势

  公司在前几年在产业链的上游奠定了坚实的基础，近两年着手向深加工发展，发展镁合金和铝合金的深加工产品，为公司进一步发展，提高利润率，打下了良好的基础。

  (5)对2015年1-9月经营业绩的预计

  2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-53

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于投资建设公司研发中心项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次董事会审议通过了《关于投资建设公司研发中心项目的议案》。现将拟投资的项目情况公告如下：

  一、 项目投资背景

  1. 镁合金、铝合金是目前工程应用中的轻质金属结构材料，同时又具有良好的阻尼减震性能，在交通工具、通讯器材、航空航天等具有轻量化需求的领域有着广泛的应用潜力和发展空间。但目前我国镁合金、铝合金研究与应用技术水平普遍较低，为了加快镁合金和铝合金材料开发、扩大镁合金和铝合金产品的应用，提高镁合金的技术水平，将公司的资源优势转化为技术和经济优势，公司拟设立公司研发中心，进一步加大对新型镁合金、铝合金材料及镁合金零部件的应用研究。

  2. 公司目前研发体系比较分散，分布于各子公司之中，为了集中研发资源，提高公司的科研设施与仪器的利用率，公司拟投资建设公司研发中心项目，以进一步整合公司科研资源，提高公司的科研实力，加强公司的品牌影响力和核心竞争力。

  二、 对外投资概述

  公司拟以自有资金投资建设南京云海特种金属股份有限公司研发中心项目，项目投资总额4000万元。

  1.审议程序：拟投资项目已于2015年7月28日经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定，该投资项目经公司董事会审议通过后，无需提请股东大会审议批准。

  2.该项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、 投资项目情况

  项目名称：南京云海特种金属股份有限公司研发中心项目

  投资总额：4,000万元

  资金来源：公司自有资金

  四、 投资方情况

  南京云海特种金属股份有限公司，注册资本28，800万元，法定代表人：梅小明；住所：南京市溧水经济开发区秀山东路9号；经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金的生产和销售；铝合金的生产和销售；以上产品生产设备和辅料的制造和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  截至2015年6月30日，南京云海特种金属股份有限公司总资产为289,298.64万元，总负债为180,471.93万元；净资产为89,983.60万元；2015年1-6月实现营业收入为148,777.22万元；净利润为1,510.35万元(以上数据未经审计)。

  五、 项目投资目的、存在的风险和对公司的影响

  该项目建成后,对公司发展、提高研发基本条件、引进高端人才均有积极影响。该项目投资较小，不会对公司日常现金流产生重大影响，但将增加公司固定资产及相应的折旧。

  存在的风险：由于研发中心需要技术创新能力突出的专业人才，所以本项目存在短期内难以招聘到足够的合适人才，造成研发人员不足的风险，同时，高新技术企业存在员工流动性较大的特点，如果核心技术人员离职将带来技术泄密、影响开发进度等风险。

  六、 备查文件

  公司第三届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月30日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015- 54 

  南京云海特种金属股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2015年7月28日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于2015年7月16日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司2015年半年度报告及摘要》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

  公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举，公司已于2015年7月10日将董事会换届选举的有关事项（包括第四届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、换届选举的程序、董事候选人任职资格等内容）进行了公告。

  经对推荐人及推荐人选资格审查，董事会确认：各推荐人均具有《公司法》和《公司章程》规定的推荐资格，推荐的候选人数符合公司相关规定；推荐人选均具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。

  根据审查结果，董事会同意确定第四届董事会董事候选人如下：（1）确定梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、于金林先生为第四届董事会非独立董事候选人；（2）确定吴斌先生、刘昕先生、蒋建华女士为第四届董事会独立董事候选人。公司已向深圳证券交易所上报了吴斌先生、刘昕先生、蒋建华女士《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》等相关文件。独立董事候选人的议案以深圳证券交易所审核无异议为前提。

  本议案将提交公司2015年第五次临时股东大会审议，股东大会对本次董事选举采用累积投票制。届时，该次股东大会当选的董事将组成第四届董事会。

  董事候选人简历见附件。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本次变更，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  三、审议并通过了《关于投资建设公司研发中心项目的议案》。

  公司拟以自有资金投资建设南京云海特种金属股份有限公司研发中心项目，项目投资总额4000万元。根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定，该投资项目经公司董事会审议通过后，无需提请股东大会审议批准。该项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于投资建设公司研发中心项目的公告》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

  公司定于2015年8月18日召开2015年第五次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  附件：

  一、非独立董事候选人简历

  梅小明先生，曾任南京市冶金研究所工程师，南京市冶金研究所溧水锶业工厂厂长，南京云海特种金属公司总经理，南京云海特种金属有限公司董事长、总经理；现任公司董事长、总经理。梅小明先生持有本公司股份86,423,889股，持股比例为30.01%，为本公司的控股股东和实际控制人，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  蒋辉先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司采购部部长、苏州云海镁业有限公司总经理、五台云海镁业有限公司总经理；现任公司董事、副总经理。蒋辉先生持有本公司股份475,000股，持股比例为0.16%，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  吴剑飞女士，曾任南京云海特种金属有限公司计划科科长、办公室主任；现任公司董事、董事会秘书、行政管理部部长。吴剑飞女士持有本公司股份1,317,704股，持股比例为0.46%，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  范乃娟女士，曾任天津统一企业食品有限公司成本会计、天津鼎兴家具有限公司会计主管、南京荣宝箱包有限公司财务副总经理、南京云海特种金属股份有限公司会计科科长；现任公司董事、财务负责人、财务管理部部长。范乃娟女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  孙九保先生，曾任南京云海特种金属有限公司财务科科长、南京云海特种金属股份有限公司资金科科长；现任公司董事、资金管理部部长。孙九保先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  于金林先生，1974年出生，高中学历,曾任南京云海特种金属有限公司铝合金车间主任，南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理，现任公司董事。于金林先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒

  二、独立董事候选人简历

  吴斌先生,1965年7月出生,管理学博士学位,教授。中国会计学会高级会员,中国技术经济学会会员,江苏省会计学学会会员。现任东南大学经济管理学院财务与会计系副主任,主要从事会计学专业(会计学、财务管理、税法等)的教学和研究工作;现任苏宁环球股份有限公司独立董事,具有独立董事资格。吴斌先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  刘昕先生,1975年3月出生,博士,执业律师曾任江苏泰和律师事务所律师、江苏亚威机床股份有限公司独立董事；现任南京财经大学法学院教师，江苏华西村股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。刘昕先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  蒋建华女士，江苏省溧阳市人，1964年12月出生。中共党员，教授，博士，硕士生导师。曾获江苏省优秀青年骨干教师、江苏省“333工程”培养人人选、江苏省“青蓝工程”学术带头人培养人人选等荣誉称号，曾任南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事，现任南京审计学院教师，中国高速传动设备集团有限公司独立董事；现任公司独立董事。蒋建华女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年七月三十日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-55 

  南京云海特种金属股份有限公司

  第三届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2015年7月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2015年7月16日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  会议由监事会主席杨全海先生主持，出席会议的监事以举手表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司2015年半年度报告及摘要》。

  监事会经过审核，对《南京云海特种金属股份有限公司2015年半年度报告及摘要》发表如下专项意见：

  董事会编制《南京云海特种金属股份有限公司2015年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  公司第三届监事会即将任期届满，为顺利完成监事会的换届选举，公司已于2015年7月10日将监事换届选举的有关事项包括公司第四届监事会的人员组成、监事候选人的推荐、换届选举程序、监事任职资格、推荐候选人应提交的文件及资料等进行了公告。

  经对推荐人及推荐人选资格审查，监事会确认：各推荐人均具有《公司法》和《公司章程》规定的推荐资格，推荐的候选人数符合公司相关规定；推荐人选均具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。根据资格审查结果，同意提名高兵先生、房荣胜先生、杨道建先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。

  本议案将提交公司2015年第五次临时股东大会审议，股东大会对本次监事选举采用累积投票制。本次提名的股东代表监事经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

  股东监事候选人简历见附件。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过监事总数的二分之一。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年七月三十日

  附件：股东监事候选人简历

  高兵先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司外贸经理、南京云海轻金属精密制造有限公司副总经理，现任公司监事、南京云海金属贸易有限公司总经理、瑞宝金属（香港）有限公司总经理。高兵先生持有本公司股份2100股、持股比例为0.0007%，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  房荣胜先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司销售经理，南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理；现任公司监事、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司总经理。房荣胜先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  杨道建先生，曾任南京云海特种金属有限公司销售专员，南京云海特种金属股份有限公司铝部销售部长；现任公司监事、公司铝棒事业部总经理。杨道建先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-57

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于召开2015年第五次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年8月18日召开公司2015年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、 会议届次：2015年第五次临时股东大会

  2、 会议召集人：公司董事会

  3、 会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十七次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、 会议召开时间

  （1）现场会议时间：2015年8月18日（星期二）下午14:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月18日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月17日（星期一）下午15:00至2015年8月18日（星期二）下午15:00期间的任意时间。

  5、 会议召开地点：南京市溧水经济开发区公司会议室

  6、 会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

  7、 股东大会投票表决方式

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  8、 股权登记日：2015年8月13日

  9、 会议出席对象

  （1）截至2015年8月13日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1.《关于董事会换届选举的议案》（本议案采用累积投票制逐项表决，独立董事和非独立董事的选举分别进行）

  1.1选举公司第四届董事会非独立董事

  1.1.1选举梅小明先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

  1.1.2选举蒋辉先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

  1.1.3选举吴剑飞女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

  1.1.4选举范乃娟女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

  1.1.5选举孙九保先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

  1.1.6选举于金林先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案；

  1.2选举公司第四届董事会独立董事

  1.2.1选举吴斌先生为第四届董事会独立董事候选人的议案；

  1.2.2选举刘昕先生为第四届董事会独立董事候选人的议案；

  1.2.3选举蒋建华女士为第四届董事会独立董事候选人的议案；

  2. 《关于监事会换届选举的议案》（本议案采用累积投票制逐项表决）

  2.1选举高兵先生为第四届监事会股东代表监事候选人的议案；

  2.2选举房荣胜先生为第四届监事会股东代表监事候选人的议案；

  2.3选举杨道建先生为第四届监事会股东代表监事候选人的议案；

  议案1和议案2 将采用累积投票方式表决通过。股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。

  议案1须以特别决议通过，每一位非独立董事或独立董事应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后股东大会方可表决。

  议案l、议案2均为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决进行单独计票。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过。

  三、出席会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

  （3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2015年8月17日16：00前送达或传真至公司证券部）。

  2、登记时间：2015年8月17日（星期一）上午8：30—11：30，下午13：00—16：00；

  3、登记地点：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  2、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  投票代码：362182 投票简称：云海投票

  3.在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。1.00元代表议案1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

  ■

  对于采用累积投票制的，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数：

  ■

  对以累积投票制的议案：

  议案1和议案2采用累积投票制，在“委托数量”项下填报给某位候选人的选举票数。对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  ① 选举非独立董事

  股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数×6

  股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

  ② 选举独立董事

  股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数×3

  股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  ③ 选举监事

  股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数×3

  股东可以将票数平均分配给3位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  采用服务密码的方式进行身份认证

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似：

  ■

  采用数字证书的方式进行身份认证

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南京云海特种金属股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年8月17日下午15:00 至2015年8月18日下午15:00 的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  5、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  6、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果；通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者也可通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其它事项

  1、会议联系方式

  地址：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部

  邮政编码： 211200

  联系电话： 025-57234888-8035

  传真： 025-57234168

  联系人： 吴剑飞

  2、出席会议者食宿及交通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  附件一：授权委托书格式

  附件二：股东发函或传真方式登记的格式

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月30日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席南京云海特种金属股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托人（签名或盖章）： 委托日期：

  委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

  ■

  议案1和议案2采用累积投票制，在“委托数量”项下填报给某位候选人的选举票数。对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  ④ 选举非独立董事

  股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数×6

  股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

  ⑤ 选举独立董事

  股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数×3

  股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  ⑥ 选举监事

  股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数×3

  股东可以将票数平均分配给3位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

  备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  附件二：

  股东登记表

  兹登记参加南京云海特种金属股份有限公司2015年第五次临时股东大会。

  股东名称或姓名： 股东账户：

  持股数： 出席人姓名：

  联系电话：

  股东签名或盖章： 日期：