证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年7月9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151647号号）（以下简称《反馈意见》）。公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。2015 年 7月 24日，公司根据要求对反馈意见回复进行了公开披露，并于同日向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

  在披露并报送反馈意见的回复后，公司又组织中介机构再次对《反馈意见》中的相关问题进行了研究，并与中国证监会审核人员进行了沟通，对《反馈意见》进一步补充回复，除以下问题外其他问题回复无修改或补充。补充回复的地方以楷体加粗形式标明，详见公告附件。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2015年7月30日

  附件：

  反馈意见的补充回复

  反馈意见1．请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  一、募集配套资金锁价发行的必要性

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买钱仁清等19名股东所持有的格锐环境100%股权，其中向交易对方以发行股份的方式购买格锐环境80%的股权，以支付现金方式向交易对方购买格锐环境20%的股权；同时向自然人徐冉非公开发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费用的支付。按照《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经协商，本次发行股份募集配套资金采用锁价发行，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.33元/股。

  公司2014 年年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金的股份发行价格均调整为6.14元/股。

  通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体原因如下：

  1、本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金，与通过询价向特定投资者非公开发行股票募集配套资金相比，避免了发行时询价的环节，减少了募集配套资金发行股份价格和数量的不确定性，降低配套融资股份的发行风险。若公司采用询价方式发行，则会受到公司股票二级市场股价波动影响。市场如果持续处于下行通道，本次募集配套资金发行股票则存在较大发行风险，不利于本次配套资金募集。

  因此，以锁价方式发行股份募集配套资金有利于降低配套融资股份的发行风险，将进一步保障本次重组的实施。配套募集资金认购对象徐冉与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。协议生效后，当事双方任何一方未能遵守或履行协议约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  2、本次以锁价方式进行配套融资的认购方为徐冉，徐冉现任海陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。公司管理层与上市公司利益绑定，有利于公司长远发展，能够有效保护中小投资者的利益。

  3、徐冉通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月不得转让，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。

  综上所述，鉴于本次配套融资发行本身的必要性和重要性，锁价配套融资有利于进一步保障本次重组的实施，相比于询价方式更长的股份锁定期也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。

  二、补充披露情况

  上述内容已经在《重组报告书》“第五节 本次交易涉及股份发行的情况/四、募集配套资金的情况说明/（五）募集配套资金的锁价发行情况/5、募集配套资金锁价发行的必要性”部分补充披露。

  三、核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定。鉴于本次配套融资发行本身的必要性和重要性，锁价配套融资有利于进一步保障本次重组的实施，相比于询价方式更长的股份锁定期也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。

  反馈意见6.申请材料显示，格锐环境大部分产品报告期的毛利率呈现上升趋势，且设备销售、固废处置、污水处理、CMC污水处理、工业用水销售呈现较大升幅。请你公司按照业务类型，结合产品结构、收入和成本变化、技术水平、竞争优势及同行业情况等，补充披露格锐环境毛利率变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、格锐环境毛利率变化较大的原因及合理性

  报告期内，格锐环境主营业务毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  由于报告期内环保工程及设备、水务运营以及固废处置毛利率大幅提升，格锐环境2013年度、2014年度、2015年1-3月主营业务毛利率分别为44.48%、53.63%、65.74%，呈现逐渐上升趋势。按照业务类型，对环保工程及设备、水务运营以及固废处置等毛利率变化较大的项目进行分析如下：

  （一）环保工程及设备

  报告期内，标的公司环保工程及设备业务毛利率情况如下：

  ■

  报告期内，标的公司环保工程及设备业务收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，随着国家环保标准以及企业对污水处理重视程度的提高，标的公司环保工程及设备业务整体毛利率水平逐年提高。

  环保工程及设备收入包括环保工程设计施工收入以及环保设备销售收入，其中环保设备主要为标的公司自身环保工程业务的配套设备，在总体环保工程中占比较低，其销售价格均与环保工程业务同时谈判确定，加之不同环保工程项目个体毛利差异较大，环保设备的毛利率波动较大。

  （二）水务运营

  报告期内，标的公司水务处理毛利率情况如下：

  ■

  标的公司水务运营业务包括污水处理以及工业用水销售，其中污水处理包括普通污水处理以及CMC污水处理。报告期内，公司水务运营业务毛利大幅提高，具体情况分析如下：

  1、业务构成

  报告期内，标的公司水务处理业务收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，标的公司水务运营业务构成相对较为稳定，CMC污水处理收入占比逐步提高。

  2、收入、成本变化

  报告期内，标的公司水务运营业务收入、成本变化情况如下：

  单位：万元，万吨

  ■

  由标的公司水务运营业务收入、成本变化情况可见，报告期内，各业务在销售规模及收入变动不大的情况下，销售成本大幅降低。销售成本降低为报告期内污水处理、CMC污水处理以及工业用水销售毛利率大幅提高的直接原因。

  3、成本下降原因

  报告期内，水务运营业务2013年度、2014年度成本相对较高主要由于污泥处置费用及整修工程费用相对较高所致，具体比较情况如下：

  单位：万元

  ■

  剔除上述因素后，报告期内标的公司水务运营业务毛利率如下：

  ■

  如以上数据所示，报告期内，污泥处置费用及整修工程费用在标的公司2013年、2014年各期成本中占比较大，并逐年大幅减少，2015年1-3月该两类费用不再发生，具体原因如下：

  （1）整修该工程费用

  报告期内，为适应未来环保标准要求的日益严格，以及改善污水处理工艺及效果、延长污水处理设施寿命，进行工艺技改提高，标的公司进行了污水池防腐、不锈钢栏杆改造等；同时CMC污水处理方面，为提高三效蒸发器自动化程度，标的公司对有关工艺进行了改进。上述整修费用主要为非经常性的提产增效性支出，可预期未来年度将不会发生。

  （2）污泥处置费用

  工业用水销售和污水处理污泥处置费用，主要系以前年度生产过程中产生的污泥进行简单脱水后填埋于厂区河塘，由于近几年环保标准提高，环保部门要求规范处置原填埋于厂区河塘的污泥，所以2013、2014年度公司委托第三方对厂区河塘的污泥进行处置，从而产生污泥处置费用。同时，报告期内，公司开发完成了污泥深度脱水技术及污泥资源化利用技术，并建设完成了相应的设备设施，逐渐形成了完整的污泥处理及资源化利用产业链，公司水务运营过程中产生的污泥可于自身业务体系内完成处置并实现资源化利用，因此2015年以后公司未再发生污泥处置费用。

  原CMC废水处理工艺主要为把CMC废水蒸发浓缩为半固体污泥，故存在污泥处置费用，CMC废水处理工艺技改后，只需将CMC废水蒸发为浓缩液体，浓缩液体用生物方法进行处理，基本不产生污泥。

  因此，报告期内，格锐环境污泥处理及循环利用技术的有效利用显著降低了格锐环境公司水务运营业务的成本，显著提高了水务运营业务的毛利率。公司未来将不断改进并扩大运用污泥处理及循环利用技术，以进一步提高公司的盈利能力。

  （三）固废处置

  报告期内，标的公司固废处置业务毛利率情况如下：

  ■

  标的公司的固废处理业务包括危险固废和普通固废处理，其中危险固废处置毛利率相对较高。

  1、业务构成

  报告期内，标的公司固废处置收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，标的公司危险固废处置收入占比有所提高，由于危险固废处置毛利率相对较高，收入结构的变化有利于提高固废处置总体毛利率水平。

  2、收入、成本变化

  报告期内，标的公司固废处置业务收入、成本情况如下：

  ■

  报告期内，标的公司固废处置收入规模逐渐扩大，普废处置单位价格相对稳定，危险固废处置单位价格逐步提高，最近一期较前两年单位成本大幅下降，因此，成本下降是最近一期毛利率水平大幅提高的直接原因。

  3、成本下降原因

  报告期内，固废处置业务2013年度、2014年度成本相对较高主要由于污泥处置费用及整修工程费用相对较高所致，具体金额如下：

  单位：万元

  ■

  剔除上述因素后，2013年、2014年、2015年1-3月标的公司固废处置业务毛利率分别为81.58%、74.33%、83.95%，相对较为稳定。

  如以上数据所示，报告期内，污泥处置费用及整修工程费用在标的公司2013年、2014年各期成本中占比较大，并逐年大幅减少，2015年1-3月该两类费用不再发生，具体原因如下：

  （1）整修该工程费用

  报告期内，为提高业务安全性、以及为适应未来环保标准要求的日益严格，标的公司对填埋场网架进行加固，并对填埋场防渗等级进行提高处理。上述整修费用主要为非经常性的提产增效性支出，可预期未来年度将不会发生。

  （2）污泥处置费用

  固废处置中污泥处置费用，主要由于客户委托公司进行处理的污泥含水量较高，根据相关环保法规的要求，公司不能直接进行填埋处理，故委托第三方进行脱水处理后再进行填埋。

  报告期内，公司开发完成了污泥深度脱水技术及污泥资源化利用技术，并建设完成了相应的设备设施，逐渐形成了完整的污泥处理及资源化利用产业链，公司逐步将原需外包的污泥脱水及处置程序在自身业务体系内完成。

  因此，报告期内，格锐环境污泥处理及循环利用技术的有效利用显著降低了格锐环境公司固废处置的成本，显著提高了固废处置业务的毛利率。公司未来将不断改进并扩大运用污泥处理及循环利用技术，以进一步提高公司的盈利能力。

  （四）技术水平

  报告期内，格锐环境依托自己的技术优势及专业积累，在固废处理、废水处理技术方面取得了较大突破，逐渐形成了完整的污泥处理及资源化利用产业链，有效降低了水务运营及固废处置业务的成本，从而有效提高了固废处置及水务运营业务的毛利率，进而带动格锐环境公司整体主营业务盈利水平提高。

  （五）竞争优势

  与同行业公司相比，格锐环境的主要竞争优势体现在：

  1、地域优势

  格锐环境位于苏州张家港市，张家港市经济发达，常年投入大量的资金治理污染，鼓励污水处理、固废处理等环保产业的发展。

  固废处理、污水处理等环保基础设施行业具有一定的区域垄断性，政府基于城市规划在特定区域内会严格限制污水处理厂、固废填埋场等环保处置设施的数量。格锐环境作为张家港市著名的环保企业，下辖固废处理、污水处理、集中供热等一系列业务，拥有较强的地域优势。

  2、运营经验丰富

  格锐环境成立于1987年，成立之初即定位于专业化的环保服务商。通过在环保行业耕耘近三十年，格锐环境积累了丰富的行业经验，不断的提高管理水平、改进技艺，为目前企业的运营及未来开拓新项目奠定了坚实的基础。

  （六）同行业上市公司毛利率情况

  环保行业企业众多，并且可以细分为多个子行业，行业市场集中度较低，环保行业上市公司多数从事污水处理、固废处置、环保工程等一种或几种业务，为充分比较标的公司与同行业上市公司的毛利率水平，特选择细分业务数据与同行业上市公司同类业务进行比较如下（因同行业上市公司细分业务数据只在年度报告或半年报数据进行披露，因此最近一期无法获取可比数据）：

  1、环保工程业务

  ■

  2013年、2014年同行业上市公司环保工程业务毛利率平均为51.72%、55.44%，格锐环境环保工程及设备业务毛利率分别为43.71%、58.84%，接近同行业平均毛利率水平。随着市场需求的增加，2015年1-3月格锐环境环保工程及设备毛利率为65.41%，较上年略有提高。

  2、污水处理

  ■

  2013年、2014年同行业上市公司污水处理业务毛利率平均为51.87%、51.68%，格锐环境环污水处理业务毛利率分别为46.55%、54.98%，接近同行业平均毛利率水平。随着报告期内公司开发完成了污泥深度脱水技术及污泥资源化利用技术，公司污水处理业务成本有所下降，2015年1-3月格锐环境污水处理业务毛利率为71.48%，较上年所有提高。同时，标的公司污水处理业务为张家港西张工业园以及临江绿色产业园的配套项目，具有一定的区域垄断性，公司的区域垄断优势及其自身丰富的管理经验有利于其保持并提高毛利率水平。

  3、固废处置

  ■

  2013年、2014年同行业上市公司固废处置业务毛利率平均为42.76%、48.92%，格锐环境固废处置业务毛利率分别为66.99%、69.41%，远高于同行业毛利率水平，一方面原因为格锐环境下属格锐固废成立于2002年，早期投入设备设施已基本折旧完毕，公司固定成本较低，同时公司开发完成了污泥深度脱水技术亦有利于进一步降低运营成本；另一方面格锐固废为张家港市唯一一家固废填埋场，同时固废填埋市场具有区域分割性，格锐固废有其独特的区域垄断优势。

  标的公司污水处理业务以及固废处置业务均具有较强的区域垄断优势，为促进公司业务的不断发展，标的公司亦积极开拓其他区域业务。如CMC污水处理，公司已与常熟威怡签订合同，未来污水处理量预计为50吨/天。恒达化工科技泰州有限公司泰州项目正在建设中，就建成后的废水处理事项亦与新锐环境达成初步意向。恒达化工江阴厂区目前委托新锐环境进行部分废水处理。其他客户的CMC废水委托处理也在积极洽谈中。根据企业与威怡公司和恒泰公司签订的合同，并预计销售量逐步增加，永续期CMC废水处理量预计将达到7万吨/年。

  综上所述，报告期内，格锐环境依托自身的区位优势、技术积累以及运营经验，一方面在固废处理、废水处理技术尤其是污泥处理及资源化利用方面取得了较大突破，逐渐形成了完整的污泥处理及资源化利用产业链，有效降低了水务运营及固废处置业务的成本，另一方面不断调整固废处理、废水处理产品结构，加大危废以及高浓度废水等高毛利产品的处理量，从而有效提高了水务运营及固废处置业务的毛利率，进而带动公司整体主营业务盈利水平提高。格锐环境大部分产品报告期的毛利率呈现上升趋势，且设备销售、固废处置、污水处理、CMC污水处理、工业用水销售呈现较大升幅，符合其自身业务实际情况，有其合理性。

  二、补充披露情况

  上述内容已经在《重组报告书》“第八节 本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、毛利率分析”部分修改补充披露。

  三、核查意见

  经核查，独立财务顾问和会计师认为，格锐环境大部分产品报告期的毛利率呈现上升趋势，且设备销售、固废处置、污水处理、CMC污水处理、工业用水销售呈现较大升幅，符合其自身业务实际情况，有其合理性。

  反馈意见7.请你公司结合宏观政策、宏观经济发展、市场需求、竞争情况、技术发展水平、客户稳定性、危险固废的处理、合同的签订及执行情况等，补充披露格锐环境：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、宏观政策、宏观经济发展、市场需求、竞争情况、技术发展水平、客户稳定性、危险固废的处理、合同的签订及执行情况

  1、宏观经济发展状况分析

  2015年，国际经济环境总体趋好，世界经济继续保持复苏态势，国内基本面和改革因素仍可支撑经济中高速增长。国家统计局公布的宏观经济数据显示，上半年国内生产总值296,868亿元，同比增长7.0%。季度统计数据显示，国内生产总值一季度同比增长7.0%，二季度增长7.0%。产业统计数据显示，2015年上半年第一产业增加值20,255亿元，同比增长3.5%；第二产业增加值129,648亿元，同比增长6.1%；第三产业增加值146,965亿元，同比增长8.4%。2015年二季度国内生产总值环比增长1.7%。

  在宏观经济向好的背景下，宏观经济环境对公司整体的未来预期提供较为充分的依据。

  2、宏观政策支持

  2015年4月国务院公布的《水污染防治行动计划》提出，到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。根据科学论证及评估，水污染防治行动计划共需投入资金4-5万亿元。同时针对生活垃圾处理、危险固废处理等环保细分领域，均制定了大量的投资计划。投资金额的不断加强将会直接刺激环保市场的需求。

  随着国家对环保要求的不断提高，未来行业政策支持将呈现持续增强态势，因此，未来环保行业宏观政策将起到更为积极的推动作用。

  3、市场需求增加

  在污水处理市场需求方面，根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4,300亿元。根据《水污染防治行动计划》，预计将会投入大量资金治理水污染，这将进一步拓展污水处理行业的市场容量。

  在固废处理方面，根据《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“十二五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,636 亿元，而“十一五”期间全国城镇生活垃圾处理实际完成投资561 亿元，增长3.7 倍。根据《“十二五”危险废物污染防治规划》，我国危废处理能力与危废产量相比存在较大的缺口。到2015 年危险废物产生量将超过6,000 万吨，而2010 年全国危险废物年利用处置能力仅为2,325万吨。“十二五”期间，危险废物利用产业总产值预计超2,000亿元，焚烧、填埋等集中处置费用预计超过500亿元。

  综上所述，标的公司主营业务在宏观市场需求方面在未来均有较大的发展空间，因此市场需求不会对标的公司的未来发展产生负面影响。

  4、市场竞争情况

  格锐环境所处的张家港市经济发达，常年投入大量的资金治理污染，鼓励污水处理、固废处理等环保产业的发展。 同时，固废处理、污水处理等环保基础设施行业具有一定的区域垄断性，政府基于城市规划在特定区域内会严格限制污水处理厂、固废填埋场等环保处置设施的数量。格锐环境作为张家港市著名的环保企业，下辖固废处理、污水处理、集中供热等一系列业务，积累了丰富的行业经验，拥有较强的地域优势，各类业务均在张家港地区保持了较高的市场占用率。凭借自身行业经验及区位优势，格锐环境正积极向张家港以外地区进行业务扩张。

  5、技术发展水平

  格锐环境成立于1987年，成立之初即定位于专业化的环保服务商，经营范围为：“环境污染治理工程，环保设备（产品），环保技术咨询，委托工艺设计，治理设施调试；兼营：为本系统采购生产所需原辅材料(主要指建筑材料)。”环保行业一般具备明显的学习及经验曲线效应，通过在环保行业耕耘近三十年，格锐环境积累了丰富的行业经验，不断的提高管理水平、改进技艺，运营效率不断提高，客户满意度不断提升，为目前企业的运营及未来开拓新项目奠定了厚实的基础。

  格锐环境持有环境污染治理设施运营资质（工业废水乙级）、环保工程专业承包三级资质、危险废物经营许可证等资质，具备环境综合治理的全产业链运营能力，能够为客户提供环保整体服务。目前，公司拥有废水处理、固废处理、集中供热、工程施工等业务，可以为下游客户提供工业供水、污水处理、固废处理、蒸汽供应等一系列环保服务，同时项目运营团队经验丰富，能够满足下游客户从开发、设计、生产、建设到运营的整体化需求。

  6、客户稳定性

  格锐环境主要业务集中在张家港市，水务处理及集中供热业务客户以所在工业园内企业为主，固废处置业务客户以张家港市有相应需求企业为主，报告期内占格锐环境营业收入75%以上的客户均与其保持了5年以上的业务合作关系，因此标的公司具有较好的客户稳定性。

  7、危险固废的处理情况

  （1）设计处理能力

  根据标的公司《张家港市格锐环境工程有限公司新建工业固废填埋场可研报告》，项目建成后总库容为40万吨，其中一般工业固废35万吨，危险固废5万吨，危废占总库容的12.50%，年处理量为4万吨。同时，根据《张家港市格锐环境工程有限公司填埋场扩建工程初步方案（PRO.NO.20150511）》13万吨新增库容中，约11万吨为普通固废，2万吨是危废，危废占总库容的15.38%，年填埋量约为3万吨。

  （2）历史危废处理情况及原因

  由于填埋场地资源的稀缺性以及未来环保要求的日益严格，固废处置尤其是危险固废处置的价格处在上涨趋势，因此标的公司在历史期对于危废填埋一直控制业务量，并未按照设计配比进行同比填埋。

  报告期内，标的公司固废处理量逐步增加，2013年总处理量为5.12万吨，其中危废0.19万吨，占总处理量比例为3.62%；2014年总处理量为6.08万吨，其中危废0.26万吨，占总处理量比例为4.27%；2015年标的公司拟调整普废和危废处理结构，加大危废处理量，按照预测总处理量5.67万吨，危废0.32万吨，危废占总处理量比例为5.44%。

  （3）未来预测的方式及合理性

  随着环保要求的日益严格，填埋场地资源的稀缺性日益明显（标的公司拥有张家港市唯一一家固废填埋场），固废处理尤其是危废处理总体面临产能不足、供不应求的局面，标的公司固废处理业务量未来会逐渐增加。 2016年及以后，对于处理总量，在2015年的基础上考虑小幅增长，到2019年处理量为6.54万吨/年，四年的复合增长率为1.84%。对于固废处理的结构，危废占比为7.65%。低于设计危险固废的处理量比例12.50%-15.38%。

  未来的固废处理总量和危废比例均与企业的设计能力以及未来市场发展需求相适应，因此具有合理性。

  8、合同签订情况及执行情况

  （1）环保工程及设备

  截至本回复出具日，格锐环境已签订且尚未执行完毕、预计将于2015年可完工验收的金额较大（20万以上）的环保工程及设备合同明细如下：

  ■

  （2）工业用水、蒸汽销售、普通废水处理、固废处理所对应的客户较为稳定，与公司均签订框架合同，与格锐环境保持长期合作关系，业务合同长期有效。

  （3）格锐环境已就CMC废水业务分别与常熟威怡科技有限公司和丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司签订协议。根据格锐环境与丹尼斯克签订的《生产废水处理协议》约定，丹尼斯克承诺将其生产过程中产生的所有废水委托新锐环境进行处理，日处理量为85吨，并根据实际产生的废水量在格锐环境的处理能力范围内进行调整。根据格锐环境与常熟威怡签订的《关于委托处理废水的合同书》约定，常熟威怡将其产生的CMC废水浓缩液委托格锐环境进行处理。

  此外，恒达化工科技泰州有限公司泰州项目正在建设中，就建成后的废水处理事项与格锐环境已达成初步意向。

  二、2015年营业收入预测的可实现性

  1、2015年营业收入预测较为谨慎

  2015年标的公司预测收入与报告期历史年度收入比较情况如下

  单位：万元

  ■

  由上表数据可见，2015年预测收入与报告期内各业务板块平均收入接近，总体为历史平均收入的97.11%，在宏观经济向好、行业政策有利、市场需求快速增长且历史客户较为稳定的情况，2015年预测收入较为谨慎。

  2、2015年1-6月收入实现情况良好

  2015年1-6月标的公司预测收入与报告期历史年度1-6月收入比较情况如下

  单位：万元

  ■

  由上表数据可见，2015年1-6月标的公司各业务板块收入实现情况已基本达到或远超过报告期内历史年度1-6月平均收入水平，2015年1-6月实现收入总体为报告期内历史年度1-6月平均收入水平的117.61%。

  3、报告期内标的公司上半年与下半年收入比较

  单位：万元

  ■

  根据报告期历史上半年与下半年收入实现情况比例以及标的公司2015年1-6月收入实现情况推算2015年7-9月收入，进而推算2015年收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表推算得出2015年收入已覆盖2015年评估预测收入的121.11，因此，基于报告期内历史收入实现情况，2015年评估预测收入具有可实现性。

  4、各类业务签订合同情况

  根据本题回复“一、7、合同签订情况及执行情况”，截至本回复出具日，格锐环境已签订且尚未执行完毕、预计将于2015年可完工验收的金额较大（20万以上）的环保工程及设备合同金额总计1,005.00万元，与1-6月收入832.10万元合计为1,837.10万元，已超过2015年预测的环保工程及设备收入（1,600万元）。

  水务运营、固废处置以及集中供热所对应的客户较为稳定，与公司均签订框架合同，与格锐环境保持长期合作关系，业务合同长期有效。根据报告期历史收入实现情况以及2015年1-6月收入实现情况，并结合有关合同签订情况，在宏观经济向好、环保要求提高、市场需求增加的情况下，各业务板块2015年预测收入将具有可实现性。

  三、2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算依据、测算过程及合理性

  报告期以及未来预测期，标的公司各业务板块营业收入及毛利率情况如下：

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  标的公司的营业收入细分为环保工程及设备销售、固废处理、工业用水销售、污水处理，CMC污水处理、蒸汽销售等六个方面，营业收入主要是在各业务板块既有产能逐步实现以及产品单价略有提高的基础上预测的，预测毛利率则维持标的公司最近一期毛利率水平。

  2015年及2016年以后的预测方法、依据和合理性分业务类型说明如下：

  1、环保工程及设备

  （1）业务概况

  环保工程及设备销售主要指格锐环境为客户提供包括方案设计、设备集成、工程施工、设备调试，以及后续运营服务于一体的整体解决方案。根据历史经营数据，标的公司以工程完工验收作为确认收的时点，因此报告期内环保工程及设备收入规模有所波动。

  （2）收入及毛利率预测方法

  收入预测方面， 2015年主要根据正在进行的工程和新签订工程合同，并结合2014年的情况进行预测；在市场需求不断增长的背景下，2016年及以后环保工程收入小幅上涨，基于谨慎性原则，在永续期按照不超过2014年的销售收入水平进行预测。

  毛利率预测方面，由于不同类型工程的收益水平不同，且成本构成也存在一定的差异，因此，根据历史的毛利率水平确定未来的环保工程和相关设备的毛利率，2014年毛利率为68.74%，2015年1-3月毛利率为69.64%，基于谨慎性原则，采用65.00%毛利率进行未来期预测。

  （3）预测的合理性

  2015年的环保工程收入预测，能够得到一定比例的合同支撑，2016年以后按照历史情况进行预测，在企业用水总量巨大、水污染严重、水资源匮乏、且政府投入巨额资金治理水污染、政策鼓励水资源循环利用的社会背景下，永续期按照不超过2014年的销售收入水平预测是较为谨慎合理的。同时基于谨慎性原则，预测毛利率低于报告期的历史水平。因此，环保工程及设备未来营业收入和毛利率预测均较为合理。

  2、固废处置

  （1）业务概况

  标的公司的固废处置业务包括危险固废和普通固废处理，额定处理量在6-7万吨/年，目前以普通固废处理为主。

  （2）收入及毛利率预测方法

  收入预测方面，由于企业历史期固废处理量逐步增加，2013年总处理量为5.12万吨，其中危废0.19万吨，占比3.62%，2014年为6.08万吨，其中危废0.26万吨，占比4.27%，2015年考虑标的公司普废和危废处理结构有所转变，按照5.67万吨，危废0.32万吨，占比5.44%预测。2016年及以后，按照低于设计处理量（危险固废的处理量为处理总量的10%左右）预测，保持总处理量6.54万吨，危废占比为7.65%。对于处理价格，假定预测期内均维持目前合同价格的中上水平。

  毛利率方面，目前固废处理成本主要包括运费、工资和电费等，未来毛利率预测是基于历史单位成本情况以及未来的处理量变动情况。

  （3）预测的合理性

  在固废处置市场需求旺盛的环境下，对于未来收入中的处理量按照低于设计处理量进行预测；对于预测期的处理价格，按照目前已签订合同价格的中上水平预测；在毛利率方面，遵循谨慎性原则，未来预测毛利率不高于2015年1-3月的水平。总体而言，固废处置未来营业收入和毛利率预测均较为合理。

  3、工业用水销售

  （1）业务概况

  乐江供水的设计生产能力为6000吨/天，即220万吨/年，用水客户主要为张家港临江绿色产业园内企业。

  （2）收入及毛利率预测方法

  收入预测方面，临江绿色产业园预计共有60家企业入驻，目前的入驻率为50%。报告期内，乐江供水的年供水量在160万吨左右，考虑到未来园区企业数量的增长，未来预测水供应量小幅增长，在永续期维持170万吨/年；未来预测单位价格将继续保持2015年的价格水平。

  毛利率预测方面，工业供水业务的成本包括直接人工、药剂和水费，按照2015年1-3月的单位成本进行预测，与历史期数据不存在较大变化。

  （3）预测的合理性

  考虑到标的公司服务的工业园区目前入驻率较低，随着未来园区企业入驻数量增加，供水量将会持续增加，基于谨慎性原则，永续期的供水量预测170万吨/年，与历史期数据对比具有合理性。

  从毛利率角度看，随着供水量上升，规模效应的体现，成本呈现下降趋势，未来预测不考虑成本下降，是较为谨慎合理的。

  4、普通污水处理

  （1）业务概况

  标的公司子公司张家港市清泉水处理有限公司和张家港市清源水处理有限公司主营业务为污水处理，清源水处理的设计生产能力为10000T/天，即365吨/年,已验收10000T/天，预测高值为240吨/年，清泉水处理的设计生产能力为15000T/天，即547.5吨/年，预测高值为350吨/年。

  （2）收入及毛利率预测方法

  标的公司子公司污水处理业务近几年客户数量稳定增长。

  清泉水处理主要为张家港西张工业园提供配套服务，客户数量从13年的40多家逐渐增加至15年的50多家；同时，清泉水处理正在积极实施《张家港市工业园区环境保护三年(2012-2014年）行动计划》，其中凤凰镇区及周边企业统一接管至清泉厂集中处理，目前总管工程进展顺利，分管工程也在进行。随着管网建设的推进，清泉水处理的客户数量也会随之增加

  清源水处理主要为临江绿色产业园提供配套服务，客户数量从13年的15家逐渐增加至15年的23家。同时，清源水处理客户水处理量也在上升，如新鸿基13年12月处理水量为0.58万吨/月，至15年7 月处理水量已达1.98万吨/月，预计年处理量增加16.8万吨，年销售收入增加85万元左右。

  因此收入预测方面，考虑到未来宏观经济的发展，以及污水处理市场的扩大，污水处理预计将逐步达产。销售价格预测方面，企业目前的污水处理价格为4.5元左右，根据对市场的调查，周边的污水处理价格在5元以上，未来预测价格将逐步达到行业平均水平。同时预测成本在历史的基础上有小幅上涨。

  毛利率预测方面，普通污水处理的变动成本主要为直接人工、药剂、水费和电费，基于谨慎性原则，未来期预测毛利率保持在2015年1-3月水平。

  （3）预测的合理性

  预测参考的设计产能是以第三方机构的可研和设计为依据，预测价格是以企业目前实际的销售合同为依据，预测成本是根据成本明细为依据，因此，基于上述依据的预测较为合理。

  5、CMC污水（高耗氧污水）处理

  （1）业务概述

  张家港市新锐环境科技有限公司先后两次经发改委立项，环保局批准允许建设CMC废水处理设施，每套设施的处理能力是120吨/天，合计240吨/天。该项目已于2014年9月投入使用，经处理后的排放水达标，并通过了环保局的检验。

  目前，新锐环境扩建设施已经建成，并已报环保局批准。该扩建设施包括三效蒸发（共用）和生化处理池（1个），采用浓缩液的生物处理技术，可新增120吨的产能。随着扩建设施的启用，处理废水量将逐步增加，新增产量达到新增产能的70%时，将申请环保验收。

  （2）收入及毛利率预测方法

  未来期收入根据公司的实际客户需求情况进行确定。CMC污水业务的历史期客户为丹尼斯克（张家港）有限公司，年处理废水量是60吨/天，随着客户工厂产量提高，废水量持续增加，预计2015年底新增加50吨/天。常熟威怡为新客户，根据已签订合同，未来污水处理量预计为50吨/天。常熟威怡目前废水量约为200吨/天，为控制成本，其计划减少自有污水处理系统处理量，并相应增加委托新锐环境处理水量，预计2015年底增加到100-150吨/天。

  恒达化工科技泰州有限公司泰州项目正在建设中，就建成后的废水处理事项与新锐环境达成初步意向。恒达化工江阴厂区目前委托新锐环境进行部分废水处理。其他客户的CMC废水委托处理也在积极洽谈中。

  根据企业与威怡公司和恒泰公司签订的合同，并预计销售量逐步增加，永续期CMC废水处理量预计将达到7万吨/年。

  水处理价格预测是依据公司与上述客户签订的协议确定。

  毛利率预测方面，基于谨慎性原则，未来期预测毛利率保持在2015年1-3月水平。

  （3）预测的合理性

  预测参考的设计产能是以第三方机构的可研和设计为依据，预测价格是以企业目前实际的销售合同为依据，预测成本是根据成本明细为依据，因此，基于上述依据的预测较为合理。

  6、蒸汽销售

  （1）业务概述

  标的公司的蒸汽销售业务与工业用水业务的服务客户相同，均为张家港临江绿色产业园内企业，蒸汽业务由张家港市合力能源发展有限公司实施，其设计生产能力为95T/小时,预测高值为24万吨/年。

  （2）收入及毛利率预测方法

  与工业水供应业务相同，随着园区企业数量的增加以及经济的增长，预计未来蒸汽供应量逐步达到设计能力。销售价格按照目前的合同价格进行预测。

  毛利率预测方面，基于谨慎性原则，未来期预测毛利率保持在2015年1-3月水平。

  （3）预测的合理性

  预测参考的设计产能是以第三方机构的可研和设计为依据，预测价格是以企业目前实际的销售合同为依据，预测成本是根据成本明细为依据，因此，基于上述依据的预测较为合理。

  四、补充披露情况

  上述内容已经在《重组报告书》“第四节 标的公司的评估与定价/二、本次交易标的定价依据及公平合理性分析/（二）未来财务预测的合理性分析”部分修改补充披露。

  五、核查意见

  经核查，独立财务顾问及评估师认为，从宏观政策、宏观经济发展、市场需求、竞争情况、技术发展水平、客户稳定性、危险固废的处理、合同的签订及执行情况等各方面分析，格锐环境2015年营业收入预测具有较高的可实现性， 2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算过程有较为明确的依据、具有合理性。

  反馈意见9.申请材料显示，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  一、本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份购买资产以本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%即12.33元/股作为发行价格。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.33元/股。

  公司2014 年年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格均调整为6.14元/股。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。因此，公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

  公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础的主要原因是：

  1、本次交易谈判工作主要在公司股票停牌后进行，选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，能够反应出谈判时最近期间的股价水平。

  同时, 董事会决议公告日前120个交易日、60个交易日、20个交易日的公司股票交易均价分别为14.38元/股、14.85元/股、13.70元/股，即从交易双方接触至停盘时上市公司股价呈下跌趋势。为避免未来公司股价的波动尤其是继续下跌对本次交易带来不确定性，保障本次交易的顺利进行从而保障上市公司中小股东利益不受损害，经交易双方友好协商，选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。

  2、本次发行股份购买资产认购对象钱仁清等19名自然人与公司董事徐冉均看好重组后公司的长期发展前景。因此，本次发行股份购买资产定价原则与募集配套资金定价原则保持一致性，均采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%作为发行价格，在兼顾各方利益的同时，保证了本次发行的公平性。

  二、补充披露情况

  上述内容已经在《重组报告书》“第五节 本次交易设计股份发行的情况/二、本次交易中的股票发行/3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”部分补充披露。

  三、核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：公司本次发行股份购买资产定价所依据的市场参考价选择合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，保证了本次参与认购各方的公平性，未损害上市公司及其他股东的利益。