证券时报多媒体数字报

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2015-052

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  关于与广州一道注塑机械有限公司

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.关联交易基本情况

  因业务需要，公司拟于近日与广州一道注塑机械有限公司（以下简称“一道公司”）在公司签订《设备购销合同》，向一道公司购买PET瓶坯注塑系统设备，关联交易总金额为1400万元。

  2.董事会审议情况

  2015年7月29日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议与广州一道注塑机械有限公司关联交易的议案》，公司独立董事对该关联交易发表了独立意见。

  本次交易金额在董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的批准。

  3．本公司目前持有一道公司44.85%的股权,本公司控股股东（持有公司5%以上股份的自然人股东）张颂明先生同时担任一道公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1.关联方介绍

  名称：广州一道注塑机械有限公司

  住所：广州市萝岗区科学大道中路99号科汇金谷园区科汇三街二号六楼（自编C3栋601号房）

  企业性质：有限责任公司

  注册地：广州市

  主要办公地点：广州市萝岗区科学大道中路99号科汇金谷园区科汇三街二号六楼（自编C3栋601号房）

  法定代表人：徐志江

  注册资本：1,207.82万元

  税务登记证号码：440100781216081

  经营范围：包装专用设备制造；模具制造；机械零部件加工；塑料加工专用设备制造；机械技术开发服务；机电设备安装服务；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电气设备修理。

  主要股东和实际控制人：一道公司的股东为广州凯旭投资管理有限公司持股45%、广州达意隆包装机械股份有限公司持股44.85%、黄镇荣持股5.96%、张崇明持股4.19%。实际控制人为广州凯旭投资管理有限公司。

  2.一道公司最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的财务数据如下。

  单位：元

  ■

  3.与上市公司的关联关系

  本公司目前持有一道公司44.85%的股权, 本公司控股股东（持有公司5%以上股份的自然人股东）张颂明先生同时担任一道公司董事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

  三、定价政策和定价依据

  本次公司拟向一道公司购买PET瓶坯注塑系统设备，交易定价的原则以参考市场价格并略低于市场价格确定。

  四、交易协议的主要内容

  1．交易标的和成交金额：交易标的为PET瓶坯注塑系统设备，合同总金额1400万元。

  交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  支付方式：预付款（合同总金额的30%合计420万元）于合同签订之日起7天内以现汇支付；发货款（合同总金额的65%合计910万元）于设备制造完毕后在接到发货通知后5天内，以现汇支付；支付剩余5%尾款质保期满后14天支付。

  合同生效条件：自双方代表签字、加盖双方公章，公司支付给一道公司预付款后生效。

  2．交货时间：合同生效后14周交货。

  五、关联交易的目的和必要性及对公司的影响

  一道公司主要生产PET瓶坯注塑设备，因公司拟在珠海投资设立全资子公司，为客户提供PET注坯服务，该业务需要购买瓶坯注塑系统设备进行生产，公司拟向一道公司采购PET瓶坯注塑系统设备，来满足客户及其自身的需要。

  关联交易的标的瓶坯注塑系统设备，由于公司本身不生产这类产品，所需产品需向外采购。关联交易的价格以参考市场并略低于市场价格确定，定价公允合理。

  关联交易遵循了“公平、公正、公开”的市场交易原则，定价公允合理，不损害公司和公司股东的利益。上述关联交易在公司同类交易中所占比重很小，不会造成本公司对关联方的依赖。

  六、2015年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为606，130.56元。

  七、独立董事独立意见

  独立董事发表意见如下：我们经过认真审查一致认为公司与广州一道注塑机械有限公司之间的日常性关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，公司第四届董事会第二十三次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，决策程序合法有效。本次关联交易定价以参考市场价格并略低于市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，因此，同意公司《关于审议与广州一道注塑机械有限公司关联交易的议案》。

  八、备查文件

  1．《广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》

  2．《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2015年7月30日

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2015-051

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  关于出资设立全资子公司

  暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、投资的基本情况

  本公司拟投资成立一家全资子公司，公司名称为珠海宝隆包装技术开发有限公司（以工商部门核准的名称为准），本公司以自有资金出资2000万元，占注册资本的100%。

  2、董事会审议情况

  2015年7月29日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于出资设立全资子公司暨对外投资的议案》。

  本次投资设立子公司事项的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的批准。

  3、本项投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立全资子公司的基本情况

  本公司拟设立的全资子公司名称：珠海宝隆包装技术开发有限公司（以工商部门核准的名称为准）；

  注册资本：人民币2000万元；

  出资方式：资金来源为公司自有资金；

  注册地址：珠海市；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：生产、销售碳酸饮料容器（以工商部门核准的经营范围为准）。

  三、投资合同的主要内容

  本次投资事项为本公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同，仅需公司董事会审议通过。

  四、投资的目的、存在风险和对公司的影响

  1、投资的目的

  本次对外投资的全资子公司主要进行PET瓶坯生产的代加工业务，公司拟通过此次对外投资，丰富公司代加工业务范围，提高公司的综合竞争力。

  2、资金来源

  本次投资资金来源为公司自有资金投入。

  3、风险及对策

  存在的风险：拟新设立的公司主要进行PET瓶坯生产的代加工业务，因下游饮料市场需求有淡旺季节之分，存在淡季可能订单不足的风险。

  公司对策：公司有着良好的客户基础，公司将在此基础上积极拓展PET瓶坯代加工市场。

  4、设立子公司对公司的影响

  拟新设立的子公司将有助于丰富公司的代加工业务范围，进一步提高公司的综合竞争实力。

  五、备查文件目录

  《广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》

  特此公告。

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2015年7月30日

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2015-050

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议通知于2015年7月21日以专人送达方式发出，会议于2015年7月29日上午9:30在广州市萝岗区云埔一路23号公司六号办公楼二楼会议室以现场加通讯表决方式召开，会议应出席董事6名，参与本次会议表决的董事共6名。本次会议由副董事长陈钢先生主持，公司监事及其他高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  一、会议审议情况

  1、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于出资设立全资子公司暨对外投资的议案》。

  详细内容参见公司2015年7月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出资设立全资子公司暨对外投资的公告》（公告编号：2015-051）。

  2、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议与广州一道注塑机械有限公司关联交易的议案》。

  详细内容参见2015年7月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与广州一道注塑机械有限公司关联交易的公告》（公告编号：2015-052）。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见详见2015年7月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

  3、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议公司向兴业银行股份有限公司广州分行申请授信额度的议案》。

  董事会同意公司向兴业银行股份有限公司广州分行申请不超过5000万元（含）的融资(该额度为扣除保证金和存单或票据质押后的敞口额度，包括但不限于短期借款、银行承兑、国内信用证、非融资性保函业务)，本决议有效期壹年。

  4、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议公司向中国银行股份有限公司白云支行申请授信额度的议案》。

  董事会同意公司向中国银行股份有限公司广州白云支行申请人民币16000万元授信总量事宜。具体内容如下:

  ①同意向中国银行股份有限公司广州白云支行申请人民币授信总量16000万元。

  ②同意由张颂明为全部授信提供全额连带责任保证担保。

  ③同意提供证号为粤房地权证穗字第0510004298号、粤房地权证穗字第0510006371号的房地产作最高额抵押担保，办妥最高额抵押担保手续，并购买中国银行股份有限公司广州白云支行为第一受益人的足额财产保险。

  ④同意中长期固定资产贷款授信由穗府国用（2012）第05000042号的土地使用权作最高额抵押担保，办妥最高额抵押担保手续；并出具承诺函，承诺证号为穗府国用（2012）第05000042号的抵押土地的上盖物在办妥产权证后三个月内落实最高额抵押。

  ⑤授权肖林女士代表本公司与中国银行股份有限公司广州白云支行签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  5、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》，本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  根据《公司章程》规定，董事会同意提名肖林女士、曾德祝先生为公司第四届董事会董事候选人，第四届董事会董事选举实行差额选举，公司应选举董事共1名，本次提名董事候选人共2名。

  本议案股东大会审议时将对候选人进行逐个表决，采取累积投票制。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见详见2015年7月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

  候选董事简历见附件1。

  6、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请肖林女士担任公司总经理的议案》，同意聘请肖林女士担任公司总经理，任期至第四届董事会任期届满止。

  肖林个人简历见附件1。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见详见2015年7月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

  7、以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事邹大群先生回避表决，审议通过《关于选举邹大群先生为薪酬与考核委员会委员的议案》。

  邹大群个人简历见附件2。

  8、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议修订<公司章程>的议案》，本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会以特别决议审议。

  《公司章程》修正案见附件3。

  《公司章程》全文详见公司2015年7月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

  9、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  详细内容参见公司2015年7月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-053）。

  二、备查文件

  《广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2015年7月30日

  附件1：

  候选董事简历

  肖林女士：女，1981年出生，本科学历，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。2006年加入公司，历任公司证券事务代表、董秘办主任，自2010年11月至今任公司副总经理、董事会秘书。

  目前未持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东张颂明先生、广州科技创业投资有限公司、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）不存在关联关系、与本公司控股股东、实际控制人以及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其不存在持有公司股份的情形，没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

  曾德祝先生：男，1973年出生，本科学历，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。2005年4月至今任职于广州达意隆包装机械股份有限公司，曾任公司第二届监事会监事、财务部经理，现任公司财务总监。

  目前未持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东张颂明先生、广州科技创业投资有限公司、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）不存在关联关系。与本公司控股股东、实际控制人以及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其不存在持有公司股份的情形，没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

  附件2：

  个人简历

  邹大群先生：男，1963年出生，本科学历，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。2003年至今，任职于广州达意隆包装机械股份有限公司，时任公司吹瓶事业部工程师、技术部经理、技术副总监、总监，现任公司吹瓶事业部总监、董事。

  截止至目前，邹大群先生未持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东张颂明先生、广州科技创业投资有限公司、凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）不存在关联关系。与本公司控股股东、实际控制人以及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其不存在持有公司股份的情形，没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

  附件3：

  广州达意隆包装机械股份有限公司章程修正案

  ■

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2015-053

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1. 会议届次：公司2015年第二次临时股东大会。

  2. 会议召集人：公司董事会。2015年7月29日召开的公司第四届董事会第二十三次会议决议召开公司2015年第二次临时股东大会。

  3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

  4．会议召开时间：

  （1）现场会议： 2015年8月26日下午14：00起，会期半天；

  （2）网络投票：（2）网络投票：通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过互联网投票系统投票开始时间为2015年8月25日下午15:00至2015年8月26日下午15:00的任意时间。

  5. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6．出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2015年8月20日，于2015年8月20日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7. 现场会议召开地点：广州市萝岗区云埔一路23号公司六号办公楼二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于选举公司第四届董事会董事的议案》

  第四届董事会董事选举实行差额选举，公司应选举董事共1名，本次提名董事候选人共2名。适用累积投票制进行表决，对以下董事候选人进行差额投票选举：

  1.1选举肖林女士担任公司第四届董事会董事；

  1.2选举曾德祝先生担任公司第四届董事会董事；

  2、《关于审议修订<公司章程>的议案》

  需要以特别决议审议。

  本次股东大会所有提案内容参见公司2015年7月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2015-050）。

  三、会议登记方法

  1. 自然人股东凭本人身份证原件、股东账户卡、持股证明办理登记手续；

  2. 委托代理人凭被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡及持股证明办理登记手续；

  3. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、单位持股凭证和出席人身份证原件办理登记手续；

  4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年8月25日下午16:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  5. 登记时间：2015年8月24日至8月25日（工作日上午10:00—11:30，下午14:00—16:00）

  6. 登记地点：广州市萝岗区云埔一路23号，公司董事会秘书办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1.采用交易系统投票的程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月26日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00。

  （2）投票代码：【362209】

  （3）投票简称：【达隆投票】

  （4）股东投票的具体程序为：

  a.进行投票时买卖方向为“买入”；

  b. 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于《关于选举公司第四届董事会董事的议案》，1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人。

  议案对应委托价格具体如下表：

  ■

  c. 表决意见对应的委托股数如下：

  ■

  d. 对于采用累积投票制的议案一，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  e.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  f.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （5）在投票当日，“达隆投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月25日15:00 至2015年8月26日15:00 之间的任意时间。

  五、投票注意事项

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

  1.如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次有效投票为准。

  2.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  1. 联系人及联系方式

  联系人：李春燕

  电话：020－62956848    传真：020－82266911

  电子邮箱：lichunyan@tech-long.com

  2. 出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

  七、备查文件

  1、《广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2015年7月30日

  附件：

  授权委托书

  兹授权 （先生/女士）代表本人（单位）出席广州达意隆包装机械股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  （说明：在各选票栏中，“同意”用“O”表示，“反对”用“X”表示，“弃权”表示弃权。）

  委托人股东签名（签章）：    委托人持股数：

  （或法定代表人签字盖章）

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日 本委托书有效期：

  注：1、此委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  2、若未填写投票指示的，则视同默认受托人按照自己的意思进行表决；

  3、若未填写有效期的，则视同默认为从委托之日起至委托事项办理完毕之日止；

  4、委托人为法人的，应加盖法人单位印章。