证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（一）》，按照发行股份购买资产的信息披露有关要求应为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。因工作人员失误造成，现更正披露如下：

  更正内容：

  1、更正前：

  《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（一）》

  2、更正后：

  《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的法律意见书》具体内容如下：

  北京市隆安律师事务所

  关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易发行过程和认购对象合规性的

  法律意见书

  隆证字2015【2001-4】号

  致:北京北斗星通导航技术股份有限公司

  北京市隆安律师事务所接受北京北斗星通导航技术股份有限公司的委托，担任北斗星通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师就本次交易涉及募集配套资金发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。

  第一节 声明事项

  对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：

  1．本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

  2．本所律师已按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的事实、文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3.公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与正本或原件相一致。

  4.本法律意见书仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其它材料向投资者披露，本所对所出具的法律文件承担相应的法律责任。

  5.除另有定义外，本法律意见使用的定义、术语和简称与《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的说明相同。

  第二节 法律意见书正文

  一、本次发行的批准和授权

  （一）北斗星通已经获得的批准和授权

  2014年5月23日，北斗星通召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。

  2014年8月13日，北斗星通召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过与本次交易相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股权认购协议>的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》等议案。

  2014年8月25日，北斗星通召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过与本次交易相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。

  2014年9月11日，北斗星通召开2014年第三次临时股东大会，审议通过与本次交易相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>、<发行股份购买资产的协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股权认购协议>的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

  2014年11月19日，北斗星通召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。

  2014年12月8日，北斗星通召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）的议案》。

  2015年1月12日，北斗星通收到中国证监会《关于不予核准北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】46号）。

  2015年1月19日，北斗星通召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。

  2015年2月9日，北斗星通召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

  2015年7月8日，北斗星通召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司实施2014年度权益分派方案后调整发行股份购买资产及配套融资的股票发行价格及发行数量的议案》。

  （二）认购方的批准和授权

  2014年8月13日，李建辉与北斗星通签署了《北京北斗星通导航技术股份有限公司与李建辉股份认购协议》，同意认购本次交易中北斗星通向其发行的股票。

  （三）中国证监会的核准

  2015年4月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第24次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。

  2015年6月4日，中国证监会出具《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1122号），核准本次交易事宜。

  综上，本所律师认为，北斗星通本次发行已经取得了必要的批准和授权，且已获得中国证监会的批准，具备实施的法定条件。

  二、本次发行过程的合规性

  （一）发行概况

  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中，北斗星通向公司股东、副董事长李建辉非公开发行股份募集配套资金总额不超过31,000万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。

  根据李建辉与北斗星通签署的《股份认购协议》，北斗星通向李建辉非公开发行股份的发行价格为25.65元/股，发行股份数量为12,085,769股。若北斗星通股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，李建辉最终认购数量亦将进行相应调整。

  2015年7月8日，北斗星通第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司实施2014年度权益分派方案后调整发行股份购买资产及配套融资的股票发行价格及发行数量的议案》。2015年7月9日，北斗星通发布了《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于实施2014年度权益分派方案后调整发行股份购买资产及配套融资的股票发行价格及发行数量的公告》，将本次交易发行价格调整为25.55元/股，发行股份募集配套资金的发行数量调整为12,133,071股。

  本所律师认为，本次交易涉及的股份发行价格和发行数量调整符合相关协议的约定，且本次调整已经过必要的内部审批并予以公告，符合相关法律法规及中国证监会的要求，合法合规。

  （二）本次发行过程的合规性

  2014年8月13日，发行人与认购对象的管理人签订了《北京北斗星通导航技术股份有限公司与李建辉股份认购协议》。

  发行人及民生证券于2015年7月10日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

  2015年7月16日，大华会计师事务所出具了"大华验字[2015]000661号"《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》，经审验，截至2015年7月13日12时，本次非公开发行人民币普通股的认购资金309,999,964.05元已由李建辉缴入民生证券股份有限公司在上海浦东发展银行北京知春路支行开设的账号为91170153400000058的募集资金专用账户。

  2015年7月13日，民生证券在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购股款。

  本所律师认为，本次交易的发行过程公平、公正，《缴款通知书》、《股份认购协议》等法律文件符合《证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定。截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理李建辉认购股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。

  三、本次发行的认购对象

  根据北斗星通第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议、2014年第三次临时股东大会及中国证监会作出的"证监许可【2015】1122号"《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，确定本次发行的认购对象为公司股东、副董事长李建辉，其认购的股份自本次发行结束新股上市之日起三十六个月内不转让。

  经本所律师核查，本次发行前李建辉持有发行人6.42%的股份，北斗星通本次向李建辉发行股份募集配套资金构成关联交易，北斗星通已依法履行必要的关联交易审议批准程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本所律师认为，李建辉具备本次发行认购对象的主体资格，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

  四、结论性意见

  综上，本所律师认为：

  1.本次发行已获得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，其实施不存在法律障碍。

  2.本次发行过程中涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效。

  3.本次发行过程和认购对象符合法律、法规及规范性文件规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定；本次交易配套募集资金已全部到位。

  4.李建辉通过本次发行取得北斗星通12,133,071股新增股份，北斗星通尚需在中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。

  北京市隆安律师事务所

  负责人： 刘晓明

  经办律师： 江迎春

  王 丹

  2015 年 月 日

  除上述更正内容之外，其他内容不变。公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  董事会

  2015年7月29日