证券时报多媒体数字报

  股票简称：*ST金路 股票代码：000510 编号：临2015—58号

  四川金路集团股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、重要提示

  1.本次股东大会无否决或增加、修改提案的情况；

  2.本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

  二、会议召开的情况

  1.会议通知情况：本次股东大会召开通知于2015年7月15日发出，并分别刊登于2015年7月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2.召开时间：

  （1）现场召开时间：2015年7月30日（星期四）下午13∶30时

  （2）网络投票时间为：2015年7月29日-2015年7月30日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月29日15:00至2015 年7月30日15:00 期间的任意时间。

  3.现场会议召开地点：四川省德阳市岷江西路二段57号金路大厦12楼会议厅。

  4.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  5.召集人：四川金路集团股份有限公司第九届董事局

  6.主持人：公司董事长张昌德先生

  7.本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共1207 人，代表股份266,125,677股，占公司总股份的 43.69% ,公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

  其中：

  1.出席现场会议的股东及股东代理人共 16 人，代表股份 157,766,775 股，占公司总股份的 25.90% 。

  2.通过网络投票的股东及股东代理人共 1191 人，代表股份108,358,902 股，占公司总股份的 17.79％ 。

  四、提案审议和表决情况

  1.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  （1）表决情况：同意 214,517,804 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.61% ；反对 29,442,736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.06% ；弃权 22,165,137股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.33% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167,625,066 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.46% ；反对 29,442,736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.43% ；弃权 22,165,137 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.11% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

  2.1审议本次交易概况

  （1）表决情况：同意 214,262,104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29,412,736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22,450,837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167,369,366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29,412,736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22,450,837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.2审议发行股份购买资产相关事项

  2.2.1审议发行股票的种类和面值

  （1）表决情况：同意 214,262,104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29,412,736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22,450,837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167,369,366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22,450,837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.2.2审议发行方式和发行对象

  （1）表决情况：同意 214,262,104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29,412,736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22,450,837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167369366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.2.3审议定价基准日和发行价格

  （1）表决情况：同意 214,262,104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29,412,736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22,450,837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167369366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.2.4审议交易价格、定价依据及股份发行数量

  （1）表决情况：同意 214,204,504 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.49% ；反对 29,470,336 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.07% ；弃权 22,450,837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167311766 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.32% ；反对29470336 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.44% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.2.5审议股份锁定期

  （1）表决情况：同意 214,262,104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29,412,736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22,450,837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167369366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.2.6审议上市地点

  （1）表决情况：同意 214,262,104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29,412,736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22,450,837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167369366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.2.7审议本次发行前滚存未分配利润的安排

  （1）表决情况：同意 214,262,104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29,412,736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22,450,837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167369366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.2.8审议标的资产过渡期损益归属

  （1）表决情况：同意 214,262,104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29,412,736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22,450,837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167369366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.2.9审议业绩补偿

  （1）表决情况：同意 214,262,104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29,412,736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22,450,837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167369366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.3审议募集配套资金相关事项

  2.3.1审议发行股份的类型和面值

  （1）表决情况：同意 214,262,104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29,412,736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167369366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.3.2审议发行方式和发行对象

  （1）表决情况：同意 214,262,104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29,412,736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22,450,837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167369366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.3.3审议发行价格及定价依据

  （1）表决情况：同意 214,262,104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29,412,736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22,450,837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167369366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.3.4审议股份发行数量

  （1）表决情况：同意 214262104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167369366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.3.5审议股份锁定期

  （1）表决情况：同意 214262104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167369366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.3.6审议上市地点

  （1）表决情况：同意 214262104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167369366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.3.7审议本次发行前滚存未分配利润的安排

  （1）表决情况：同意 214262104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167369366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.3.8审议募集资金用途

  （1）表决情况：同意 214262104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167369366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2.4审议决议有效期

  （1）表决情况：同意 214262104 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.51% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.44% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167369366 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.34% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22450837 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.24% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  3、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  （1）表决情况：同意 214217904股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.50% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22495037 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.45% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167325166 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.32% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22495037 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.26% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  4、审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  （1）表决情况：同意 214212404 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.49% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22500537 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.45% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167319666 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.32% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22500537 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.26% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  5、审议关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案

  （1）表决情况：同意 214212404 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.49% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22500537 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.45% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167319666 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.32% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22500537 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.26% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  6、审议关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定的议案

  （1）表决情况：同意 214212404 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.49% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22500537 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.45% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167319666 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.32% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22500537 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.26% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  7、审议关于《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

  （1）表决情况：同意 214197404 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.49% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22515537 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.46% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167304666 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.31% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22515537 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.27% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  8、审议关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的议案

  （1）表决情况：同意 214197404 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.49% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22515537 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.46% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167304666 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.31% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22515537 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.27% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  9、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、模拟审计报告、备考审计报告和资产评估报告的议案》

  （1）表决情况：同意 214197404 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.49% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22515537 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.46% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167304666 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.31% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22515537 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.27% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  10、对《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  （1）表决情况：同意 214237404 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.50% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22475537 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.45% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167344666 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.33% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22475537 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.25% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  11、审议《关于提请股东大会同意新光集团、虞云新免于以要约方式增持公司股份的议案》

  （1）表决情况：同意 214197404 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.49% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22515537 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.46% 。

  其中，中小投资者表决情况：同意 214197404 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.49% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22515537 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.46% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  12、审议《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  （1）表决情况：同意 214197404 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.49% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22515537 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.46% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167304666 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.31% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22515537 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.27% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  13、审议《关于修改公司募集资金管理制度的议案》

  （1）表决情况：同意 214197404 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.49% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22515537 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.46% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167304666 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.31% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22515537 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.27% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  14、审议《关于修改公司章程中有关公司利润分配政策的议案》

  （1）表决情况：同意 214197404 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.49% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22515537 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.46% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167304666 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.31% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22515537 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.27% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  15、审议关于《四川金路集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划的议案》

  （1）表决情况：同意 214197404 股，占出席会议所有股东所持表决权的 80.49% ；反对 29412736 股，占出席会议所有股东所持表决权的 11.05% ；弃权 22515537 股，占出席会议所有股东所持表决权的 8.46% 。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况：同意 167304666 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 76.31% ；反对 29412736 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 13.42% ；弃权 22515537 股，占出席会议所有中小投资者所持表决权的 10.27% 。

  （2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所

  2.律师姓名：王冠 何敏

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  特此公告

  四川金路集团股份有限公司

  董事局

  二○一五年七月三十一日

  北京国枫律师事务所关于四川金路

  集团股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  国枫律股字[2015]A0300号

  致：四川金路集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2015年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会召集、召开的程序

  （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第九届第十次董事局会议决定召开。2015年7月15日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 和“巨潮资讯网”上刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。本所律师经审查认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。

  （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

  1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

  2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

  3、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  4、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；

  6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条规定的议案》；

  7、审议《关于<四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  8、审议《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》；

  9、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、模拟审计报告、备考审计报告和资产评估报告的议案》；

  10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  11、审议《关于提请股东大会同意新光集团、虞云新免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  12、审议《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

  13、审议《关于修改公司募集资金管理制度的议案》；

  14、审议《关于修改公司章程中有关公司利润分配政策的议案》；

  15、审议《关于<四川金路集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划>的议案》。

  经审查，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。

  （三）经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的现场会议召开时间为：2015年7月30日（星期四）下午13:30时；网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年7月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月29日下午15:00 至2015年7月30日下午15:00 期间的任意时间。

  （四）经核查，根据本次股东大会的通知，本次股东大会会议地点为：四川省德阳市岷江西路二段57号金路大厦12楼会议厅。

  （五）经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

  经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。

  二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

  根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：

  1、截至2015年7月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共16人，代表股份157,766,775股，占公司有表决权股份总数的25.8981%；参加网络投票的股东及股东代理人共1,191人，代表股份108,358,902股，占公司有表决权股份总数的17.7876%。

  本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

  三、关于新议案的提出

  经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

  四、关于本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决。全部议案对中小股东单独计票。计票人、监票人和本所律师共同进行计票和监票，并当场公布表决结果；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

  五、关于本次股东大会的表决结果

  本次股东大会审议的全部议案须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

  经本所律师现场查验，本次股东大会审议的全部议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。表决时已对中小股东单独计票。公司本次股东大会的具体表决结果，请参见公司本次股东大会决议的相关公告。

  六、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  负 责 人：

  张利国

  北京国枫律师事务所 经办律师：

  王 冠

  何 敏

  2015年7月30日