证券时报多媒体数字报

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-055

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于重大事项进展暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月31日开市起复牌。

  山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2015年07月07日上午开市起停牌。公司已于 2015 年 07月 07 日、 2015 年 07 月 09日、2015 年 07 月 16日、2015 年 07 月 23日及2015年07月30日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-046）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号： 2015-047、2015-051、2015-052及2015-054）。

  截止目前，公司本次筹划的重大事项进展情况如下：

  一、员工持股计划进展情况：

  为建立长效激励机制，提高员工凝聚力，充分调动员工工作的积极性，同时基于公司员工对公司内在价值的判断和对公司未来持续发展的坚定信心，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况,公司正筹划员工持股计划，目前经公司研究商定，初步确定的基本方案摘要如下：

  1、员工持股计划的参加对象及确定标准：

  （1）公司董事、监事、高级管理人员（不包含公司控股股东）；

  （2）在公司及控股子公司任职的核心骨干员工；

  （3）董事会认定的其他符合标准的人员。

  具体参与名单需经董事会确认、监事会核实。

  2、员工持股计划的持有人情况：

  参加本次员工持股计划的员工总人数不超过500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  3、员工持股计划涉及的资金来源：

  本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

  4、员工持股计划涉及的股票来源：

  将通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得。

  本员工持股计划目前尚在征求意见阶段，尚需履行职工代表大会、董事会、股东大会等审批程序，尚存在不确定性，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

  二、公司与中信并购基金管理有限公司签署《战略合作协议》

  公司与中信并购基金管理有限公司（以下简称"中信并购基金"）于2015年7月29日签署了《战略合作协议》，中信并购基金将充分调动中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）和社会有效资源，在战略规划、产业布局、并购整合、资本运作等方面给予公司全力支持。

  本次签署《战略合作协议》，已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。协议内容详见公司7月31日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中信并购基金管理有限公司签署<战略合作协议>的公告》。

  相关后续协议及其他文件,公司将按照《公司章程》及相关法律、法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  三、对外投资相关事项

  截至目前，对外投资的时机尚不成熟，暂缓执行。如有相关进展,公司将按照《公司章程》及相关法律、法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  为了维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：益生股份，证券代码：002458）将于2015年07月31日（周五）开市起复牌。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司董事会

  2015年07月31日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-056

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于与中信并购基金管理有限公司

  签署《战略合作协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对于公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、本次签订的《战略合作协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，合作中的具体事宜需在后续协议中进一步予以明确。

  2、本《战略合作协议》签署后的后续事项，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  一、情况概述

  2015年7月29日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称"公司"）与中信并购基金管理有限公司（以下简称"中信并购基金"）签署《战略合作协议》，双方在平等自愿、互利诚信的基础上达成了战略合作伙伴关系。

  二、战略合作方介绍

  公司名称：中信并购基金管理有限公司

  法定代表人：范永武

  地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层

  注册资本：10000万元

  经营范围：股权投资基金管理；受托资产管理；发起设立股权投资基金；投资咨询；提供股权投资的财务顾问服务。

  公司与中信并购基金、中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）及其关联方无关联关系。

  三、《战略合作协议》主要条款

  1、合作内容包括：

  （1）战略研究、梳理与布局

  根据需要，中信并购基金管理有限公司适时可牵头中信证券各部门，对上市公司的发展战略进行全面系统的研究梳理，对上市公司的战略规划进行进一步优化；协助益生股份引入各种战略资源，包括产业资源、金融资源以及中介服务资源等，共同实现益生股份战略发展规划和战略布局的落地。

  （2）行业研究、分析与基础调研

  根据益生股份的战略发展规划、并购需求和被并购行业的特点，中信并购基金管理有限公司协助益生股份对相关行业进行研究、分析，并做好行业基础调研工作。

  （3）并购标的的分析、调研和项目推荐

  益生股份及其相关方需要对并购标的进行行业分析、研究的，评估投资价值及设计投资方案的由中信并购基金管理有限公司或协调中信证券资源全力协助益生股份对并购标的进行基础研究、分析、访谈和项目调研工作及投资策划等。

  （4）适时设立并购基金进行杠杆收购

  围绕益生股份的业务发展战略，在合适的时机，由中信并购基金管理有限公司发挥金融资本的优势，协助益生股份及其股东通过设立"并购基金"、安排优先级资金、植入并购贷款等方式布局行业优质资源，放大投资价值，促进上市公司并购发展战略的实现。

  （5）股权激励制度与管理绩效考核机制

  根据益生股份的需求，中信并购基金管理有限公司将协助上市公司建立适合其自身情况且科学有效的股权激励制度，有效激励公司经营管理团队、业务骨干和核心技术人员，保证核心团队与公司利益一致；

  （6）海外业务拓展与并购

  在公司海外业务发展和并购过程中，中信并购基金管理有限公司根据益生股份的要求，协助上市公司在全球寻找适合公司的并购标的和业务机会，协助公司调研海外项目、设计海外收购交易结构。

  （7）产业整合全程顾问

  中信并购基金管理有限公司作为益生股份的战略规划咨询与产业整合顾问，紧密围绕益生股份的并购方向，为益生股份提供全面的产业整合服务，包括标的项目筛选、尽调、咨询以及整合方案设计、商务洽谈等全程顾问服务。

  2、服务周期

  本协议服务周期为三年，即2015年7月至2018年6月。服务周期依据实际情况可通过补充协议的方式适当调整修订。

  3、权利与义务

  （1）中信并购基金应严格依据益生股份的授权履行职责，不得超越益生股份的授权范围或实施任何有损益生股份利益的行为。

  （2）益生股份拥有项目具体运作的自主权，中信并购基金提供的咨询意见和建议，益生股份有权最终决定是否采用。

  （3）中信并购基金尽最大努力推进本协议项下的合作内容，但不以达到某种效果或完成某种成果作为衡量合作内容实现的标准。本协议项下不明确或未明确的合作内容由双方在开展具体项目合作时，按照本框架协议的基本原则，根据项目的实际情况由双方单独签订合作协议，明确合作的具体事项和双方的权利义务。

  （4）益生股份应将委托事项的真实意图明确无误的告知中信并购基金，及时提供中信并购基金所需的相关资料和信息，并尽量保证资料和信息真实性、完整性。

  4、协议生效及其他

  （1）协议各方同意，本协议于各方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

  （2）待中信证券旗下金石夹层基金管理有限公司（筹）成立后，本协议中的合作方由中信并购基金变更为金石夹层基金管理有限公司，双方可以另行签署战略合作协议，协议的另行签署是本协议的延续，不影响双方合作的进行。

  四、对公司的影响

  益生股份与中信并购基金建立全面战略合作关系，由中信并购基金以战略合作者的身份协助益生股份进行战略梳理、行业研究、资源配置、整合服务、团队激励及实际控制人财富管理等持续的综合服务，将有利于公司益生股份在其细分行业的核心能力能够释放长期效益，并逐步通过收购、整合等方式帮助益生股份实现企业的转型、升级。

  五、风险提示

  本协议属于战略合作协议，具体的实施内容和进度均存在不确定性。相关后续协议及其他文件,公司将按照《公司章程》及相关法律、法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2015年07月31日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-057

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2015年07月29日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称"公司"或"益生股份"）第三届董事会第二十次会议以现场及通讯相结合方式召开。会议通知已于2015年07月26日通过通讯方式送达给董事。会议应到董事九人，实到董事九人。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经通讯表决方式，通过决议如下：

  审议通过《公司与中信并购基金管理有限公司签署<战略合作协议>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司与中信并购基金管理有限公司（以下简称"中信并购基金"）于2015年07月29日签署了《战略合作协议》。

  协议内容详见公司7月31日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中信并购基金管理有限公司签署<战略合作协议>的公告》。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2015年07月31日