证券时报多媒体数字报

  证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编 号：2015-052

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  关于控股股东拟协议转让公司股份

  公开征集受让方结果的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2015年6月26日刊登了《关于控股股东拟转让公司部分股份的提示性公告》，2015年6月30日刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，就公司控股股东大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称"大连国投集团"）拟以公开征集受让方的方式转让其所持的本公司29.98%股份的事项进行了公告。

  今日，公司接到大连国投集团发来的《关于国有股权公开征集结果的通知》获悉：截止2015年7月23日，公告期结束。公告期内，恒力集团有限公司到大连产权交易所办理了登记手续。大连产权交易所依据相关法律法规及公告条件等审核依据对前来登记的意向受让方进行了资格及条件的形式要件审核。经大连产权交易所审核：该意向受让方提交资料较为完整，受让意愿表达清楚，并已对公告受让要求做出了资料响应，满足公告条件。

  2015年7月27日，大连国投集团收到大连市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%股权受让方的批复》，原则同意恒力集团有限公司作为大连国投集团协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%股权，计200,202,495股的受让方。

  本次股份转让事项须与意向受让方签署《产权交易合同》，依据相关规定，协议签署之前，需经大连市人民政府国有资产监督管理委员会批准，同时《产权交易合同》签署之后，需报国务院国资委等相关主管部门核准后方可实施，能否获得相关部门的批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性。

  公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

  2015年7月30日

  证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2015-053

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十五次会议于2015年7月23日发出通知，会议于2015年7月30日以现场结合通讯方式召开。本次会议关联董事1名回避表决，参与表决的非关联董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司申请股票自2015 年8月8日起继续停牌1个月。

  表决结果：本次重大资产重组构成关联交易，关联董事王茂凯先生回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、重大资产重组事项的具体内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015 年6月9日起进入重大资产重组程序。

  （2）经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年7月9日起继续停牌30天。

  （3）筹划重大资产重组背景、原因

  通过本次交易，公司拟将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的橡胶机械及塑料机械业务置出，同时注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的涤纶纤维生产制造业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现公司股东的利益最大化。

  （4）重组框架方案介绍

  ①主要交易对方

  目前公司尚未确定最终的交易对方，主要的交易意向双方初步确定为控股股东大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称"大连国投集团"）及恒力集团有限公司。

  ②交易方式

  目前，相关方仍在筹划本次重大资产重组框架，重组的方式包括但不限于重大资产出售、资产注入及发行股票购买资产等，具体细节仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。

  ③标的资产情况

  拟置入资产初步确定为恒力集团有限公司下属的化纤类股权资产，置出资产为本公司的全部资产及负债。

  由于本次重组方案仅为本公司、交易对方及有关中介机构论证的初步框架性方案，涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，同时最终确定本次交易框架尚需取得大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"大连市国资委"）的批复文件。整个重组事项尚未最终确定，存在重大不确定性。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构，对本次重大资产重组涉及的相关事项开展相关工作，对有关方案进行充分审慎论证。

  自公司重大资产重组事项停牌之日起，实际控制人大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"大连市国资委"）和控股股东大连国投集团一直全力推进本次重组的工作，积极筹划重组方案。

  （2）已履行的信息披露义务

  ①2015年6月9日，公司披露了《大连橡胶塑料机械股份有限公司关于终止筹划非公开发行股票并筹划重大资产重组停牌的公告》（编号：临2015-035），公司股票自2015年6月9日起停牌；

  ②2015年6月26日，公司披露了《大连橡胶塑料机械股份有限公司关于控股股东拟转让公司部分股份的提示性公告》（编号：临2015-041），大连国投集团拟转让其持有的公司29.98%的股份；

  ③ 2015年6月30日，公司披露了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（编号：临2015-042），大连国投集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的公司部分股份，公开征集时间为2015年6月26日至2015年7月23日。

  ④2015年7月8日，公司披露了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（编号：临2015-044），公司股票自2015年7月9日起继续停牌。

  在停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  （3）已取得的核准同意函

  2015年6月19日，大连市国资委出具了《关于同意国投集团转让大橡塑部分国有股权公开征集受让方的批复》（大国资改革【2015】79号）。

  2015年7月27日，大连市国资委出具了《关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%股权受让方的批复》（大国资改革【2015】100号）。

  3、继续停牌的必要性和理由。

  本次重大资产重组事项涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，有关各方仍需就标的资产的范围进行沟通，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。

  本次重大资产重组在重组预案披露前，还需取得大连市国资委对本次重组方案的批复文件。

  5、下一步推进重组工作的时间安排

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，按照相关规定的要求，公司董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》（即本议案）后向上海证券交易所申请再次延期复牌（即本公司股票自2015 年8月8日起继续停牌1个月）。待重组工作有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  6、本次交易构成关联交易

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重大资产重组涉及本公司控股股东大连国投集团及潜在控股股东，构成关联交易。关联董事王茂凯先生在本次董事会中已回避表决。

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

  2015 年7 月30日