证券时报多媒体数字报

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-173

  华夏幸福基业股份有限公司

  第五届董事会第四十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日以邮件方式发出召开第五届董事会第四十七次会议的通知，会议于2015年7月30日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  (一) 审议通过《关于对下属企业增资的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-174号公告。

  (二) 审议通过《关于签订整体合作开发建设经营安徽省滁州市来安县约定区域框架协议的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-175号公告。

  (三) 审议通过《关于非公开发行10亿元公司债券的议案》

  为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，经公司第五届董事会第三十九次会议及公司2015年第六次临时股东大会审议，批准公司非公开发行不超过40亿元的公司债券。其中首期发行规模不超过20亿，发行期限不超过3年，分别为3年期不含权和3年期含权两个品种（具体内容详见公司于2015年5月5日披露的临2015-083号公告）。

  现公司董事会经股东大会授权，进一步确定由招商证券股份有限公司作为主承销商非公开发行不超过10亿元的公司债券，发行期限为3年（不含权）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本次发行需取得上海证券交易所出具的无异议函后方可实施，公司将按照有关法律法规的规定及时披露相关事项进展情况。

  (四) 审议通过《关于非公开发行20亿元公司债券的议案》

  经公司第五届董事会第三十九次会议及公司2015年第六次临时股东大会批准，公司拟非公开发行不超过40亿元的公司债券。公司股东大会授权董事会确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）。（具体内容详见公司于2015年5月5日披露的临2015-083号公告。）

  现公司董事会经股东大会授权，同意公司非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券，发行期限不超过5年，主承销商为兴业证券股份有限公司。本期债券可分期发行，首期发行规模不超过10亿元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本次发行需取得上海证券交易所出具的无异议函后方可实施，公司将按照有关法律法规的规定及时披露相关事项进展情况。

  (五) 审议通过《关于下属子公司拟与汇添富资本签署补充协议的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-176号公告。

  (六) 审议通过《关于为下属公司九通投资提供担保的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-177号公告。

  本议案需提交公司2015年第十一次临时股东大会。

  (七) 审议通过《关于参与昆仑信托?鼎鸿公司流动资金贷款集合资金信托计划的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-178号公告。

  (八) 审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-179号公告。

  本议案需提交公司2015年第十一次临时股东大会。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年7月31日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-174

  华夏幸福关于对下属企业

  增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●投资标的名称：

  嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴贰号”）

  ●投资金额和比例：

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向嘉兴贰号增加投资150,000万元。增加投资后，公司作为有限合伙人，出资额约占嘉兴贰号出资总额的99.8%，华夏幸福资本管理有限公司（为公司全资子公司）作为普通合伙人，出资额约占嘉兴贰号出资总额的0.2% 。

  一、 对外投资的概述

  (一) 对外投资的基本情况：

  公司拟向其与华夏幸福资本管理有限公司共同出资设立的嘉兴贰号增加投资150,000万元。增加投资后，嘉兴贰号的资金规模由350,000万元增加至500,000万元。公司作为有限合伙人，出资额约占合伙企业出资总额的99.8%，华夏幸福资本管理有限公司作为普通合伙人，出资额约占合伙企业出资总额的0.2% ，该项对外投资不涉及关联交易及重大资产重组事项。

  (二) 董事会审议情况：

  2015年7月30日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于对下属企业增资的议案》。

  (三) 审批程序：上述增资事项经公司董事会批准后生效。

  二、 投资标的基本情况

  公司名称：嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）

  成立日期：2014年4月24日；

  主要经营场所：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢304-9室；

  执行事务合伙人：华夏幸福资本管理有限公司；

  出资总额：350,000万元；

  经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询；

  出资情况：公司出资99.71%，公司全资子公司华夏幸福资本管理有限公司出资0.29%。

  三、 对外投资详细情况

  (一) 上述对外投资的目的

  为了公司业务发展需要，根据公司现有经营状况及长期发展规划，拟向嘉兴贰号增加投资。

  (二) 本次对外投资的基本情况

  公司计划以货币资金方式向嘉兴贰号增加认缴投资额15亿元。

  四、 对上市公司的影响

  本次对外投资的实施将不会影响公司的资金状况，符合公司战略发展规划，有利于公司的长期、可持续性发展。

  五、 备查文件目录

  《华夏幸福第五届董事会第四十七次会议决议》

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年7月31日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-175

  华夏幸福关于签订整体合作开发建设

  经营安徽省滁州市来安县约定区域框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1. 合同类型：框架协议

  2. 合同生效条件：合同由双方法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经华夏幸福基业股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

  3. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2015年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  一、合同决议情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于2015年7月30日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于签订整体合作开发建设经营安徽省滁州市来安县约定区域框架协议的议案》。

  二、协议双方

  甲方：来安县人民政府

  乙方：华夏幸福基业股份有限公司

  三、协议主要内容

  （一）委托区域整体开发建设面积

  甲方将以安徽省滁州市来安县行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域占地面积约为180平方公里，北至宁洛高速、东至滁州市界、西至新来河、南至来安县界和滁河（面积以实际测量为准），具体以正式协议约定为准。

  （二）委托事项

  甲方负责委托区域内的开发建设管理工作、负责协调相关部门进行委托区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作，包括在委托区域的开发中进行土地整理投资有关工作、基础设施建设与维护、公共设施建设与维护、产业发展服务及其他与委托区域开发建设相关的工作。

  （三）合作开发排他性与合作期限

  1. 双方同意，在本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的、非经乙方同意不可撤销或变更。

  2. 本协议项下委托服务的委托期限由双方在正式协议中进行约定。

  （四）还款资金来源和保障

  本着“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、安徽省、滁州市级部分后的收入）按照约定比例支付乙方，作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。

  委托区域内所新产生的收入是指委托期限内委托区域内企业与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入，土地使用权出让收入，非税收入，专项收入、专项基金。经双方协商，委托区域所新产生的收入的地方留成部分的具体支付比例及支付方式由双方在正式合作协议及专项结算补充协议中进行约定。

  （五）委托费用

  甲方同意就本协议约定的委托事项向乙方支付下列费用：

  1. 就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设利润两部分。

  2. 就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本和土地整理服务费两部分。

  3. 就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。

  4. 就规划设计、咨询、物业管理、公共项目维护及公用事业服务等委托费用甲方将按照成本加利润支付乙方。

  委托费用的具体结算和支付等相关事宜由双方在正式合作协议内进行约定。

  （六）双方的承诺

  1. 甲方承诺：在乙方及入驻园区企业需要融资时，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应协调相关部门将委托区域纳入滁州市总体规划和土地利用总体规划。

  2. 乙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部委托事项按时完成；组织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位；全力进行委托区域开发建设及产业发展服务事宜。

  3. 进一步的承诺

  双方承诺将于本协议签订后三个月内在本协议基础上签署正式合作协议及专项结算补充协议，双方合作内容以正式合作协议约定为准。

  （七）转让和继承

  正式合作协议签署后，由乙方授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司。开发公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该开发公司承担。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1. 本协议的签署及履行对公司2015年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  2. 本协议签署后，公司将按照工业园区建设和新型城镇化的总体要求，采取“政府主导、企业运作、合作共赢”的市场化运作方式，为来安县的新型工业化和城镇化建设提供一揽子的规划、建设、运营综合解决方案，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。

  3. 该区域是公司在长江中下游南京都市圈开拓的第二个产业新城项目，与南京溧水园区协同发展，标志着公司持续推进长江经济带战略布局，实现环南京战略布局，是公司产业新城开拓能力实现重大升级的又一座里程碑。

  五、合同履行的风险提示

  本次签署的合作协议属于框架性协议，该协议为双方后续推进具体项目合作奠定了基础，但具体合作实施进度和内容尚待协议双方沟通并进一步签署具体合作协议或补充协议予以约定，具体合作协议或补充协议签订后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行公告义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第四十七次会议决议》；

  2. 《关于整体合作开发建设经营安徽省滁州市来安县约定区域的框架协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年7月31日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-176

  华夏幸福关于下属子公司拟

  与汇添富资本签署补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、 合同决议情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于2015年7月30日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于下属子公司拟与汇添富资本签署补充协议的议案》，同意公司下属子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）与汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”）签署《应收账款收益权转让及回购合同补充协议》（以下简称“补充协议”）。

  二、 合同签署背景

  九通投资已与汇添富资本签署《应收账款收益权转让及回购合同》，以下简称（“原合同”），涉及九通投资以15亿元的价格向汇添富资本转让其合法持有的大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）对大厂回族自治县财政局享有的5亿元应收账款收益权以及嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“嘉兴鼎泰”）对长三角嘉善科技商务服务区管理委员会享有的10亿元应收账款收益权（以下统称“目标应收账款收益权”）。九通投资拟于目标应收账款收益权转让期满12个月后，向汇添富资本回购目标应收账款收益权。该项交易已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过（具体内容详见公司于6月27日公告的临2015-134号公告）。

  鉴于嘉兴鼎泰对长三角嘉善科技商务服务区管理委员会享有的应收账款发生变化，部分应收账款已收回。九通投资及汇添富资本经友好协商，依据实际情况，在原合同基础上订立补充协议。

  三、 协议主要内容

  (一) 条款变更：

  原合同约定为：

  转让方（即九通投资）应当转让的标的为：转让方合法持有的大厂鼎鸿对大厂回族自治县财政局享有的应收账款人民币5亿元以及嘉兴鼎泰对长三角嘉善科技商务服务区管理委员会享有的应收账款人民币10亿元，共计15亿元的应收账款收益权。

  现变更为：

  转让方向受让方转让的标的为：转让方合法持有的大厂鼎鸿对大厂回族自治县财政局享有的应收账款人民币8亿元以及嘉兴鼎泰对长三角嘉善科技商务服务区管理委员会享有的应收账款人民币7亿，共计15亿元的应收账款收益权。

  (二) 补充协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。除补充协议中明确修改的条款外，原合同的其余部分应完全继续有效。补充协议与原合同有相互冲突时，以补充协议为准。

  四、 协议履行对上市公司的影响

  该项交易旨在通过应收账款收益权的转让为九通投资的经营增加流动资金。现双方根据应收账款变化而签署补充协议，不涉及对原合同融资金额、融资期限等其他主要内容的变更。本协议的签署是以融资为最终目的，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

  五、备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第四十七次会议决议》；

  2. 《应收账款收益权转让及回购合同补充协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年7月31日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-177

  华夏幸福基业股份有限公司关于

  为下属公司九通投资提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●被担保人名称：

  九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）

  ●本次是否有反担保：无

  ●对外担保累计金额：350.57亿元

  ●对外担保逾期的累计金额：无

  ●以上担保已经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交公司2015年第十一次临时股东大会审议。

  一、 担保概述

  （一）担保情况概述

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司九通投资已与汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”）签订《应收账款收益权转让及回购合同》，涉及九通投资以15亿元的价格向汇添富资本转让其合法持有的大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）对大厂回族自治县财政局享有的5亿元应收账款收益权以及嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“嘉兴鼎泰”）对长三角嘉善科技商务服务区管理委员会享有的10亿元应收账款收益权（以下统称“目标应收账款收益权”）。

  九通投资拟于目标应收账款收益权转让期满12个月后，向汇添富资本回购目标应收账款收益权。为保证九通投资履行目标应收账款收益权的回购义务，公司及实际控制人王文学先生为九通投资提供连带责任保证担保；公司以其持有的廊坊京御房地产开发有限公司5%的股权提供质押担保；大厂鼎鸿以其持有的对大厂回族自治县财政局8.75亿应收账款提供质押担保；嘉兴鼎泰以其持有的对长三角嘉善科技商务服务区管理委员会10亿元应收账款提供质押担保。该项交易已经公司第五届董事会第四十三次会议及公司2015年第九次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司于6月27日公告的临2015-134号、临2015-136号公告）。

  鉴于嘉兴鼎泰对长三角嘉善科技商务服务区管理委员会享有的应收账款发生变化，部分应收账款已收回。九通投资及汇添富资本经友好协商，依据实际情况，在原合同基础上订立补充协议。转让标的变更为大厂鼎鸿对大厂回族自治县财政局享有的8亿元应收账款收益权及嘉兴鼎泰对长三角嘉善科技商务服务区管理委员会享有7亿元应收账款收益权（具体内容详见公司同日公告的临2015-176号公告）。同时，双方同意对大厂鼎鸿及嘉兴鼎泰提供的质押物进行调整。

  （二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

  以上担保需提交公司2015年第十一次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、 被担保人基本情况

  公司名称：九通基业投资有限公司；

  成立日期：2007年10月31日；

  注册地址：河北省廊坊市固安县；

  法定代表人：胡学文；

  注册资本：309,000万元；

  经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质证经营）；

  截止2015年3月31日，九通投资的总资产为18,174,384,309.85元，净资产为4,982,530,805.52元，2015年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-16,506,817.14元；

  与公司的关联关系：公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司持有九通投资100%股权。

  三、 担保协议的主要内容

  1. 担保方式：大厂鼎鸿以其持有的对大厂回族自治县财政局11.75亿元应收账款提供质押担保；嘉兴鼎泰以其持有的对长三角嘉善科技商务服务区管理委员会7亿元应收账款提供质押担保。

  2. 保证范围：《应收账款收益权转让及回购合同》项下九通投资回购义务。

  四、 董事会意见

  本次担保对象为公司全资子公司，公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象均具有足够偿还债务的能力，因此同意对该公司核定担保额度。

  五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币350.57亿元，均为本公司与全资或控股子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

  六、 备查文件

  《华夏幸福第五届董事会第四十七次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年7月31日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-178

  华夏幸福关于参与昆仑信托·鼎鸿公司流动资金贷款

  集合资金信托计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  ●投资标的名称：昆仑信托·鼎鸿公司流动资金贷款集合资金信托计划

  ●投资金额：5亿元

  一、 对外投资概述

  （一）交易基本情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”，信托计划劣后委托人/受益人）拟与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”，信托计划受托人）及信托计划优先委托人/受益人签署《昆仑信托·鼎鸿公司流动资金贷款集合资金信托合同》，涉及昆仑信托设立“昆仑信托·鼎鸿公司流动资金贷款集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），京御地产以自有资金5亿元认购信托计划劣后份额。

  （二）本次交易的审批程序

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第五届董事会第四十七会议审议通过。

  二、 交易各方基本情况

  （一）昆仑信托

  公司名称：昆仑信托有限责任公司

  法定代表人：王亮

  注册资本：30亿

  注册地址：宁波市江东区和济街180号1幢24-27层

  成立日期：1992年10月20日

  经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。

  昆仑信托股东为中油资产管理有限公司、广博投资控股有限公司及天津经济技术开发区国有资产经营公司。

  （二）京御地产

  公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

  法定代表人：孟惊

  注册资本：70,000万元

  注册地址：固安县经济技术园区2号路北

  成立日期：2002年12月27日

  经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）。

  三、 合同主要条款

  （一）信托计划的要素

  信托计划项下募集资金总额为20亿元，其中优先级15亿元，劣后级5亿元。信托计划期限为24个月，自信托计划成立之日起计算。京御地产以其自有资金5亿元认购信托计划劣后份额。

  （二）信托计划的成立

  在信托计划推介期内或届满时，投资者认购的信托单位份数达到预期份额即20亿元，且认购资金全部到达信托财产专户，信托计划成立，达到预期份额的认购资金全部到达信托财产专户的当日为信托计划成立日。

  （三）信托财产的运用

  信托计划由委托人指定信托资金的运用方式及运用条件。委托人指定信托计划募集资金用于向大厂回族自治区鼎鸿投资开发有限公司发放贷款，贷款期限不超过24个月。

  （四）信托利益的计算和分配

  1. 各受益人按照其持有的信托单位份数，享有信托利益。受托人于每个信托利益计算日计算优先信托单位的信托利益，于信托计划终止日计算劣后信托单位的信托利益。优先受益权信托利益分配顺位优先于劣后受益权。

  2. 优先信托单位信托利益的计算和分配

  除信托计划终止日外，各信托利益计算日每份优先信托单位的当期预期信托利益＝1元×该份优先信托单位对应的预期年化收益率×计算期间天数÷360；信托计划终止日，每份优先信托单位的期末预期信托利益＝1元×（1＋该份优先信托单位对应的预期年化收益率×信托计划实际存续天数÷360）－该份信托单位已获分配的信托利益。

  3. 劣后信托单位信托利益的计算和分配

  信托计划终止时，当优先受益人的期末预期信托利益足额分配后，受托人以剩余信托财产为限向劣后受益人分配信托利益，剩余的信托财产全部为劣后受益人的信托利益。

  （五）风险揭示

  信托计划的主要风险包括法律与政策风险、信托财产独立性风险、市场风险、信用风险、流动性风险、受托人管理风险、本金损失风险、提前终止风险、保管人等的经营及操作风险、不可抗力及其他风险。

  四、 协议履行对上市公司的影响

  本次京御地产在符合国家法律法规并且保证生产经营所需资金正常使用的情况下，将自有闲置资金进行信托计划投资，旨在为昆仑信托向大厂回族自治区鼎鸿投资开发有限公司发放信托贷款提供增信措施，对公司生产经营无重大影响。

  五、 对外投资的风险及控制措施

  （一）投资风险

  昆仑信托不保证委托财产不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

  （二）针对投资风险，拟采取如下措施：

  公司财务人员及时积极行使监督职权，使委托人及保管人按照合同执行投资行为。

  六、 备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第四十七次会议决议》；

  2. 《昆仑信托?鼎鸿公司流动资金贷款集合资金信托合同》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年7月31日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-179

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于授权下属公司核定对外担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、 担保情况概述

  根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对两家下属子公司核定担保额度，具体如下：

  ■

  上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2015年7月30日召开公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2015年第十一次临时股东大会审议。

  二、 被担保人基本情况

  1. 被担保人一：

  公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）

  成立日期：2007年5月29日

  注册地址：大厂县祁各庄村西厂谭路北

  法定代表人：胡学文

  注册资本：19.6亿元

  经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）；

  截止2015年3月31日，大厂鼎鸿的总资产为12,981,300,094.34元，净资产为1,978,841,154.36元，2015年1-3月实现营业收入990,706,367.03元，实现净利润85,997,159.47元（注：以上数据为该公司单体数据）；

  与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司间接控股子公司（公司间接全资子公司九通基业投资有限公司持有其51.02%股权，平安信托有限责任公司持有其48.98%股权）。

  2. 被担保人二：

  公司名称：怀来鼎兴投资开发有限公司（以下简称“怀来鼎兴”）

  成立日期：2009年2月19日

  注册地址：怀来县东花园镇新兴产业示范园区规划展馆

  法定代表人：孟惊

  注册资本：2,000万元

  经营范围：对园区基础设施建设投资、管理；土地整理；对园区污水的处理；公共设施管理及相关咨询（经营项目中涉及许可项目的凭许可证经营）。

  截止2015年3月31日，怀来鼎兴的总资产为2,858,426,255.24元，净资产为163,971,830.85元，2015年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-2,509,091.46元

  与公司的关联关系：怀来鼎兴为公司间接全资子公司。

  三、 担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关文件签署前，公司股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、 董事会意见

  本次担保对象为公司间接全资或控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该等公司进行担保。

  五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币350.57亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

  六、 备查文件目录

  《华夏幸福第五届董事会第四十七次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年7月31日

  证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2015-180

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于2015年第十一次临时股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2015年第十一次临时股东大会

  2. 股东大会召开日期：2015年8月10日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：华夏幸福基业控股股份公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2015年7月25日公告了股东大会召开通知，单独持有68.88%股份的股东华夏幸福基业控股股份公司，在2015年7月30日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  1) 关于为下属公司九通投资提供担保的议案（具体内容详见公司同日公告的临2015-177号公告）

  2) 关于授权下属公司核定对外担保额度的议案（具体内容详见公司同日公告的临2015-179号公告）

  上述两项议案均为特别决议事项。

  三、 除了上述增加临时提案外，于2015年7月25日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年8月10日 15点00分

  召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年8月10日

  至2015年8月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案均在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行披露。

  其中：

  议案1及议案2披露时间为2015年7月16日

  议案3至议案7披露时间为2015年7月25日

  议案8及议案9披露时间为2015年7月31日

  2、 特别决议议案：2、8、9

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年7月31日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  华夏幸福基业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月10日召开的贵公司2015年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。