证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与昆明金质先锋智能仪表有限公司2015年上半年度日常关联交易额度的确认及2015年下半年度日常关联交易额度预计》 的议案，并于2015年7月28日予以公告。根据有关规定及相关要求，公司对此关联交易所涉及的相关事项进行了补充、完善，并出具此关联交易公告。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  昆明金质先锋智能仪表有限公司(以下简称“昆明金质”)成立于2004年11月24日，经营范围为开发、生产制造销售各种智能型计量器具及售后维修服务。2014年度关联交易总额为1,599万元，2015年1月1日至2015年6月30日关联交易总额为1,347万元，预计在2015年7月1日至2015年12月31日之间，本公司将向昆明金质销售智能燃气表上装及控制装置的金额不超过人民币1,600万元。

  除此，公司其他日常关联交易未发生调整变化。

  1、2015年7月27日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《杭州先锋电子技术股份有限公司关于公司与昆明金质智能仪表有限公司2015年上半年度日常关联交易额度的确认及2015年下半年度日常关联交易的预计》。公司董事会由7名董事组成，在对此议案进行表决时，4名董事一致同意此项议案，3名董事回避表决。

  2、董事石政民、石义民、辛德春回避表决。

  3、此项交易尚须获得2015年8月13日召开的2015年第一次临时股东大会的批准，石政民、石义民、辛德春为关联股东，回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

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  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2015年初至2015年6月30日，本公司向昆明金质销售智能燃气表上装及控制装置总金额为1,347万元人民币。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  公司名称：昆明金质先锋智能仪表有限公司；法定代表人：樊荣；注册资本：200万元；主营业务：开发、生产制造销售各种智能型计量器具及售后维修服务；住所：云南省昆明市东风东路延长线曙光东区40幢。

  2014年财务数据：总资产为891.17万元，净资产为575.03万元，营业收入为2411.74万元，净利润为102.74万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  公司与昆明煤气(集团)控股有限公司现分别持有昆明金质50%的股权。昆明金质未与公司合并会计报表，系公司所投资的合营企业。公司董事石政民、石义民、辛德春在昆明金质担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，昆明金质系公司关联法人。

  （三）履约能力分析

  昆明金质2014年总资产为891.17万元，营业收入为2411.74万元，净利润为102.74万元；昆明金质经营情况良好，财务状况稳健，具备充分的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  关联交易内容主要为销售产品，关联交易应按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均应参照市场价格或成本价格方式协商确定。

  预计在2015年7月1日至2015年12月31日之间，本公司将向昆明金质销售智能燃气表上装及控制装置的金额不超过人民币1,600万元。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、本公司与昆明金质之间的关联交易是基于公司业务发展及生产经营的需要，交易额占公司营业收入的比重较小，并且按照公允的定价方式，遵照公平、公正的市场原则执行，对公司经营成果影响较小，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。

  2、本公司相对于昆明金质在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事及中介机构意见

  公司独立董事郑云瑞先生、王玉杰女士、徐文光先生事前认可了上述关联交易并出具了独立意见。独立董事认为：

  《公司与昆明金质先锋智能仪表有限公司2015年上半年度日常关联交易的确认及2015年下半年度日常关联交易额度的预计》，内容及程序均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定。

  公司将与昆明金质先锋智能仪表有限公司协商一致后，基于普通的商业交易条件的基础上进行该等关联交易，确保公司的关联交易价格公允、合理，不存在显失公平、损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

  综上，上述关联交易不属于严重影响本公司独立性或者显失公允的关联交易。因此，我们同意昆明金质先锋智能仪表有限公司2015年下半年度日常关联交易的预计额度。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、公司与昆明金质之间的关联交易是基于公司业务发展及生产经营的需要，交易额占公司营业收入的比重较小，并且按照公允的定价方式，遵照公平、公正的市场原则执行，对公司经营成果影响较小，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。

  2、公司相对于昆明金质在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  3、先锋电子与昆明金质2015年上半年关联交易金额的确认及下半年关联交易金额预计的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。

  综上，中航证券同意先锋电子本次与昆明金质2015年上半年关联交易金额的确认及下半年关联交易金额预计的事项。

  七、备查文件

  1.第二届董事会第二十一次会议决议；

  2.第二届监事会第六次会议决议；

  3.独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。

  4.保荐机构出具的核查意见。

  特此公告。

  杭州先锋电子技术股份有限公司董事会

  2015年7月27日