证券时报多媒体数字报

  证券简称:东华实业 证券代码:600393

  广州东华实业股份有限公司

  员工持股计划（草案）摘要

  2015年7月

  特别提示

  1、广州东华实业股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州东华实业股份有限公司章程》规定成立。

  2、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过40人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  3、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过8,400.00万元，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金、公司控股股东及/或其关联方向员工持股计划提供的无息借款支持。

  4、本员工持股计划由公司自行管理，投资范围为购买和持有东华实业股票。本员工持股计划份额不超过15万份，每份560.00元，单个员工必须认购整数倍份额。

  5、本员工持股计划涉及的标的股票来源为如下方式：在本员工持股计划获得股东大会审议批准后6个月内，以5.60元／股的价格协议受让公司控股股东粤泰集团持有的不超过1,500万股标的股票，相关转让登记费用由粤泰集团承担，具体情况以双方签署的股份转让合同为准。标的股票中的1,000万股系公司股东粤泰集团在公司股权分置改革时所承诺提供的长期激励计划股票。

  6、本公司员工通过本员工持股计划所获标的股票不构成员工工资薪酬的组成部分，亦不构成对员工工资薪酬的补偿，本次员工持股计划的实施不会导致公司未来员工工资薪酬体系发生实质变化。

  7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  1、参加对象

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司员工。

  2、确定标准

  （1）在职公司或下属子公司董事、监事、高级管理人员；

  （2）在职公司或下属子公司业务骨干人员；

  （3）在职公司或下属子公司并经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  参加本次员工持股计划的员工总人数不超过40人。

  （二）员工持股计划的持有人情况

  本员工持股计划包括公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属公司业务骨干人员及符合标准的其他员工，总计不超过40人。其中公司董事、监事、高级管理人员9人，具体为董事何德赞、董事李宏坤、董事付恩平、董事余静文、董事杨树葵、监事陈湘云、监事隆利、财务总监杨建东、董事会秘书蔡锦鹭，合计认购不超过10万份，即5,600.00万元，其他业务骨干员工不超过31人，合计认购不超过5万份，即2,800.00万元。

  本员工持股计划拟筹集资金总额上限为8,400.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为560.00元，本员工持股计划的份数上限为15万份。单个员工必须认购整数倍份额。在限额范围内员工可自行认购份额。本员工持股计划认购份额具体情况如下：

  ■

  注：如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  各参与对象最终认购份额和比例以最终实际缴款情况为准。

  （三）本员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单及身份予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  三、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司控股股东及/或其关联方向员工持股计划提供的无息借款支持。本员工持股计划筹集资金总额上限为8,400.00万元。其中，公司员工自筹资金不超过4,200.00万元；公司控股股东及/或其关联方向员工持股计划提供不超过4,200.00万元的无息借款支持，无息借款支持部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

  本员工持股计划分为15万份份额（上限），每份份额为560.00元（按照本次股票协议转让价格5.6元/股*100股计算）。单个员工必须认购整数倍份额。认购员工应当在股东大会通过本员工持股计划后，在2015年12月31日之前完成缴款，未按期缴款的，该持有人则自动丧失参与员工持股计划的权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划涉及的标的股票来源为如下方式：在本员工持股计划获得股东大会审议批准后6个月内，在2015年12月31日前，本员工持股计划将以5.60元／股的价格通过协议转让等法律法规许可的方式定向受让公司控股股东粤泰集团持有的1,500万股标的股票，相关转让登记费用由粤泰集团承担，具体情况以双方签署的股份转让合同为准。

  标的股票中的1,000万股股票系公司股东粤泰集团在公司股权分置改革时所承诺提供的长期激励计划股票。

  四、员工持股计划的存续期限、变更和终止及所涉及标的股票的锁定期

  （一）员工持股计划的存续期和终止

  1、本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、在本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  （二）员工持股计划的锁定期

  1、本员工持股计划的锁定期不少于12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。锁定期内本员工持股计划因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。

  2、上述锁定的标的股票在锁定期满后，在满足本员工持股计划规定的解锁条件下予以解锁。

  3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  （三）员工持股计划所涉及标的股票的解锁

  本员工持股计划设三个锁定期，以未来3 年公司的业绩增长目标1( 注：本员工持股计划所约定东华实业未来3年公司业绩增长目标系中国证监会2015年7月28日所核准的《东华实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》方案实施完成后的公司业绩增长目标。若该次重组未能在2015年内实施完成，本员工持股计划所约定业绩增长目标也将相应予以调整。)作为收益分配考核基准：

  第一期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月届满且上市公司2015年度经会计师审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润（不考虑本次员工持股计划可能导致的股份支付的影响）不低于12,500万元，本员工持股计划所持标的股票可解锁股份比例为本次受让股份数量总额的30%；

  第二期：自上市公司2016年度《广州东华实业股份有限公司2016年年度报告》出具后，上市公司2016年度经会计师审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润（不考虑本次员工持股计划可能导致的股份支付的影响）不低于41,873.09万元，本员工持股计划所持标的股票可解锁股份比例为本次受让股份数量总额的30%；

  第三期：自上市公司2017年度《广州东华实业股份有限公司2017年年度报告》出具后，本员工持股计划所持标的股票可解锁比例按照如下公式计算：（2015年度、2016年度、2017年度经会计师审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的累计净利润金额）/131,878.46万元*100%—前期已解锁股份数量/员工持股计划本次受让股份数量*100%；

  若第三期解锁比例计算结果大于“1”，则按“1”取值。若第三期解锁比例计算结果小于“0”，则按“0”取值。

  本员工持股计划存续期满后，存续期内因未达标而未能解锁的股票由控股股东及/或其关联方在20个交易日内以交易当日收盘价，通过大宗交易等法律法规许可的方式进行回购。员工持股计划持有人承诺：处置未满足解锁条件股票在扣除其本金及其他相关费用后如产生收益，收益归粤泰集团所有。

  待员工持股计划存续期满且本员工持股计划所持标的股票全部减持或被控股股东回购完成，员工持股计划份额全部退出清算后，若本次认购员工持股计划的员工在员工持股计划存续期内（含员工持股计划清算）所收回的款项总额少于员工本次自筹资金所出资部分，则粤泰集团对差额部分进行现金补足。

  计算过程如下：

  假设本次认购员工持股计划的员工在员工持股计划存续期内所收回款项合计为Q元，本次认购员工持股计划的员工自筹资金出资金额合计为M元。

  若Q

  Q为在员工持股计划存续期内以及员工持股计划清算完毕后本次认购员工持股计划的员工所收回的全部款项；

  M为本次认购员工持股计划的员工自筹资金出资金额，即不超过4,200.00万元。

  （四）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3上份额同意并提交公司董事会审议通过。

  （五）公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会委员商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  五、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划由公司自行管理。

  六、股份权益的处置办法

  （一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

  1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、如持有人出现以下情形之一的，其持有人资格将被取消并强制退出员工持股计划，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  （1）因触犯法律被追究刑责的；

  （2）违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，被公司依法解除其劳动合同的；

  （3）有证据表明，原持有人存在其他严重损害公司利益或声誉的行为被公司解除其劳动合同的；

  （4）在员工持股计划的存续期内，未经公司同意擅自离职的；

  （5）公司董事会认定的其他情形。

  3、在以下情形下，已持有的员工持股计划份额不作变更：

  （1）持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职；

  （2）持有人劳动合同到期未续签而离职的；

  （3）持有人因退休或丧失劳动能力而离职的；

  （4）持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

  4、持有人若因个人原因辞职并获得公司批准的，持有人所持员工持股计划份额由员工持股计划管理委员会决定。

  5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

  （二）员工持股计划期满后股份的处置办法

  员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  七、其他重要事项

  1、员工持股计划履行的程序：

  （1）职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

  （2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；监事会并对持有人名单进行核实；

  （3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （4）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  （5）员工持股计划的参与人签署《员工持股计划设立协议书》；

  （6）召开持有人会议，审议通过《广州东华实业股份有限公司员工持股计划管理办法》，并选举产生管理委员会。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  2015 年7月29日

  证券代码：600393 证券简称：东华实业 公告编号：2015-049

  广州东华实业股份有限公司

  关于召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年8月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年8月17日 11点00分

  召开地点：广州市越秀区寺右新马路111-115号首层公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年8月17日

  至2015年8月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  具体议案事宜公司已于2015年7月31日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》予以公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

  应回避表决的关联股东名称：广州粤泰集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

  2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

  （二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：020-87386297)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：

  广州东华实业股份有限公司证券与投资者关系管理部。

  地址：广州市越秀区寺右新马路170号四楼

  邮编：510600 电话：020-87379702

  传真：020-87386297

  联系人：蔡锦鹭、徐广晋

  （四）登记时间：

  2015年8月14日9:30至17:00，2015年8月17日9:30—10:30。

  六、其他事项

  （一）网络投票的注意事项

  1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在8月17日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

  （二）其他事项

  1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  2015年7月31日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广州东华实业股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月17日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期： 2015年8月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015-048号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2015年7月29日在广州寺右新马路111-115号首楼公司会议室召开。应到监事三名，实到二名，监事隆利因公务原因未能亲自出席会议，授权委托陈湘云监事代为出席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次会议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于<广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  监事会认为，《广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划所确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。监事会同意《广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。

  关联监事陈湘云、隆利作为公司本次员工持股计划的参与人在审议本议案时已回避表决，本议案经1名非关联监事投票表决通过。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司监事会

  二〇一五年七月二十九日

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015-047号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2015年7月29日在广州寺右新马路111-115号首楼公司会议室召开。应出席董事九名，实际出席董事7名，董事李宏坤因公务原因未能亲自出席，委托董事何德赞代为出席，董事余静文因公务原因未能亲自出席，委托董事付恩平代为出席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次会议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于采取员工持股计划的方式实施长期激励计划的议案》

  公司实施股权分置改革时，控股股东广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）承诺从其持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划。其后，粤泰集团及公司补充承诺将在2015年12月31日前制定并实施上述长期激励计划。为了切实履行前述承诺，维护公司与股东的合法权益，公司拟采取员工持股计划的方式实施长期激励计划。

  本议案不涉及粤泰集团对原有承诺事项的变更。

  关联董事杨树坪、杨树葵、何德赞、李宏坤、余静文、付恩平作为公司本次员工持股计划的参与人在审议本议案时已回避表决，本议案经3名非关联董事（3名均为独立董事）投票表决通过。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于<广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，保证公司资产重组后业绩承诺的充分兑现，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，同时可完成股权分置改革相关剩余事项，实现粤泰集团股权分置改革承诺要求，公司根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，拟定了《广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）》。公司聘请律师事务所对公司本次员工持股计划出具法律意见书，将在召开公司2015年第三次临时股东大会前公告法律意见书。

  关于《广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的具体内容已刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  关联董事杨树坪、杨树葵、何德赞、李宏坤、余静文、付恩平作为公司本次员工持股计划的参与人在审议本议案时已回避表决，本议案经3名非关联董事（3名均为独立董事）投票表决通过。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

  为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定变更持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

  （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （5）授权董事会对本次员工持股计划相关管理机构的变更作出决定；

  （6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  关联董事杨树坪、杨树葵、何德赞、李宏坤、余静文、付恩平作为公司本次员工持股计划的参与人在审议本议案时已回避表决，本议案经3名非关联董事（3名均为独立董事）投票表决通过。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  四、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2015年8月17日召开广州东华实业股份有限公司2015年第三次临时股东大会。具体召开事宜详见公司于2015年7月31日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告的《广州东华实业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  二O一五年七月二十九日