证券时报多媒体数字报

  (下转B8版)

  特别提示

  1、本次非公开发行股票购买资产的发行价格为7.41元/股，发行数量423,983,572股；本次非公开发行股票配套融资的发行价格为9.90元/股，发行数量140,000,000股；本次发行价格及数量已经本公司董事会及股东大会批准。

  2、本公司已于2015年7月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次新增股份上市首日股票价格不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次为购买资产发行的新增股份的性质为有限售条件流通股。交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月不转让。

  5、本次为募集配套资金发行的新增股份的性质为有限售条件流通股。根据深交所的相关规定，本次发行新增股份中，由泰达宏利基金管理有限公司、珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、创金合信基金管理有限公司、武汉金湖科技有限公司认购的股份限售期为十二个月。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书以及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

  ■

  武汉凯迪电力股份有限公司

  2015 年 8月3 日

  第一节 本次交易基本情况

  一、本次交易方案

  凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》，确定本次拟注入资产交易价格为685,023.84万元。为完成本次交易，凯迪电力需向15名交易对方发行股份42,398.36万股并支付现金370, 852.01万元；向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份不超过14,000万股，配套融资总额不超过195,721.10 万元。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松合计15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。本次交易定价685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。由于公司2014年度利润分配实施后调整发行价格，调整后相应各交易对方的发行股份数调整如下：

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  （二）募集配套资金

  公司在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过14,000万股股份，配套融资总额不超过195,721.10万元，亦不超过本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现金对价）的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。扣除发行费用后的募集资金净额中97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、本次交易中上市公司对价支付情况

  上市公司本次重组拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84万元，按本次7.56元/股发行价格测算，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，由于本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为7.41元/股，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方发行的发行数量调整为56,398.36万股。

  本次交易中，上市公司以现金方式支付对价370,852.01万元，向阳光凯迪、中盈长江、华融渝富购买其持有的标的资产股权。其中：向阳光凯迪支付159,961.50万元，向中盈长江支付183,598.40万元，向华融渝富支付27,292.11万元。

  本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过150,729.24万股。

  三、本次发行具体方案

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  （一）发行种类和面值

  本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行股份购买资产

  1、交易对价支付方式

  公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股，调整后相应各交易对方的发行股份数调整如下：

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  2、发行对象

  本次非公开发行股份的发行对象为：阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松共计13名投资者。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.56元/股（交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个日股票交易总量）。

  由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股。

  本次发行完成前，公司如再有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  4、股份发行数量

  交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84万元，其中314,171.83万元以发行股份的方式支付，按本次7.56元/股发行价格测算，公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，占凯迪电力发行后总股本（考虑配套融资）的比例为27.73%。由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股，发行数量亦进行了调整，调整后，公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行42,398.36万股，占凯迪电力发行后总股本（考虑配套融资）的比例为28.13%。

  5、发行股份的锁定期

  本次交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月不转让。

  （三）募集配套资金

  1、发行方式及发行对象

  本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行。特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。

  2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股。

  由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易募集配套资金的价格调整为不低于6.65元/股。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  3、股份发行数量

  本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过150,729.24万股。配套融资最终发行数量根据发行日确定的发行价格计算确定。

  本次发行前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  4、发行股份的锁定期

  本次其他不超过10名特定投资者通过非公开发行股票方式（即现金认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次交易结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

  四、本次发行股份购买资产交易对方的基本情况

  （一）阳光凯迪

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  （二）中盈长江

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  （三）华融资产

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  （四）华融渝富

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  （五）百瑞普提金

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  （六）武汉金湖

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  （七）宁波博睿

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  （八）金富隆

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  （九）深圳天长

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  （十）李伟龙

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  （十一）杨翠萍

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  （十二）李春兰

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  （十三）李永成

  ■

  （十四）赵玉霞

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  （十五）崔青松

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  五、本次发行股份募集资金发行对象的基本情况

  （一）泰达宏利基金管理有限公司

  企业名称：泰达宏利基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册资本：一亿捌仟万元人民币

  住 所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

  法定代表人：弓劲梅

  经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （二）珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业名称：珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  合伙人信息：珠海沁冕股权投资管理有限公司（无限责任）、珠海晟天投资管理合伙企业（有限责任）、国开装备制造产业投资基金有限责任公司（有限责任）。

  住所：珠海市横琴新区三塘村22号504单元

  经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资，以及提供与投资相关的服务。（协议记载的经营范围）

  （三）安徽省铁路建设投资基金有限公司

  企业名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册资本：陆拾亿圆整人民币

  住 所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼

  法定代表人：张春雷

  经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。

  （四）创金合信基金管理有限公司

  企业名称：创金合信基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：壹亿柒仟万元人民币

  住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：刘学民

  （五）武汉金湖科技有限公司

  企业名称：武汉金湖科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：叁仟壹佰万元整

  住 所：武汉市东湖开发区珞瑜路456号光谷国际B座702室

  法定代表人：赵东

  经营范围：节能环保技术咨询；对节能环保行业的投资。

  第二节 本次发行前后相关情况对比

  一、股份结构变化

  本次发行前，凯迪电力总股本为943,308,800股，本次合计发行普通股563,983,572 股，发行后总股本为1,507,292,372股。本次发行前后凯迪电力的股份结构变化如下表所示：

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  截至2015年6月15日，本公司前十大股东持股情况如下：

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  截至2015年7月20日（本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的股份登记日），发行后公司前十大股东持股情况如下：

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  二、本次交易未导致控制权发生变更

  本次交易前，阳光凯迪直接持有上市公司28.49%的股份，是本公司的控股股东，由于阳光凯迪上层股权结构较为分散，上市公司不存在实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资的情况下，阳光凯迪仍将直接持有本公司36.48%的股份。本次交易后，阳光凯迪仍为本公司控股股东，阳光凯迪仍为无实际控制人，本公司仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  三、董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  本次发行股份对象中，不包含凯迪电力的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生凯迪电力董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。

  四、本次对公司主营业务、财务状况、盈利能力的影响

  （一）对上市公司资产结构的影响

  本次交易完成后，截止2014年末，上市公司资产总额较重组前增长了1,575,458.40万元，增长幅度为111.10%，资产规模大幅增加，主要原因系一方面本次林地资源的注入导致以存货列示的消耗性生物资产大幅增加，另一方面本次重组注入大量已投产、在建电厂引致固定资产、在建工程金额大幅增长。

  由于本次重组注入资产包括生物质发电资产、风电资产、水电资产及林业资源，与上市公司现有业务较为类似或属于同一产业链。本次重组完成后，公司资产结构未发生重大变化，仍以非流动资产为主。截止2014年末，非流动资产占总资产的比例由70.70%上升至76.13%，占比略有提升。

  （二）对上市公司负债结构的影响

  本次交易完成后，截止2014年末，上市公司负债总额较重组前增长了1,266,660.54万元，增长幅度为117.15%，主要原因系一方面本次注入电厂因建设投资需要对关联方阳光凯迪、凯迪电力工程形成较大金额的资金占用，备考报表中因承接电厂对关联方的占款，新增上市公司对阳光凯迪其他应付款20.98亿元，新增对凯迪电力工程的应付账款为18.27亿元；另一方面，上市公司本次购买资产需支付现金对价部分形成对交易对方的其他应付款31.74亿元（在未考虑配套融资的情况下）。

  由于对关联方资金占用金额的提升及因现金对价形成的其他应付款，重组完成后，上市公司负债结构呈现流动负债占比上升的变化态势。截至2014年末，上市公司流动负债占负债总额的比例由交易前的53.03%上升至66.72%。

  （三）对上市公司债务偿还能力的影响

  本次交易完成后，上市公司资产负债率稍有提升，流动速率等偿债能力指标有所下降，主要原因系关联资金占用的提升及现金对价的支付导致上市公司整体负债水平出现小幅的提升。

  （四）对上市公司资产周转能力的影响

  本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所提升，由1.66上升至2.06；存货周转率下降幅度较大，由3.90下降至1.15，主要原因系本次注入林地资产导致以存货列示的消耗性生物资产大幅增加，且该部分资产暂未大规模开展业务形成收入所致。

  2014年阳光公司通过销售木质燃料的方式实现营业收入7,126.31万元，实现净利润3,453.64万元，阳光公司计划未来还将通过绿化苗木销售、原木销售等方式对外开展经营并实现盈利。根据众环海华出具的拟注入林业资产盈利预测审核报告，阳光公司2015年预计实现营业收入37,225.33万元，净利润8,055.05万元，上市公司未来存货周转率有望逐步回升。

  总资产周转率由0.22下降至0.15，主要原因系标的资产注入后资产规模扩大但部分资产并未全面开展经营产生收益所致，未来随着电厂陆续建成投产、林地资源的大规模开发利用，总资产周转率将快速回升。

  （五）本次交易后上市公司盈利能力分析

  1、交易前后上市公司收入及利润分析

  本次交易完成后，上市公司2013年、2014年营业收入较交易前增长36.98%、45.59%，2013年和2014年利润总额分别较交易前减少111.93%、增加53.97%，净利润分别较交易前减少121.35%、增加58.57%。

  交易前后上市公司2013年利润总额出现较大幅度下降的主要原因系一方面因阳光凯迪回购上市公司五家生物质电厂形成的资产处置收益在本次备考合并时被抵消；另一方面，由于生物质燃料收购环节的重构与改进，本次注入生物质电厂2013年出现较大金额亏损，当期净利润为-2,571.93万元。

  交易完成后上市公司2014年利润总额大幅上升的原因系随着阳光凯迪对下属生物质电厂燃料收购环节重构的完成，注入生物质电厂2014年经营情况出现大幅好转。由于生物质燃料季节性因素导致生物质电厂经营业绩存在一定的季节性波动，生物质电厂尤其在2014年下半年盈利能力得到显著提升。

  2、交易前后上市公司盈利指标分析

  本次拟注入标的资产2014年度经营情况良好，尤其是拟注入生物质电厂实现扭亏为盈，拟注入林地资产开始经营并实现盈利。本次交易完成后，根据众环海华为本次交易出具的众环审字（2015）010468号备考合并财务报表，上市公司销售净利率、基本每股收益（不考虑配套融资和利润分配导致的发行股数调整）等盈利指标有所增长。

  本次交易完成后，上市公司销售毛利率有所回落，主要原因系本次拟注入已投产18家生物质电厂中的12家采用“一代”锅炉燃烧技术，发电效率较已配备“二代”燃烧锅炉为主的上市公司下属生物质电厂稍显不足，业务毛利率偏低。剩余6家已投产及在建20家生物质电厂均为“二代”电厂，业务毛利率与上市公司生物质发电业务相当，随着拟注入“二代”电厂的投产运营，未来上市公司整体销售毛利率将逐步回升。

  交易完成后上市公司加权净资产收益率下降的主要原因系标的资产存在大量在建、未建项目暂未实现收益且林地资源自2014年四季度才正式开展经营，未来随着越来越多的标的资产投入运营，整体净资产收益率水平将稳步回升。

  五、对公司同业竞争和关联交易的影响

  （一）同业竞争情况

  1、本次交易对同业竞争的影响

  本次交易完成后，阳光凯迪持有的所有生物质发电厂资产整体注入上市公司，阳光凯迪不再从事生物质发电业务，上市公司将成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的企业，巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。

  通过本次交易，阳光凯迪履行了生物质发电领域避免潜在同业竞争承诺，并推动上市公司进一步朝绿色能源、清洁能源的方向转型，成为行业内的领先企业。本次交易将避免阳光凯迪与上市公司之间潜在的同业竞争，并且实现阳光凯迪生物质发电资产的整体上市，未来凯迪电力能够充分调配统筹生物质发电资源，进一步提高生物质发电资产的盈利能力。

  2、避免同业竞争的措施

  ①阳光凯迪后续不再从事投资、建设、运营生物质发电资产

  本次交易完成后，阳光凯迪将继续严格履行其承诺，避免利用大股东地位进行不利于凯迪电力及其股东的行为。为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的实质性同业竞争，阳光凯迪于2014年10月20日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，进一步明确作出如下承诺：

  “1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务。

  2.本次交易完成后，本公司将不再投资、建设或运营任何可能与凯迪电力相竞争的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

  3. 本公司及本公司控制的其他企业今后不会授权凯迪电力的规划电厂选址范围100公里之内的任何第三方使用本公司及/或本公司控制的其他企业之生物质发电相关专利技术用于生物质发电业务。

  4. 在凯迪电力规划的电厂选址范围100公里之内，本公司及本公司控制的其他企业不再为可能与凯迪电力存在竞争关系的任何他方提供电建EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）服务。

  5 本次交易完成后本公司将采取有效的措施，促使本公司控制的其他企业今后不投资、建设或运营任何可能与凯迪电力存在竞争关系的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

  6. 对本公司原已取得的可能与凯迪电力构成竞争关系的业务或企业权益，以及将来可能出现的所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与凯迪电力构成竞争的情况，本公司同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时、逐步进行处理，以避免成为与凯迪电力产生竞争关系的企业之实际控制人，确保凯迪电力之独立性，处理方式包括但不限于（1）本公司向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；（2）在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入凯迪电力经营和资产体系；（3）在条件允许的情形下，由凯迪电力购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。

  7. 生物质制油的市场潜力巨大，本公司已具备生物质制油研发及生产技术，而鉴于生物质制油的产业化尚待国家相关政策及产业规划、产业战略的进一步明确，其产业化的条件尚在成熟过程之中。凯迪电力目前在广西北海开展生物质制油项目的前期规划建设，为支持凯迪电力的发展，本公司承诺今后自身及关联企业不在广西区域投资、新建和运营生物质制油项目或支持其他第三方在广西区域投资、新建和运营生物质制油项目。在未来生物质制油产业化成熟条件下，若出现可能产生现实或潜在同业竞争的业务机会，本公司将优先支持及推动凯迪电力的业务发展，确保凯迪电力在生物质制油领域不致因同业竞争而遭受利益损失。

  8. 若违反本承诺，本公司将赔偿凯迪电力因此而产生的任何可具体举证的损失。”

  根据上述承诺，本次重组完成后，阳光凯迪将不再投资、建设、运营生物质发电资产，且自本次重组公告后，阳光凯迪已经对自身及上市公司的组织结构进行了调整，未来阳光凯迪将不再保留生物质电厂建设、运营、管理相关的人才和团队，并优先将经验丰富的优秀人才输送到上市公司，为重组实施后生物质电厂的建设和运营提供坚实的人才基础。

  ②阳光凯迪承诺不授权凯迪电力规划电厂选址范围100公里内授权其他企业专利技术的意义

  阳光凯迪经过前期在全国范围内对生物资源的深度调查，结合凯迪电力的发展规划，凯迪电力已初步规划未来在全国范围内合计建设278家生物质电厂，并已初步进行了选址规划，待开发和推进的项目合计共167个，分布于21个省，167个县/市，已经阳光凯迪初步考察具备建设生物质电厂所需的燃料供应环境。

  基于上述发展规划，本次重组完成后，凯迪电力下属已有111家生物质电厂，未来还将投资建设167家生物质电厂，但由于受限于资金和人员，目前尚未进行推进上述项目的开发和建设，上述区域存在其他竞争对手先行开发从而导致凯迪电力未来无法在100公里内建设电厂的可能。通过阳光凯迪本次出具的不授权凯迪电力规划电厂选址范围100公里内授权其他企业专利技术的承诺，可以确保阳光凯迪不会将生物质发电的相关技术授权给上述拟选址区域100公里内的其他竞争对手，从而不会存在其他竞争对手快速复制凯迪电力生物质电厂运营模式的可能，为凯迪电力未来项目开发稳步推进提供良好的基础。

  （二）关联交易情况

  1、本次交易完成后公司关联方变化情况

  （1）存在控制关系的关联方变化情况

  本次交易完成后，原本由控股股东控制的企业成为上市公司的控股子公司，关联关系变化情况如下表：

  ■

  （2）不存在控制关系的关联方变化情况

  ①控股股东控制的其他企业

  ■

  ②本公司的联营、合营企业

  ■

  ③本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

  本公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。本次交易前后，本公司的董事、监事和高级管理人员未发生变化。

  ④本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

  公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业为公司的关联方。除阳光凯迪控制的其他企业和公司的控股子公司外，公司董事、监事和高级管理人员未在其他企业担任董事、监事和高级管理人员，亦未对外投资设立企业。

  ⑤其他关联方

  ■

  2、本次交易完成后公司关联交易变化情况

  根据众环海华出具的众环审字（2014）011229号上市公司2013年审计报告及众环审字（2015）010132号2014年《审计报告》，以及2013年、2014年备考财务报表的审计报告（众环审字（2015）010468号），假设本次发行股份购买资产之重大资产重组交易已于2013年1月1日完成，则本次交易完成前后，公司在2013年度及2014年度的关联交易变化情况如下：

  （1）关联销售

  ■

  本次重组完成后，2013年度和2014年度并未新增关联销售。

  （2）关联租赁

  本次交易完成后，关联租赁情况没有发生变化。

  （3）关联资产出售

  本次交易完成前，公司与关联方在2013年度发生一项关联资产出售，为阳光凯迪回购宿迁、万载、望江三家生物质电厂100%股权及五河、桐城两家生物质电厂51%股权；公司与关联方在2014年度发生一项关联资产出售，为了配合本公司重大资产重组，实现产业及人员的整合，保障上市公司独立性，消除关联交易，本公司将凯迪大厦（武汉江夏大道特一号凯迪大厦）第 7、8 层办公楼出售给阳光凯迪。

  ■

  本次交易完成后，2013年度公司资产出售涉及的五家公司作为标的资产均已纳入本公司的合并范围，因此上述交易不再作为关联交易存在，从而关联交易金额有所减少。

  （4）关联资产购买

  本次交易完成前，公司与关联方在2013年度发生一项关联资产购买，为公司向阳光凯迪、凯迪电力工程购买北流、浦北、平乐三家生物质电厂100%股权。

  ■

  本次交易完成后，上述关联资产购买情况没有发生变化。

  （5）提供劳务

  本次交易前，2014年4月，公司与武汉凯迪电力环保有限公司根据2006年12月签订的《烟气脱硫工程项目技术服务协议》有关规定，对公司委托武汉凯迪电力环保有限公司提供技术服务的以前年度烟气脱硫项目缺陷进行评估，划分由于项目缺陷可能带来的损失责任。根据评估结果，武汉凯迪电力环保有限公司已承担由于项目缺陷造成的尚未收回项目尾款5,631.97万元。

  ■

  本次交易完成后，上述关联交易情况没有发生变化。

  （6）接受劳务

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  本次交易完成后，新增的关联交易包括凯迪电力工程为拟注入生物质电厂、风水力电站提供电厂建设服务和阳光凯迪为生物质电厂提供项目前期开发服务。

  上述关联交易产生的原因是：（1）凯迪电力工程是阳光阳光凯迪内专业从事电厂EPC建设的厂商，本次交易前，集团内的电厂建设均由凯迪电力工程提供服务；（2）阳光凯迪在生物质电厂前期建设开发的经验较为丰富，集团内的电厂前期开发均由阳光凯迪提供服务，前期开发服务主要包括取得项目建设需要的批复、核准和相关资质文件等。

  本次交易完成后，拟注入电厂将清理上述关联交易，具体方案如下：

  ①拟注入电厂将根据项目进度终止与凯迪电力工程的建设服务合同。截止本次交易交割完成日已完成工程量的70%的生物质电厂，将由工程公司继续履行原有合同，并保证交易价格的公允；截止本次交易交割完成日，已完成工程量不足70%的生物质电厂，其将终止与凯迪电力工程签订的建设服务合同，转由凯迪电力自行组织建设，且本次交易完成后，凯迪电力工程与凯迪电力之间将不再新增与生物质电厂设计、施工、管理等有关的关联交易，上述关联交易不会持续发生。

  ②自本次交易完成交割日起，阳光凯迪将不再为拟注入生物质电厂提供项目前期开发服务，上述关联交易不会持续发生。

  （7）关联资金往来及利息费用

  本次交易完成后，由于拟注入资产存在占用阳光凯迪及凯迪电力工程资金的情况，阳光凯迪及凯迪电力工程向其收取一定的资金占用费，其具体情况如下：

  ① 拟注入资产对阳光凯迪的资金占用

  2013年、2014年拟注入资产对阳光凯迪的资金占用主要包括阳光凯迪对生物质电厂的建设资金、生物质电厂尚未支付给阳光凯迪的前期项目开发费用，以及为支持电厂运营，阳光凯迪对生物质电厂的资金资助。其中对生物质电厂的建设资金以及尚未支付的前期项目开发费用，阳光凯迪对拟注入资产收取资金占用费，为支持电厂运营提供的资金资助不收取资金占用费。上述资金占用利率参照阳光凯迪外部融资的综合利率测算，2013年度、2014年分别为8.99%、13.85%。

  ② 拟注入资产对凯迪电力工程的资金占用

  2013年、2014年拟注入资产对凯迪电力工程的资金占用主要为生物质电厂、风电及水电厂尚未支付给凯迪电力工程的电厂建设服务应付账款。凯迪电力工程根据对生物质电厂的平均应收款项收取资金占用费。上述资金占用利率参照凯迪电力工程外部融资的综合利率测算，2013年度、2014年分别为8.99%、13.85%。

  （8）关联担保

  ①公司为关联方提供担保

  本次交易完成前，截至2014年12月31日，本公司及其子公司为关联方提供担保的余额均为0元。

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，本公司及其子公司为关联方提供担保的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书签署之日，上述担保已经履行完毕，担保关系已解除。

  ②关联方为公司提供担保

  在本次交易前，关联方为本公司及子公司的担保余额合计为403,906.18万元；本次交易后，关联方为本公司及子公司的担保金额合计为748,188.11万元，较本次交易前增加344,281.93万元。主要原因是：阳光凯迪及凯迪电力工程在本次交易前为拟注入资产提供担保，本次交易完成后标的资产注入本公司，该等担保将作为阳光凯迪、凯迪电力工程为本公司及子公司的担保。

  （9）关联方应收应付余额

  ①应收关联方款项

  本次交易前后，应收关联方账款情况如下表：

  单位：万元

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  ②应付关联方款项

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  3、规范关联交易的措施

  （1）未来关联交易的变化趋势及解决措施

  公司将尽可能减少与阳光凯迪、中盈长江及其他关联方之间的关联交易，阳光凯迪已于2014年10月20日出具承诺：

  “1.在本次交易完成后，本公司将尽可能减少与凯迪电力及其控股子公司之间的关联交易。

  2. 对于本公司由于历史原因形成的、为保证本公司本次交易前的子公司及其他关联公司正常生产经营所必须的资金往来、贷款担保等情形，本公司将于本次交易完成后尽最大可能与凯迪电力协商，由凯迪电力根据具体情形继续享有相关权利和承担相关义务，并争取在不影响凯迪电力正常生产经营的前提下，自本次交易完成后2年内了结，以最大限度减少和消除上述情形。

  3. 为减少由于本次交易而带来的关联交易，对于本次交易前已经发生的由本公司控股子公司武汉凯迪电力工程有限公司（“工程公司”）承建的生物质电厂，如截止本次交易交割完成日已完成工程量的70%，由工程公司继续履行原有合同，并保证交易价格的公允；如截止本次交易交割完成日已完成工程量不足70%，该建设项目将转由凯迪电力自建。

  4. 本次交易前，本公司受托办理生物质发电厂的前期项目开发及项目审批、核准、资质文件的取得等事项，并收取一定费用。为减少此方面的关联交易，本公司同意在本次交易完成交割后不再受托从事上述工作，也不再收取任何费用。

  5. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他子公司与凯迪电力之间将不再新增与生物质电厂设计、施工、管理等有关的关联交易。

  6. 就凯迪电力广西北海生物质制油项目，本公司同意与该项目有关的专利技术和专有技术未来的授权费用和条件，由本公司与凯迪电力根据公平原则另行商定，并依照凯迪电力相关内部决策程序的规定审议。

  7. 对于本次交易完成后无法避免或者有合理原因而发生的其他关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求凯迪电力或其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件。

  8. 对于上述无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将依据凯迪电力已颁布的关联交易管理制度等有关规范性文件及凯迪电力章程，订立相关协议/合同，督促凯迪电力履行合法的、适当的审批程序，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害凯迪电力及其股东的合法权益。”

  中盈长江已于2014年10月20日出具承诺，承诺：

  “1.在本次交易完成后，本公司将尽可能减少与凯迪电力及其控股子公司之间的关联交易。

  2. 对于本公司由于历史原因形成的、为保证本公司本次交易前的子公司（本次交易的标的公司）正常生产经营所必须的资金往来，本公司将于本次交易完成后尽最大可能与凯迪电力协商，由凯迪电力根据具体情形继续享有相关权利和承担相关义务，并争取在不影响凯迪电力正常生产经营的前提下，自本次交易完成后2年内了结，以最大限度减少和消除上述情形。

  3. 对于本次交易完成后无法避免或者有合理原因而发生的其他关联交易，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求凯迪电力或其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件。

  4. 对于上述无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将依据凯迪电力已颁布的关联交易管理制度等有关规范性文件及凯迪电力章程，订立相关协议/合同，督促凯迪电力履行合法的、适当的审批程序，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害凯迪电力及其股东的合法权益。”

  关于拟注入资产与阳光凯迪、凯迪电力工程、北京晋亚、中盈长江的资金往来，本次交易完成后，阳光凯迪将不再计提建设资金的资金占用费，同时不再新增对拟注入资产的资金资助；自标的资产完成交割之日起，上述关联方与标的资产之间的往来垫款将统一按照9%计提利息；凯迪电力将通过拟注入资产自身的运营以及多种渠道的融资方式争取在两年之内偿还上述关联方对拟注入资产的往来垫支款。

  凯迪电力已于2014年10月20日出具承诺函，承诺：

  “1、在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后、标的资产完成交割之日起的2年内，争取全部偿还本公司因本次重大资产重组事项形成的对阳光凯迪及其子公司凯迪电力工程、北京晋亚以及中盈长江的应付款项。

  2、为消除本公司与阳光凯迪及其下属子公司之间可能存在的潜在同业竞争，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后，一旦本公司参与的越南升龙项目结束，除为本公司及下属子公司自行建设外，本公司将不再对外从事生物质发电厂EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）的分包业务。”

  （2）关联方资金占用利率公允性情况

  关联方资金占用形成原因主要为各目标生物质、风电、水电厂在建设项目贷款没有到位的情况下，由目标电厂股东单位阳光凯迪、中盈长江或大股东控制的凯迪凯迪电力工程垫支进行项目前期开发、项目建设所形成。截至2014年6月30日，各目标电厂累计欠付资金占用净额为516,098万元。

  本次交易完成后，凯迪电力将按照9%的利率向关联方支付资金占用费，其利率的确定参考凯迪电力及相同偿债能力公司向社会公开融资所需的融资成本，具备合理性和公允性。

  ① 从资金提供方的实际资金成本分析利率的合理性

  如上所述，凯迪工程系阳光凯迪集团的主要融资平台（除上市公司以外），标的资产所欠付款项绝大部分均直接或间接来自于凯迪工程公司，因此，确定未来资金占用费综合利率时交易双方主要考虑凯迪工程的历史资金成本。2012年度、2013年度，凯迪工程的资金成本分别为9.29%、8.99%，与未来资金占用费综合利率基本一致。

  阳光凯迪和凯迪电力工程对标的资产提供资金支持有利于标的资产的生产经营，不存在阳光凯迪及其关联方占用标的资产资金的情况，资金占用利率符合市场平均水平，关联交易定价公开、公正、合理。