证券时报多媒体数字报

  (上接B8版)

  根据《盈利预测补偿协议》，参考中企华对林地资产出具的收益法评估结果，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元、30,000万元。

  本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪电力应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报告》/《审计报告》。在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪电力进行现金补偿。

  补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。

  凯迪电力有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：（1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、2017年未实现的净利润的差额部分；（2）以凯迪电力未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  八、交易各方关于提供信息真实、准确、完整的承诺

  本次交易的交易对方就提供信息的真实、准确、完整承诺如下：

  “交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司同意暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  九、控股股东关于上市公司连续交易日价格的承诺

  本次交易的交易对方包括上市公司的控股股东阳光凯迪，为维护上市公司利益，阳光凯迪承诺如下：

  “本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  特此公告

  武汉凯迪电力股份有限公司董事会

  2015年8月3日

  验资报告

  众环验字（2015）010059号

  武汉凯迪电力股份有限公司：

  我们接受委托，审验了武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称贵公司）截至2015年7月15日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

  贵公司原注册资本和股本均为人民币94,330.88万元。根据2014年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1012号）核准，贵公司申请向阳光凯迪新能源集团有限公司等13家机构或个人共发行423,983,572股股份购买相关资产（详见验资事项说明二）；同时，申请非公开发行140,000,000股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。合计申请增加注册资本563,983,572元，变更后的注册资本为人民币1,507,292,372元。

  经我们审验，截至2015年7月15日止，贵公司已收到阳光凯迪新能源集团有限公司等13家机构或个人缴纳的新增股本合计人民币423,983,572元，阳光凯迪新能源集团有限公司等13家机构或个人以本次重大资产重组购买的相关资产出资，折合实收股本423,983,572元（人民币肆亿贰仟叁佰玖拾捌万叁仟伍佰柒拾贰元整），相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续；

  经我们审验，截至2015年7月15日，贵公司采取网下认购非公开发行的方式，实际发行人民币普通股140,000,000股，募集资金总额为人民币1,386,000,000元，扣除独立财务顾问费及承销费人民币66,808,000元后，贵公司于2015年7月15日实际收到兴业证券股份有限公司划转的募集资金人民币1,319,192,000元。此外，贵公司还发生与本次非公开发行直接相关的财务顾问费、审计及验资费、律师费、评估费、股权登记费等费用共计7,890,366.11元，募集资金扣除各项费用后净额为1,311,301,633.89元。其中增加股本人民币140,000,000元（人民币壹亿肆仟万元整），增加资本公积人民币1,171,301,633.89元（人民币壹拾壹亿柒仟壹佰叁拾万壹仟陆佰叁拾叁元捌角玖分），出资方式均为货币出资。

  同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币943,308,800元，股本人民币943,308,800元，已经众环会计师事务所有限公司审验，并出具众环验字（2011）081号验资报告。截止2015年7月15日，贵公司变更后的注册资本为人民币1,507,292,372元、股本为人民币1,507,292,372元。

  本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

  附件：1．新增注册资本实收情况明细表

  2．注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

  3．验资事项说明

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

  中国注册会计师

  中国 武汉 2015年7月15日

  附件1

  新增注册资本实收情况明细表

  截至 2015年7月15日止

  被审验单位名称：武汉凯迪电力股份有限公司

  货币单位：元

  ■

  附件2

  注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

  截至2015年7月15日止

  被审验单位名称：武汉凯迪电力股份有限公司

  货币单位：元

  ■

  附件3

  验资事项说明

  一、基本情况

  武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力公司”） 是境内公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。

  凯迪电力公司是于1993年2月经武汉市体改委武体改企（1993）1号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办(1993)9号文批准，由北京中联动力技术有限责任公司、武汉水利电力大学（2000年8月组建为新武汉大学）、武汉东湖新技术创业中心、武汉水利电力大学凯迪科技开发公司以定向募集方式发起设立的股份有限公司，公司设立时股本为3,060万元。

  1996年2月经批准增资扩股，凯迪电力公司股本变更为5,800万元。

  1999年7月22日凯迪电力公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）86号文批准向社会公开发行A股4,500万股，并于1999年9月23日在深圳证券交易所挂牌交易。发行A股后，凯迪电力公司股本增加至10,300万元。

  1999年经股东大会审议批准，凯迪电力公司于2000年4月以1999年末股本10,300万股为基数，向全体股东每10股转增4股，总股本增至14,420万股。

  2000年经第一次临时股东大会审议批准，凯迪电力公司于2000年9月以2000年6月末股本14,420万股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后股本增至21,630万股。

  2003年经股东大会审议批准，凯迪电力公司于2004年6月以2003年末股本21,630万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本增至28,119万股。

  2008年3月28日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]463 号）文核准：凯迪电力公司以每股8.12元的价格向第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股公司”）发行8,729 万股人民币普通股，用于购买凯迪控股公司持有的郑州煤炭工业集团杨河煤业有限公司（以下简称“杨河煤业公司”）39.23%股权。2008年4 月8 日，凯迪电力公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向凯迪控股发行股份购买资产的股权登记相关事宜，总股本由发行前的28,119万股变更为发行后的36,848万股。

  2010年2月9日，经凯迪电力公司2009年度股东大会审议批准，凯迪电力公司以2009年末股本36,848万股为基数，向全体股东每10股转增6股，转增后股本增至58,956.80万股。

  2011年5月11日经凯迪电力公司2010年年度股东大会审议通过，凯迪电力公司2010年利润分配方案为每10股送红股6股，并派现金1元。送股后凯迪电力公司注册资本变更为94,330.88万元。

  二、本次申请增加的注册资本及审批情况

  根据凯迪电力公司第七届董事会第四十六次会议、2014年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1012号）核准，凯迪电力向阳光凯迪新能源集团有限公司等十三家机构发行423,983,572股新股购买相关资产。所发股份每股面值为人民币1元，发行价格为7.41元/股。

  本次交易所购买的相关资产为上述交易对象原持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司（以下统称为“标的资产”）。以中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》作为本次交易标的资产的定价依据，结合评估基准日后交易对方阳光凯迪、中盈长江对标的资产的现金增资及缴纳出资净额，最终确定本次交易定价685,023.84万元，其中凯迪电力以现金支付对价370,852.01万元，发行股份支付对价314,171.83万元。具体交易对象、标的资产以及对价支付方式如下表：

  ■

  同时，核准凯迪电力非公开发行不超过140,000,000股新股募集发行股份购买资产的配套资金。所发股份每股面值为人民币1元，根据询价结果，公司及主承销商确定本次非公开发行价格为9.90元/股。

  三、审验情况说明

  截止2015年7月15日，本次发行股份购买资产交易对象阳光凯迪、华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等机构或个人，均已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》规定将其持有的标的资产股权过户给凯迪电力，并已在各标的公司主管工商行政管理部门办理完成股权变更登记手续。与之对应，凯迪电力向上述交易对象发行股份数量合计423,983,572股。

  2015年7月，凯迪电力采取网下非公开发行的方式发行140,000,000股用于筹集本次发行股份购买资产之配套资金，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币9.90元，可募集资金总额为1,386,000,000.00元。

  根据凯迪电力与本次非公开发行认购对象签订的《认购协议书》，本次新增出资应由各认购对象根据联席主承销兴业证券股份有限公司缴款通知要求，于规定的时间向兴业证券指定的账户全额支付协议认购款项。其中：

  1、安徽省铁路建设投资基金有限公司认购39,393,939股，认购金额合计389,999,996.10元。

  2、创金合信基金管理有限公司认购30,303,030股，认购金额合计299,999,997.00元。

  3、泰达宏利基金管理有限公司认购30,303,030股，认购金额合计299,999,997.00元。

  4、武汉金湖科技有限公司认购19,797,981股，认购金额合计196,000,011.90元。

  5、珠海钰沺股权投资合伙企业认购20,202,020股，认购金额合计199,999,998.00元。

  上述认购资金到帐后由兴业证券扣除独立财务顾问费、承销费用后划入凯迪电力于中国银行股份有限公司洪山支行开立的配套募集资金专项存储账号内。

  四、审验结果

  截至2015年7月15日止，凯迪电力已收到阳光凯迪等十三家机构或个人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币423,983,572元。出资方式为本次发行股份购买资产之标的资产股权。

  截至2015年7月15日止，凯迪电力收到非公开发行认购对象缴纳的新增股本140,000,000.00元。非公开发行募集配套资金总额为人民币募集资金总额为人民币1,386,000,000元，扣除独立财务顾问费及承销费人民币66,808,000元后，由联席主承销商兴业证券股份有限公司于2015年7月15日将款项人民币1,319,192,000元划入凯迪电力于中国银行股份有限公司武汉洪山支行开立的账号为121908768610601账户。

  本次变更后的公司股本为人民币1,507,292,372.00元，占变更后注册资本100％。

  五、其他事项

  1、 北京市通商律师事务所于2015年6月18日，就凯迪电力本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产过户情况出具了法律意见书。法律意见书结论为“本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府主管部门的批准；发行人本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，相关权益已归发行人所有，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

  2、 截至2015年7月15日，凯迪电力向阳光凯迪等十三家交易对象以及向安徽省铁路建设投资基金有限公司等五家非公开发行认购对象所发行的股份尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新股登记手续。

  3、 根据凯迪电力与阳光凯迪等十三家机构或个人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各原控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。截至2015年7月15日，标的资产过渡期损益情况尚未核实完毕。

  武汉凯迪电力股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易

  实施情况之独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问

  ■

  二〇一五年七月

  声明与承诺

  一、独立财务顾问声明

  兴业证券股份有限公司作为武汉凯迪电力股份有限公司重大资产重组项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组实施情况出具本独立财务顾问核查意见。兴业证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：

  （一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯迪电力、阳光凯迪及其他交易对方、拟注入标的资产提供。凯迪电力、阳光凯迪及其他交易对方、拟注入标的资产对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

  （三）本财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

  （四）本财务顾问报告不构成对凯迪电力的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

  （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

  （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

  二、独立财务顾问承诺

  （一）兴业证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

  （二）兴业证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

  （三）兴业证券有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （四）兴业证券有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

  （五）兴业证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  释义

  在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次交易基本情况

  一、本次交易方案

  凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》，确定本次拟注入资产交易价格为685,023.84万元。为完成本次交易，凯迪电力需向15名交易对方发行股份42,398.36万股并支付现金370,852.01万元；向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份不超过14,000万股，配套融资总额不超过195,721.10 万元。

  本次重大资产重组完成后，凯迪电力将转型为行业领先的以“生物质能”为核心、兼顾发展“风力发电”、“水力发电”、“页岩气”及“煤制天然气”的“清洁能源平台”企业，并成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的上市公司，进一步巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。同时，公司将取得丰富的上游生物质燃料资源，以充分发挥上下游协同效应。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松合计15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。本次交易定价685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。由于公司2014年度利润分配实施后调整发行价格，调整后相应各交易对方的发行股份数调整如下：

  ■

  （二）募集配套资金

  公司在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过14,000万股股份，配套融资总额不超过195,721.10万元，亦不超过本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现金对价）的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。扣除发行费用后的募集资金净额中97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （三）利润承诺及业绩补偿

  由于本次拟注入林地资产截至评估基准日并未实际开展经营，为保证本次重组不损害凯迪电力及凯迪电力全体股东的利益，就林业标的资产的未来收益事项，2015年4月13日，上市公司与中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。

  根据《盈利预测补偿协议》，参考中企华对林地资产出具的收益法评估结果，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元、30,000万元。

  本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪电力应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报告》/《审计报告》。在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪电力进行现金补偿。

  补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。

  凯迪电力有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：（1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、2017年未实现的净利润的差额部分；（2）以凯迪电力未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。

  二、本次交易中上市公司对价支付情况

  上市公司本次重组拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84万元，按本次7.56元/股发行价格测算，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，由于本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为7.41元/股，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方发行的发行数量调整为56,398.36万股。

  本次交易中，上市公司以现金方式支付对价370,852.01万元，向阳光凯迪、中盈长江、华融渝富购买其持有的标的资产股权。其中：向阳光凯迪支付159,961.50万元，向中盈长江支付183,598.40万元，向华融渝富支付27,292.11万元。

  本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过150,729.24万股。

  三、本次发行具体方案

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  （一）发行种类和面值

  本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行股份购买资产

  1、交易对价支付方式

  本次交易中，凯迪电力以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。本次非公开发行股份购买资产的发行价格为7.56元/股，由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股，调整后相应各交易对方的发行股份数调整如下：

  ■

  2、发行对象

  本次非公开发行股份的发行对象为：阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松共计13名投资者。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.56元/股（交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个日股票交易总量）。

  由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股。

  本次发行完成前，公司如再有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  4、股份发行数量

  交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84万元，其中314,171.83万元以发行股份的方式支付，按本次7.56元/股发行价格测算，公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，占凯迪电力发行后总股本（考虑配套融资）的比例为27.73%。由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股，发行数量亦进行了调整，调整后，公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行42,398.36万股，占凯迪电力发行后总股本（考虑配套融资）的比例为28.13%。

  5、发行股份的锁定期

  本次交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月不转让。

  （三）募集配套资金

  1、发行方式及发行对象

  本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行。特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。

  2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股。

  由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易募集配套资金的价格调整为不低于6.65元/股。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  3、股份发行数量

  本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过150,729.24万股。配套融资最终发行数量根据发行日确定的发行价格计算确定。

  本次发行前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  4、发行股份的锁定期

  本次其他不超过10名特定投资者通过非公开发行股票方式（即现金认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次交易结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的审批程序

  1、2014年11月24日，凯迪电力第七届董事会第四十六次会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》等议案。同日，凯迪电力与交易对方阳光凯迪、中盈长江等签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议。

  2、独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

  3、2014年12月11日，凯迪电力2014年第二次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

  4、2015年4月7日，凯迪电力本次重组获得中国证监会并购重组委员会有条件通过。

  5、2015年4月16日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。公司2014年度权益分派方案实施后，本次交易发行股份购买资产的价格由原来的7.56元/股相应调整为7.41元/股，本次交易募集配套资金的价格由原来的6.80元/股调整为不低于6.65元/股。

  6、2015年5月26日，中国证券监督管理委员会《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2015〕1012号文核准了公司本次发行。

  （二）本次发行股份购买资产的实施情况

  1、标的资产过户情况

  经核查，截至2015年6月20日，相关交易对方与凯迪电力均已完成资产过户事宜，本次重组相关的154家标的公司均进行了工商变更登记手续，同时将变更后的公司章程予以备案。凯迪电力已取得四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%的股权及其余153家标的公司的100%股权。四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权。

  2、标的资产债权债务处理情况

  除本次交易完成后四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权外，凯迪电力本次交易购买的标的资产均为标的资产100%的股权，标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的资产仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

  3、标的资产过渡期损益的归属

  标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。

  交易各方同意，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。

  上市公司已聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）进行交割审计，对标的资产过渡期损益情况进行核实。

  4、验资

  2015年7月14日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2015）010060号《验资报告》，对认购人在本次交易中认购凯迪电力向其发行的股份所支付的认购对价进行了验资。截至2015年7月15日止，贵公司已收到阳光凯迪新能源集团有限公司等13家机构或个人缴纳的新增股本合计人民币423,983,572元，阳光凯迪新能源集团有限公司等13家机构或个人以本次重大资产重组购买的相关资产出资，折合实收股本423,983,572元（人民币肆亿贰仟叁佰玖拾捌万叁仟伍佰柒拾贰元整），相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。

  5、证券发行登记等事宜的办理情况

  2015年7月20日，凯迪电力收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向阳光凯迪、关联方华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松13名交易对方累计发行423,983,572股，已办理完毕股份预登记手续。

  6、后续事项

  （1）现金对价由凯迪电力向交易对方阳光凯迪、中盈长江和华融渝富分别支付，具体支付方式为：

  凯迪电力对阳光凯迪的现金对价159,961.50万元以自有资金于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清；

  凯迪电力对中盈长江的现金对价183,598.40万元，在本次配套募集资金到位并完成验资后十个工作日内，以配套募集资金中的70,568.44万元完成首期支付，其余部分以自有资金在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清；

  凯迪电力对华融渝富的现金对价27,292.11万元，在凯迪电力本次发行的股份在结算公司登记至认购人名下之日起七日内以自有资金一次性支付完毕；如本次重组可以募集资金，凯迪电力将以募集资金中的27,292.11万元置换前述已支付华融渝富的现金对价；

  若本次重组不能募集配套资金，阳光凯迪、中盈长江的现金对价将由凯迪电力以自有资金在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清。

  （2）根据交易对方出具的承诺对交易价款支付的补充条件

  截至本核查意见签署之日，本次重组标的公司中存在部分土地、房产尚未办理权属证书的情况，林地公司中存在部分林木资产尚未办理林权证的情况；标的运营电厂存在未办理电力业务许可证的情况，标的未建电厂存在核准过期的情况。

  为保护上市公司和中小投资者的利益，阳光凯迪和中盈长江已出具承诺，承诺将在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的资产未取得权属证书或电力业务许可证、核准未取得延期批复的情况下，公司可暂停支付合计66,197.90万元现金对价。自标的公司股权交割之日起满两年，如目前拥有土地、房产、林权的标的公司届时仍未能取得相关土地使用权证、房产证、林权证，阳光凯迪和中盈长江放弃对上述暂停支付金额的求偿权，即凯迪电力无需再向该公司支付与标的公司未能取得相关权证资产在2014年6月30日基准日评估值等值的支付对价。自标的公司股权交割之日起，如标的公司所拥有土地、房产、林权发生起因于交割日之前的行政处罚或其他事项，导致凯迪电力经济利益受损的，本公司愿意对凯迪电力所因此遭受的损失进行全额现金补偿。如在股权交割后，标的资产中的发电厂因未取得《电力业务许可证（发电类）》，发生行政主管部门处罚、合同对方停止购电、合同对方停止支付款项等情形，致使凯迪电力遭受任何经济损失的，阳光凯迪将对该损失进行全额现金补偿。

  具体情况如下表：

  ■

  （三）募集配套资金的实施情况

  1、发行概况

  （1）发行价格

  本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为本公司第七届第四十六次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股。经过2014年利润分配实施完毕，本次交易募集配套资金的价格调整为不低于6.65元/股。本次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为9.90元/股。最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的148.87%，相当于本次配套发行申购报价日（2015年7月8日）前20个交易日均价16.76元/股的59.07%，相当于申购报价日（2015年7月8日）前一交易日公司收盘价10.17元/股的97.35%。

  （2）发行数量

  本次配套发行的发行数量为14,000万股，发行募集金额138,600万元，未超出董事会预案中的募集资金总额上限195,721.10万元，且符合《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2015〕1012号文中关于核准凯迪电力非公开发行新股募集配套资金股份数量不超过14,000万股的要求。

  （3）发行对象

  本次配套发行对象确定为5名投资者，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。

  （4）募集资金金额

  本次发行股票募集资金总额138,600万元，扣除与本次发行有关的费用合计人民币74,698,366.11元后，本次募集资金净额为1,311,301,633.89元。

  2、本次配套发行的具体情况

  （1）发出《认购邀请书》的情况

  发行人与兴业证券于2014年11月26日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的39名投资者、2015年6月15日收盘后登记在册前20名股东中的18名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、13家证券公司、6家保险机构投资者）共96名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。

  经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第二次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。

  （2）投资者认购情况

  截止2015年7月8日上午12:00，共接受到11名投资者的申购报价，详细情况如下表所示：

  ■

  根据《认购邀请书》规定的定价原则（价格优先、金额优先、时间优先），发行人和独立财务顾问、联席主承销商确定本次发行价格为9.90元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象，共5名投资者。具体情况如下表：

  ■

  上述5名发行对象符合凯迪电力2014年第二次临时股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

  3、募集资金金额

  凯迪电力本次非公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，募集资金总额为人民币1,386,000,000元，扣除与发行有关的费用合计人民币74,698,366.11元后，募集资金净额为1,311,301,633.89元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

  4、缴款和验资

  凯迪电力于2015年7月9日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月14日出具了众环验字（2015）010060号《验资报告》，经审验，截至2015年7月14日，凯迪电力本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币1,386,000,000元，上述款项已划入公司本次配套发行的主承销商兴业证券股份有限公司在招商银行股份有限公司上海联洋支行开立的121908768610601账户。

  2015年7月15日，主承销商向凯迪电力指定账户划转了认股款。

  2015年7月15日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了众环验字(2015)010059号《验资报告》。根据该报告，凯迪电力本次非公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，募集资金总额为人民币1,386,000,000元，扣除与发行有关的费用合计人民币74,698,366.11元后，募集资金净额为1,311,301,633.89元，其中，新增加股本人民币140,000,000元，增加资本公积人民币1,171,301,633.89元。

  经核查，联席主承销商认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

  5、证券发行登记等事宜的办理情况

  2015年7月20日，凯迪电力收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向泰达宏利基金管理有限公司发行3030.303万股、向珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）发行2020.202万股，向安徽省铁路建设投资基金有限公司发行3939.3939万股，向创金合信基金管理有限公司发行3030.303万股，向武汉金湖科技有限公司发行1979.7981万股，已办理完毕股份预登记手续。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的说明

  本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2015年4月17日，经凯迪第七届董事会第五十二次会议审核通过，程坚先生辞去副总裁职务，聘任黄国涛先生、李满生先生为公司新任副总裁，上述高级管理人员调整系高级管理人员个人原因及公司经营管理需要。经核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组实施过程中，凯迪电力不存在因本次交易更换董事、监事、高级管理人员的情况。

  四、重组实施过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺履行情况

  1、相关协议的履行情况

  2014年11月24日，凯迪电力与阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富等交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2015年4月13日公司与中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。

  经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存在违反协议约定的情形。

  2、相关承诺的履行情况

  本次重大资产重组中，交易各方作出相关承诺情况如下：

  ■

  经核查，截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反相关承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  凯迪电力尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  第三节 独立财务顾问结论性意见

  综上所述，本独立财务顾问认为：

  “1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，符合公司及全体股东的利益；

  3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为凯迪电力具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐凯迪电力本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

  财务顾问主办人：

  李 勇 陈静雯

  兴业证券股份有限公司

  2015年 8 月 3 日

  验资报告

  众环验字（2015）010060号

  兴业证券股份有限公司：

  ■

  本验资报告仅供贵公司作为确认凯迪电力本次非公开发行股票申购资金到位证明时使用，不应被视为是对验资报告截止日后该申购资金款项存在的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

  附件：1、武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行新股募集发行股份购买资产的配套资金到账明细表

  2、验资事项说明

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

  中国注册会计师

  中国 武汉 2015年7月14日

  附件1

  武汉凯迪电力股份有限公司

  非公开发行新股募集发行股份购买资产的配套资金到账明细表

  截至2015年7月14日

  被审验单位名称：兴业证券股份有限公司

  货币单位：人民币元

  ■

  附件2

  验资事项说明

  一、基本情况

  根据武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”）第七届董事会第四十六次会议、2014年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1012号）核准，凯迪电力向阳光凯迪新能源集团有限公司发行281,166,076股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行55,248,085股股份、向武汉金湖科技有限公司发行54,023,083股股份、向武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）发行14,272,266股股份、向北京金富隆投资有限公司发行2,762,374股股份、向深圳天长投资顾问有限公司发行2,025,741股股份、向宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）发行6,401,400股股份、向杨翠萍发行3,683,165股股份、向李春兰发行1,197,029股股份、向李伟龙发行939,207股股份、向赵玉霞发行920,791股股份、向李永成发行736,633股股份、向崔青松发行607,722股股份购买相关资产。所发股份每股面值为人民币1元，发行价格为7.41元/股。

  同时，凯迪电力非公开发行不超过140,000,000股新股募集发行股份购买资产的配套资金。所发股份每股面值为人民币1元。

  贵公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）是凯迪电力公司本次非公开发行股票的联系主承销商，其中，贵公司为牵头联系主承销商。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，结合发行对象申购报价情况及按照《凯迪电力非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，凯迪电力和承销机构确定本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.90元/股，发行数量为140,000,000股，募集资金总额为人民币壹拾叁亿捌仟陆佰万元整（RMB1,386,000,000.00元）

  三、审验结果

  经我们审验，截至2015年7月14日止，凯迪电力公司采取非公开发行股票的方式，已募集发行股份购买资产配套资金人民币壹拾叁亿捌仟陆佰万元整（RMB1,386,000,000.00元）。其中：

  1、安徽省铁路建设投资基金有限公司认购39,393,939股，认购金额合计389,999,996.10元，由安徽省铁路建设投资基金有限公司分别于2015年7月8日、2015年7月14日缴存于兴业证券股份有限公司在招商银行上海分行联洋支行开设的121908768610601账号内。

  2、创金合信基金管理有限公司认购30,303,030股，认购金额合计299,999,997.00元，由创金合信基金-招商银行-荟誉金陵1号资产管理计划于2015年7月14日缴存于兴业证券股份有限公司在招商银行上海分行联洋支行开设的121908768610601账号内。

  3、泰达宏利基金管理有限公司认购30,303,030股，认购金额合计299,999,997.00元，由泰达宏利价值成长定向增发229号资产管理计划于2015年7月13日缴存于兴业证券股份有限公司在招商银行上海分行联洋支行开设的121908768610601账号内。

  4、武汉金湖科技有限公司认购19,797,981股，认购金额合计196,000,011.90元，由武汉金湖科技有限公司分别于2015年7月8日、2015年7月14日缴存于兴业证券股份有限公司在招商银行上海分行联洋支行开设的121908768610601账号内。

  5、珠海钰沺股权投资合伙企业认购20,202,020股，认购金额合计199,999,998.00元，由珠海钰沺股权投资合伙企业分别于2015年7月8日、2015年7月14日缴存于兴业证券股份有限公司在招商银行上海分行联洋支行开设的121908768610601账号内。