证券时报多媒体数字报

  (下转B6版)

  特别提示

  1、本次非公开发行股票购买资产的发行价格为7.41元/股，发行数量423,983,572股；本次非公开发行股票配套融资的发行价格为9.90元/股，发行数量140,000,000股；本次发行价格及数量已经本公司董事会及股东大会批准。

  2、本公司已于2015年7月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次新增股份上市首日股票价格不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次为购买资产发行的新增股份的性质为有限售条件流通股。交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月不转让。

  5、本次为募集配套资金发行的新增股份的性质为有限售条件流通股。根据深交所的相关规定，本次发行新增股份中，由泰达宏利基金管理有限公司、珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、创金合信基金管理有限公司、武汉金湖科技有限公司认购的股份限售期为十二个月。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书以及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

  ■

  武汉凯迪电力股份有限公司

  2015年 8月 3 日

  第一节 本次交易基本情况

  一、本次交易方案

  凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》，确定本次拟注入资产交易价格为685,023.84万元。为完成本次交易，凯迪电力需向15名交易对方发行股份42,398.36万股并支付现金370,852.01万元；向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份不超过14,000万股，配套融资总额不超过195,721.10 万元。

  本次重大资产重组完成后，凯迪电力将转型为行业领先的以“生物质能”为核心、兼顾发展“风力发电”、“水力发电”、“页岩气”及“煤制天然气”的“清洁能源平台”企业，并成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的上市公司，进一步巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。同时，公司将取得丰富的上游生物质燃料资源，以充分发挥上下游协同效应。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松合计15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。本次交易定价685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。由于公司2014年度利润分配实施后调整发行价格，调整后相应各交易对方的发行股份数调整如下：

  ■

  （二）募集配套资金

  公司在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过14,000万股股份，配套融资总额不超过195,721.10万元，亦不超过本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现金对价）的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。扣除发行费用后的募集资金净额中97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （三）利润承诺及业绩补偿

  由于本次拟注入林地资产截至评估基准日并未实际开展经营，为保证本次重组不损害凯迪电力及凯迪电力全体股东的利益，就林业标的资产的未来收益事项，2015年4月13日，上市公司与中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。

  根据《盈利预测补偿协议》，参考中企华对林地资产出具的收益法评估结果，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元、30,000万元。

  本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪电力应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报告》/《审计报告》。在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪电力进行现金补偿。

  补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。

  凯迪电力有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：（1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、2017年未实现的净利润的差额部分；（2）以凯迪电力未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。

  二、本次交易中上市公司对价支付情况

  上市公司本次重组拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84万元，按本次7.56元/股发行价格测算，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，由于本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为7.41元/股，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方发行的发行数量调整为56,398.36万股。

  本次交易中，上市公司以现金方式支付对价370,852.01万元，向阳光凯迪、中盈长江、华融渝富购买其持有的标的资产股权。其中：向阳光凯迪支付159,961.50万元，向中盈长江支付183,598.40万元，向华融渝富支付27,292.11万元。

  本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过150,729.24万股。

  三、本次发行具体方案

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  （一）发行种类和面值

  本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行股份购买资产

  1、交易对价支付方式

  本次交易中，凯迪电力以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。本次非公开发行股份购买资产的发行价格为7.56元/股，由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股，调整后相应各交易对方的发行股份数调整如下：

  ■

  2、发行对象

  本次非公开发行股份的发行对象为：阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松共计13名投资者。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.56元/股（交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个日股票交易总量）。

  由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股。

  本次发行完成前，公司如再有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  4、股份发行数量

  交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84万元，其中314,171.83万元以发行股份的方式支付，按本次7.56元/股发行价格测算，公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，占凯迪电力发行后总股本（考虑配套融资）的比例为27.73%。由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股，发行数量亦进行了调整，调整后，公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行42,398.36万股，占凯迪电力发行后总股本（考虑配套融资）的比例为28.13%。

  5、发行股份的锁定期

  本次交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月不转让。

  （三）募集配套资金

  1、发行方式及发行对象

  本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行。特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。

  2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股。

  由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易募集配套资金的价格调整为不低于6.65元/股。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  3、股份发行数量

  本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过150,729.24万股。配套融资最终发行数量根据发行日确定的发行价格计算确定。

  本次发行前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  4、发行股份的锁定期

  本次其他不超过10名特定投资者通过非公开发行股票方式（即现金认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次交易结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

  四、本次交易对方的基本情况

  （一）发行股份购买资产

  1.阳光凯迪

  ■

  2.中盈长江

  ■

  3.华融资产

  ■

  4.华融渝富

  ■

  5.百瑞普提金

  ■

  6.武汉金湖

  ■

  7.宁波博睿

  ■

  8.金富隆

  ■

  9.深圳天长

  ■

  10.李伟龙

  ■

  11.杨翠萍

  ■

  12.李春兰

  ■

  13.李永成

  ■

  14.赵玉霞

  ■

  15.崔青松

  ■

  （二）募集配套资金

  1、泰达宏利基金管理有限公司

  企业名称：泰达宏利基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册资本：一亿捌仟万元人民币

  住 所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

  法定代表人：弓劲梅

  经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业名称：珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  合伙人信息：珠海沁冕股权投资管理有限公司（无限责任）、珠海晟天投资管理合伙企业（有限责任）、国开装备制造产业投资基金有限责任公司（有限责任）。

  住所：珠海市横琴新区三塘村22号504单元

  经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资，以及提供与投资相关的服务。（协议记载的经营范围）

  3、安徽省铁路建设投资基金有限公司

  企业名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册资本：陆拾亿圆整人民币

  住 所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼

  法定代表人：张春雷

  经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。

  4、创金合信基金管理有限公司

  企业名称：创金合信基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：壹亿柒仟万元人民币

  住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：刘学民

  5、武汉金湖科技有限公司

  企业名称：武汉金湖科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：叁仟壹佰万元整

  住 所：武汉市东湖开发区珞瑜路456号光谷国际B座702室

  法定代表人：赵东

  经营范围：节能环保技术咨询；对节能环保行业的投资。

  第二节、本次发行前后相关情况对比

  一、股份结构变化

  本次发行前，凯迪电力总股本为943,308,800股，本次合计发行普通股563,983,572 股，发行后总股本为1,507,292,372股。本次发行前后凯迪电力的股份结构变化如下表所示：

  ■

  截至2015年6月15日，本公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  截至2015年7月20日（本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的股份登记日），发行后公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  二、本次交易未导致控制权发生变更

  本次交易前，阳光凯迪直接持有上市公司28.49%的股份，是本公司的控股股东，由于阳光凯迪上层股权结构较为分散，上市公司不存在实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资的情况下，阳光凯迪仍将直接持有本公司36.48%的股份。本次交易后，阳光凯迪仍为本公司控股股东，阳光凯迪仍为无实际控制人，本公司仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  三、董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  本次发行股份对象中，不包含凯迪电力的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生凯迪电力董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。

  四、本次对公司主营业务、财务状况、盈利能力的影响

  （一）对上市公司资产结构的影响

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，截止2014年末，上市公司资产总额较重组前增长了1,575,458.40万元，增长幅度为111.10%，资产规模大幅增加，主要原因系一方面本次林地资源的注入导致以存货列示的消耗性生物资产大幅增加，另一方面本次重组注入大量已投产、在建电厂引致固定资产、在建工程金额大幅增长。

  由于本次重组注入资产包括生物质发电资产、风电资产、水电资产及林业资源，与上市公司现有业务较为类似或属于同一产业链。本次重组完成后，公司资产结构未发生重大变化，仍以非流动资产为主。截止2014年末，非流动资产占总资产的比例由70.70%上升至76.13%，占比略有提升。

  （二）对上市公司负债结构的影响

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，截止2014年末，上市公司负债总额较重组前增长了1,266,660.54万元，增长幅度为117.15%，主要原因系一方面本次注入电厂因建设投资需要对关联方阳光凯迪、凯迪电力工程形成较大金额的资金占用，备考报表中因承接电厂对关联方的占款，新增上市公司对阳光凯迪其他应付款20.98亿元，新增对凯迪电力工程的应付账款为18.27亿元；另一方面，上市公司本次购买资产需支付现金对价部分形成对交易对方的其他应付款31.74亿元（在未考虑配套融资的情况下）。

  由于对关联方资金占用金额的提升及因现金对价形成的其他应付款，重组完成后，上市公司负债结构呈现流动负债占比上升的变化态势。截至2014年末，上市公司流动负债占负债总额的比例由交易前的53.03%上升至66.72%。

  （三）对上市公司债务偿还能力的影响

  本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司资产负债率稍有提升，流动速率等偿债能力指标有所下降，主要原因系关联资金占用的提升及现金对价的支付导致上市公司整体负债水平出现小幅的提升。

  未来，随着生物质发电业务模式的巩固与改进，配备“二代”燃烧技术锅炉在建电厂的大规模投产，上市公司盈利能力有望大幅提升。根据众环海华出具的备考报表审计报告，上市公司2014年备考合并净利润为3.17亿元，上市公司可以通过正常经营过程中形成的货币资金冗余用于相关负债的偿付；此外，上市公司未来还将通过股权融资的方式有效降低资产负债率水平，实现资本结构的优化。

  （四）对上市公司资产周转能力的影响

  本次交易前后，上市公司资产周转能力指标对比如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所提升，由1.66上升至2.06；存货周转率下降幅度较大，由3.90下降至1.15，主要原因系本次注入林地资产导致以存货列示的消耗性生物资产大幅增加，且该部分资产暂未大规模开展业务形成收入所致。

  2014年阳光公司通过销售木质燃料的方式实现营业收入7,126.31万元，实现净利润3,453.64万元，阳光公司计划未来还将通过绿化苗木销售、原木销售等方式对外开展经营并实现盈利。根据众环海华出具的拟注入林业资产盈利预测审核报告，阳光公司2015年预计实现营业收入37,225.33万元，净利润8,055.05万元，上市公司未来存货周转率有望逐步回升。

  总资产周转率由0.22下降至0.15，主要原因系标的资产注入后资产规模扩大但部分资产并未全面开展经营产生收益所致，未来随着电厂陆续建成投产、林地资源的大规模开发利用，总资产周转率将快速回升。

  （五）本次交易后上市公司盈利能力分析

  1、交易前后上市公司收入及利润分析

  本次交易前后，上市公司盈利构成变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司2013年、2014年营业收入较交易前增长36.98%、45.59%，2013年和2014年利润总额分别较交易前减少111.93%、增加53.97%，净利润分别较交易前减少121.35%、增加58.57%。交易前后上市公司2013年利润总额出现较大幅度下降的主要原因系一方面因阳光凯迪回购上市公司五家生物质电厂形成的资产处置收益在本次备考合并时被抵消；另一方面，由于生物质燃料收购环节的重构与改进，本次注入生物质电厂2013年出现较大金额亏损，当期净利润为-2,571.93万元。

  交易完成后上市公司2014年利润总额大幅上升的原因系随着阳光凯迪对下属生物质电厂燃料收购环节重构的完成，注入生物质电厂2014年经营情况出现大幅好转。由于生物质燃料季节性因素导致生物质电厂经营业绩存在一定的季节性波动，生物质电厂尤其在2014年下半年盈利能力得到显著提升。

  2、交易前后上市公司盈利指标分析

  本次交易前，上市公司与标的公司盈利能力情况如下表所示：

  ■

  本次拟注入标的资产2014年度经营情况良好，尤其是拟注入生物质电厂实现扭亏为盈，拟注入林地资产开始经营并实现盈利。本次交易完成后，上市公司销售净利率、基本每股收益等盈利指标有所增长。

  本次交易完成后，上市公司销售毛利率有所回落，主要原因系本次拟注入已投产18家生物质电厂中的12家采用“一代”锅炉燃烧技术，发电效率较已配备“二代”燃烧锅炉为主的上市公司下属生物质电厂稍显不足，业务毛利率偏低。剩余6家已投产及在建20家生物质电厂均为“二代”电厂，业务毛利率与上市公司生物质发电业务相当，随着拟注入“二代”电厂的投产运营，未来上市公司整体销售毛利率将逐步回升。

  交易完成后上市公司加权净资产收益率下降的主要原因系标的资产存在大量在建、未建项目暂未实现收益且林地资源自2014年四季度才正式开展经营，未来随着越来越多的标的资产投入运营，整体净资产收益率水平将稳步回升。

  五、对公司同业竞争和关联交易的影响

  （一）同业竞争情况

  1、本次交易前同业竞争情况

  本次交易前，阳光凯迪直接持有本公司28.49%的股权，是公司的控股股东。阳光凯迪是一家长期专注于节能环保和绿色能源产业的高新技术企业，其直接经营的主营业务主要为生物质发电以及大型工程EPC，并在生物质制油领域不断进行前沿技术探索。

  本公司主营业务主要包括传统的原煤销售、电建EPC分包业务、环保发电及绿色能源业务，目前绿色能源业务主要为生物质发电业务，未来，上市公司将以“生物质能”为核心，兼顾发展“风力发电”、“水力发电”、“页岩气”及“煤制天然气”，形成五大清洁能源业务板块，致力成为行业领先的清洁能源平台。

  （1）本次交易前，阳光凯迪与凯迪电力在电建EPC业务方面不存在同业竞争情况

  凯迪电力不具备电力工程设计、施工及建设资质，无法自主对外开展电建EPC业务。截至本报告书签署之日，凯迪电力电建EPC业务的收入均为与凯迪电力工程合作实现。

  2009年12月，由于项目的特殊情况和业务机会，本公司和阳光凯迪控股子公司凯迪电力工程在越南联合投标，取得了为越煤集团建设越南冒溪项目的订单，凯迪电力工程为主要承包方，负责工程设计、土建施工等，本公司则利用在电厂调试、运营和设备成套选型上的管理运营经验承包咨询、设备选型及成套、调试等工作。

  2010年12月，凯迪电力工程取得越南升龙2×300MW燃煤火电厂项目的EPC总承包订单，并将其中的主要设备选型及成套、调试及人员培训工作分包给本公司。

  本公司的发展战略已确定为以生物质为核心的绿色能源产业，未来公司的业务将专注于生物质能，发展风电、水电和煤制天然气业务，并探索页岩气的商业化运营，电建EPC业务作为传统产业，与公司的未来发展战略不符，在越南升龙项目结束后，公司将不再从事电建EPC分包业务，因此未来电建EPC业务也不会产生同业竞争。

  凯迪电力承诺如下：“为消除本公司与阳光凯迪及其下属子公司之间可能存在的潜在同业竞争，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后，一旦本公司参与的越南升龙项目结束，除为本公司及下属子公司自行建设外，本公司将不再对外从事生物质发电厂EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）的分包业务。”

  （2）本次交易前，阳光凯迪和本公司在生物质能领域从事相同或者相似业务，但本公司与阳光凯迪及其子公司在同业竞争方面不会处于不利地位。

  ①生物质发电业务同业竞争情况

  截至目前，阳光凯迪和凯迪电力已并网运行的生物质电厂布局情况如下：

  ■

  从生物质发电业务的销售和采购方面，本公司与阳光凯迪及其子公司在同业竞争方面不会处于不利地位。

  电力销售客户为各地电网企业，根据《可再生能源法》、《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源发电项目的上网电量，生物质电厂的发电量可全部实现对外销售。因此，本公司与阳光凯迪及其子公司不存在竞争上网的情况；

  根据2010年7月18日下发的《国家发展改革委关于完善农林生物质发电价格政策的通知》，生物质发电项目上网电价实行政府定价，未采用招标确定投资人的新建农林生物质发电项目，统一执行标杆上网电价每千瓦时0.75元；通过招标确定投资人的，上网电价按中标确定的价格执行，但不得高于全国农林生物质发电标杆上网电价。已核准的农林生物质发电项目（招标项目除外），上网电价低于上述标准的，上调至每千瓦时0.75元；高于上述标准的国家核准的生物质发电项目仍执行原电价标准。本公司及阳光凯迪在电力销售方面均不具有定价权，接受政府的直接调控，因此，本公司与阳光凯迪及其子公司在上网电价方面不存在竞争关系。

  在燃料采购方面，根据《国家发展改革委关于生物质发电项目建设管理的通知》，发改委在核准生物质发电项目时，生物质发电厂应布置在粮食主产区秸秆丰富的地区，且每个县或100 公里半径范围内不得重复布置生物质发电厂。因此，本公司生物质电厂与阳光凯迪及其子公司的生物质电厂之间的距离相隔较远，均在100公里之外。由于生物质燃料特殊的性质和运输半径的限制，跨县或者远距离电厂之间较难直接产生燃料收购之间的竞争关系。

  综上，虽然阳光凯迪与凯迪电力均从事生物质发电业务，但是，在产品销售和采购方面，阳光凯迪及其子公司并未拥有干扰和影响上市公司正常业务经营的能力。

  ②生物质制油同业竞争情况

  阳光凯迪下属的武汉凯迪工程技术研究总院在生物质制油领域目前拥有国际前沿的成熟技术，集团于2013年建成万吨商业级生物燃油示范生产线。

  凯迪电力生物质制油业务正在起步阶段，广西北海生物质合成油项目于2013年11月获得了广西省发改委《企业投资项目备案证》，同意北海项目一期进行新建年产 60 万吨生物质合成油生产线，灰渣利用生物质肥料生产线和相关配套设施建设的前期准备工作；截至目前，公司按照建设规划相应完成了土地平整工作，办公设施建设已经动工。与项目建设相关的设计、技术衔接、融资等工作都在按计划进行。

  在生物质制油领域，产业化条件尚未成熟，大规模产业化的发展有待国家产业政策的落地和配套政策的支持，行业的业务许可、业务准入、业务标准等多项政策尚未出台，生物质制油尚未形成业务，阳光凯迪和凯迪电力在生物质制油领域并未形成同业竞争，且阳光凯迪在生物质制油领域的研发投入对上市公司的盈利能力不会产生不利影响。

  2、本次交易对同业竞争的影响

  本次交易完成后，阳光凯迪持有的所有生物质发电厂资产整体注入上市公司，阳光凯迪不再从事生物质发电业务，上市公司将成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的企业，巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。

  通过本次交易，阳光凯迪履行了生物质发电领域避免潜在同业竞争承诺，并推动上市公司进一步朝绿色能源、清洁能源的方向转型，成为行业内的领先企业。本次交易将避免阳光凯迪与上市公司之间潜在的同业竞争，并且实现阳光凯迪生物质发电资产的整体上市，未来凯迪电力能够充分调配统筹生物质发电资源，进一步提高生物质发电资产的盈利能力。

  3、避免同业竞争的措施

  ①阳光凯迪后续不再从事投资、建设、运营生物质发电资产

  本次交易完成后，阳光凯迪将继续严格履行其承诺，避免利用大股东地位进行不利于凯迪电力及其股东的行为。为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的实质性同业竞争，阳光凯迪于2014年10月20日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，进一步明确作出如下承诺：

  “1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务。

  2.本次交易完成后，本公司将不再投资、建设或运营任何可能与凯迪电力相竞争的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

  3. 本公司及本公司控制的其他企业今后不会授权凯迪电力的规划电厂选址范围100公里之内的任何第三方使用本公司及/或本公司控制的其他企业之生物质发电相关专利技术用于生物质发电业务。

  4. 在凯迪电力规划的电厂选址范围100公里之内，本公司及本公司控制的其他企业不再为可能与凯迪电力存在竞争关系的任何他方提供电建EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）服务。

  5 本次交易完成后本公司将采取有效的措施，促使本公司控制的其他企业今后不投资、建设或运营任何可能与凯迪电力存在竞争关系的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

  6. 对本公司原已取得的可能与凯迪电力构成竞争关系的业务或企业权益，以及将来可能出现的所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与凯迪电力构成竞争的情况，本公司同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时、逐步进行处理，以避免成为与凯迪电力产生竞争关系的企业之实际控制人，确保凯迪电力之独立性，处理方式包括但不限于（1）本公司向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；（2）在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入凯迪电力经营和资产体系；（3）在条件允许的情形下，由凯迪电力购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。

  7. 生物质制油的市场潜力巨大，本公司已具备生物质制油研发及生产技术，而鉴于生物质制油的产业化尚待国家相关政策及产业规划、产业战略的进一步明确，其产业化的条件尚在成熟过程之中。凯迪电力目前在广西北海开展生物质制油项目的前期规划建设，为支持凯迪电力的发展，本公司承诺今后自身及关联企业不在广西区域投资、新建和运营生物质制油项目或支持其他第三方在广西区域投资、新建和运营生物质制油项目。在未来生物质制油产业化成熟条件下，若出现可能产生现实或潜在同业竞争的业务机会，本公司将优先支持及推动凯迪电力的业务发展，确保凯迪电力在生物质制油领域不致因同业竞争而遭受利益损失。

  8. 若违反本承诺，本公司将赔偿凯迪电力因此而产生的任何可具体举证的损失。”

  根据上述承诺，本次重组完成后，阳光凯迪将不再投资、建设、运营生物质发电资产，且自本次重组公告后，阳光凯迪已经对自身及上市公司的组织结构进行了调整，未来阳光凯迪将不再保留生物质电厂建设、运营、管理相关的人才和团队，并优先将经验丰富的优秀人才输送到上市公司，为重组实施后生物质电厂的建设和运营提供坚实的人才基础。

  ②阳光凯迪承诺不授权凯迪电力规划电厂选址范围100公里内授权其他企业专利技术的意义

  阳光凯迪经过前期在全国范围内对生物资源的深度调查，结合凯迪电力的发展规划，凯迪电力已初步规划未来在全国范围内合计建设278家生物质电厂，并已初步进行了选址规划，待开发和推进的项目合计共167个，分布于21个省，167个县/市，已经阳光凯迪初步考察具备建设生物质电厂所需的燃料供应环境。

  基于上述发展规划，本次重组完成后，凯迪电力下属已有111家生物质电厂，未来还将投资建设167家生物质电厂，但由于受限于资金和人员，目前尚未进行推进上述项目的开发和建设，上述区域存在其他竞争对手先行开发从而导致凯迪电力未来无法在100公里内建设电厂的可能。通过阳光凯迪本次出具的不授权凯迪电力规划电厂选址范围100公里内授权其他企业专利技术的承诺，可以确保阳光凯迪不会将生物质发电的相关技术授权给上述拟选址区域100公里内的其他竞争对手，从而不会存在其他竞争对手快速复制凯迪电力生物质电厂运营模式的可能，为凯迪电力未来项目开发稳步推进提供良好的基础。

  （二）关联交易情况

  1、本次交易完成后公司关联方变化情况

  （1）存在控制关系的关联方变化情况

  本次交易完成后，原本由控股股东控制的企业成为上市公司的控股子公司，关联关系变化情况如下表：

  ■