证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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  本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  第一章本次交易基本情况

  一、本次交易基本情况

  根据公司第七届董事会第二十五次会议决议、公司2014年第二次临时股东大会决议、《重组报告书(草案修订稿)》、重组协议及其补充协议、公司第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等资料，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资四项交易组成，其中，重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得监管部门批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让为配套融资的前提和实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让的实施。本次交易的主要内容如下：

  （一）重大资产置换

  上市公司以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

  上市公司截至2014年4月30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资格的天健兴业进行了评估，上市公司净资产评估值为54,080.82万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后，置出资产作价42,796.73万元。

  奥瑞德截至2014年4月30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联评估，奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，注入资产作价376,633.81万元。

  （二）发行股份购买资产

  奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由上市公司向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的上市公司第七届董事会第二十四会议决议公告日，发行价格为7.42元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经上市公司股东大会批准。本次资产重组注入资产为奥瑞德100.00%股权，经具有证券期货业务资格的中联进行了评估，评估值为376,633.81万元。本次发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本次置出资产和注入资产置换后的差额为333,837.08万元。

  根据上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等与本次重组相关的议案，上市公司向奥瑞德全体股东发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股，合计向交易对方发行股份的数量为449,915,173股；在定价基准日至新股发行完成日期间，若上市公司再次发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

  根据上市公司2014年年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配预案及资本公积金转增预案》及上市公司于2015年4月15日公开披露的《2014年度利润分配实施公告》，上市公司2014年度的利润分配方案为以2014年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，共计派发现金股利319.16万元，利润分配已于2015年4月21日实施完毕。由于定价基准日后上市公司再次发生现金分红事项，本次发行股份购买资产的发行价格由原7.42元/股调整为7.41元/股，向交易对方发行的股份数量由原来的449,915,173股调整为450,522,346股，调整后上市公司向奥瑞德各股东非公开发行股份的具体数量如下：

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  上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有奥瑞德100%的股份，奥瑞德成为上市公司全资子公司。

  （三）股份转让

  上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的上市公司29.99%的股权，即87,014,875股。

  （四）发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，上市公司计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

  本次非公开发行股份募集配套资金以上市公司第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，上市公司募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。在定价基准日至新股发行完成日期间，若上市公司再次发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价亦将作相应调整，发行数量亦作相应调整。

  由于上市公司于定价基准日后发生现金分红事项，本次配套融资的发行底价由原来的7.42元/股调整为7.41元/股，故本次交易向配套资金认购对象发行的股票数量亦应相应调整，且由上市公司董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  二、本次交易履行的决策程序

  （一）上市公司履行的决策程序

  2014年8月11日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关的议案；

  2014年9月2日，上市公司2014年第三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；

  2014年9月4日，上市公司与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司的原控股股东太极集团与左洪波签署了《股份转让协议》，上市公司与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》；

  2014年9月5日，上市公司召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案；

  2014年9月23日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案；

  2015年1月23日，上市公司与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司与奥瑞德相关业绩承诺方重新签署了《盈利预测补偿协议》；

  2015年1月25日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等与本次重组相关的议案，对本次重组的方案进行了部分调整。

  （二）太极集团履行的决策程序

  2014年8月11日，太极集团召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》等与本次重组相关的议案，同意上市公司本次重组事宜；

  2014年9月5日，根据本次重组置出资产和注入资产的评估结果，太极集团召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》等，就太极集团转让标的股份事宜的具体内容进行了审议；

  2014年9月22日，太极集团召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》；

  2015年1月25日，太极集团召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于对西南药业股份有限公司重大资产重组方案进行部分调整的议案》，同意对上市公司本次重组方案进行部分调整；

  （三）奥瑞德履行的决策程序

  2014年8月11日，奥瑞德召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司与西南药业进行重大资产重组方案>的议案》等议案，同意奥瑞德与上市公司进行本次重组；

  2014年9月23日，奥瑞德召开2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司与西南药业进行重大资产重组方案>的议案》等议案，同意奥瑞德与上市公司进行本次重组，并同意在本次重组经中国证监会批准后，奥瑞德的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且奥瑞德的全体股东同意放弃各自就其他股东以持有的变更后的有限责任公司股权认购上市公司非公开发行股份所享有的优先购买权；

  2015年1月24日，奥瑞德召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于对公司与西南药业股份有限公司重大资产重组方案进行部分调整的议案》等议案，同意对本次重组方案进行部分调整；

  2015年4月20日，奥瑞德召开2015年度第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股东向西南药业股份有限公司转让股权暨公司类型、名称变更的议案》，同意奥瑞德全体股东奥瑞德100%的股权全部转让给上市公司；股权转让后，奥瑞德公司类型变为一人有限责任公司（法人独资），公司名称变更为“哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司”。

  （四）交易对方履行的决策程序

  2014年7月25日，哈工大实业总公司召开总经理办公会并通过决议，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权，发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且上市公司向其发行股份购买奥瑞德股权尚需取得财政部批准；

  2014年7月30日，上海泓成的执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司作出决定，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  2014年7月28日，江苏高投成长价值的执行事务合伙人苏州高投股权投资管理有限公司作出决定，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  2014年7月30日，上海祥禾的执行事务合伙人上海济业投资合伙企业(有限合伙)作出决定，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  2014年8月1日，苏州松禾的执行事务合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)作出决议，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  2014年8月5日，瑞盈价值投资决策委员会作出决议，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  2014年8月3日，神华投资股东会作出决议，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  2014年8月5日，瑞盈精选投资决策委员会作出决议，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  2014年8月5日，东达天智股东会作出决议，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  2014年8月3日，上海精致的执行事务合伙人上海精致投资有限公司作出决定，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  2014年7月31日，中小企业(天津)创投投资决策委员会作出决议，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  2014年7月28日，江苏高投创新科技的执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司作出决定，同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

  除上述机构股东外，奥瑞德全体自然人股东已分别于2014年8月11日、2014年9月4日与相关方签署了《重组框架协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权。左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波已于2014年9月4日与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》。；2015年1月23日，根据重组方案的调整情况，上市公司与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，并与除哈工大实业总公司之外的全部股东重新签署了《盈利预测补偿协议》；

  （五）其他有关单位履行的批准和授权

  2014年8月19日，哈尔滨工业大学出具“校国资发[2014]383号”《哈尔滨工业大学关于同意哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳上市相关事宜的决定》，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向哈工大实业总公司发行股份购买哈工大实业总公司持有的奥瑞德股权，发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估报告确认的奥瑞德的评估值为依据，且上市公司向哈工大实业总公司发行股份购买奥瑞德股权事宜须经财政部、中国证监会批准后方可实施；

  2014年8月20日，工信部出具“工信财201406”号《国有资产评估项目备案表》，对“中联评报字[2014]第724号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》予以备案；

  2014年8月29日，涪陵区国资委向太极有限出具“涪国资发[2014]234号”《关于核准西南药业股份有限公司资产评估结果的批复》，对“天兴评报字[2014]第0662号”《西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》予以核准；

  2014年9月5日，太极有限召开第六届董事局第十八次会议，审议通过了《西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》，同意对上市公司实施重大资产重组，重组对象为奥瑞德，上市公司的重大资产重组方案须经中国证监会批准后方可生效；

  2014年9月22日，财政部资产管理司出具“财资便函[2014]2号”《关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司资产重组事项的批复》，原则同意哈工大实业总公司与上市公司的资产重组事项；

  2014年11月5日，商务部反垄断局向太极集团下发“商反垄初审函[2014]第186号”《不实施进一步审查通知》，商务部反垄断局经初步审查，决定对上市公司重大资产重组案不实施进一步审查；该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理；

  2014年12月10日，财政部出具“财资函[2014]31号”《财政部关于批复同意哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司西南药业股份有限公司资产重组的函》，同意哈工大实业总公司与上市公司的资产重组方案；

  2015年1月20日，工信部出具“工信财201501”号《国有资产评估项目备案表》，对中联资产评估集团有限公司为本次重组之目的而对注入资产进行重新评估而出具的“中联评报字[2015]第28号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》予以备案；

  2015年1月21日，工信部出具“工信部财函[2015]40号”《工业和信息化部办公厅关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与西南药业股份有限公司资产重组的批复》，同意哈工大实业总公司与上市公司的资产重组方案；

  2015年4月14日，中国证监会出具“证监许可[2015]612号”《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对上市公司本次重组事项予以核准。

  三、本次交易实施的过程

  （一）资产交割协议的签署情况

  2015年4月18日，上市公司、奥瑞德全体股东与太极集团共同签署《关于重大资产重组之资产交割协议》(以下简称“《资产交割协议》”)，确认以2015年4月18日作为本次重大资产重组实施过程中注入资产和置出资产进行交割的交割日，并从交割日起各方开始办理注入资产和置出资产的交割手续，并对注入资产、置出资产、标的股份具体交割方式、期间损益、后续变更过户登记等事项作出了具体的约定和安排；

  （二）注入资产的交割情况

  1、注入资产交割情况

  本次交易的注入资产为奥瑞德100%的股权。经查验，2015年4月21日，经宾县工商行政管理局核准，奥瑞德100%的股权已过户登记至上市公司名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得宾县工商行政管理局核发的注册号为“230125100010271”的《营业执照》，奥瑞德变更后的公司名称为“哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”，上市公司为其变更后的唯一股东。

  2015年4月21日，上市公司与奥瑞德全体股东签署了《关于重大资产重组之注入资产交割确认书》，确认奥瑞德全体股东已依照相关法律法规的规定将上市公司变更登记为奥瑞德唯一的股东，注入资产已交割完毕，各方对注入资产的交割时间、过程及结果均无异议。

  2、过渡期损益的归属及确认

  根据上市公司、奥瑞德全体45名股东、太极集团同意并确认，自评估基准日至交割日为过渡期间，置出资产在此期间产生的损益由太极集团或其指定的主体享有或承担，不因期间损益数额而变更置出资产最终定价。

  注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损部分则由奥瑞德实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇以现金方式向上市公司补足。在注入资产交割完成后（即奥瑞德100.00%股权过户至上市公司名下之日），交易各方将共同聘请具有证券从业资格的财务审计机构对注入资产的期间损益进行审计，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由左洪波、褚淑霞夫妇在交割审计报告出具之日起三十日内以现金方式将补偿款支付给上市公司。

  （三）发行股份购买资产新增股份登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年5月11日提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2015年5月8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的450,522,346股A股股份已分别登记至本次交易对方褚淑霞、上海泓成、左洪波、江苏高投成长价值、上海祥禾、哈工大实业总公司、苏州松禾、瑞盈价值、李湘敏、高冬、神华投资、隋爱民、曹振峰、瑞盈精选、东达天智、上海精致、中小企业天津创投、江苏高投创新科技、杨鑫宏、黄建春、费日宁、王玉平、杨舒敏、张学军、高娟、谭晶、李明飞、远立贤、路正通、李文秀、年冬瑶、李旭、卜祥春、安希超、徐纪媛、褚春波、李铁、苏伟、辛志付、张春辉、韩楚齐、阮涛、张磊、赵慧杰、付珊珊的名下。

  （四）股份转让发生的股份登记情况

  根据重组交易结构，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的上市公司29.99%的股权，即87,014,875股，该部分股份已于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续，现左洪波已合法持有标的股份

  （五）非公开发行股份募集配套资金的情况

  1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

  2、股票面值：1元。

  3、发行数量：26,410,256股。

  4、发行价格：39.00元/股。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司通过询价方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即1,030,000,000.00元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，最终发行价格将通过询价方式确定。本次发行定价基准日为发行人第七届董事会第二十四次会议决议公告日（2014年8月11日），其前20个交易日股票交易均价，即7.41元/股（经除息调整后），即本次发行价格定为不低于7.41元/股。

  本次非公开发行价格为39.00元/股，为发行底价的526.32%和发行申购日（2015年5月22日）前20个交易日均价的123.54%。

  5、募集资金：本次非公开发行募集资金总额为1,029,999,984元。保荐承销费用共计1,900万元，扣除与发行有关的费用后的募集资金净额为1,010,999,984元。本次所募集的资金将用于“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和“蓝宝石窗口片基地项目”两个募投项目。

  6、募集资金专用账户及四方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户，公司已根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。独立财务顾问、开户银行和公司以及哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司已根据上海证券交易所的有关规定及时签订了募集资金四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  7、发行股票的锁定期：本次向非公开发行完成后，获配投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  8、依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（39.00元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：

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  本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

  经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

  9、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2015年6月10日办理完毕本次非公开发行的新增股份登记，本次发行的26,410,256股A股股份已分别登记至本次非公开发行对象的认购产品名下。

  （六）置出资产的交割情况

  根据上市公司第七届董事会第二十七次会议及2014年第四次临时股东股东大会审议通过《关于设立全资子公司的议案》，即：公司拟以此次重大资产重组的置出资产出资29014.6298万元设立全资子公司“重庆西南药业有限公司”（以下简称：重庆西南），用以承接上市公司现有的全部资产。2015年1月8日，该全资子公司重庆西南的工商注册登记手续已办理完毕

  根据2015年6月6日，上市公司股份公司重大资产重组进展公告，上市公司置出资产移交可以采取包括但不限于股权交割的方式，置出资产将由上市公司直接交付给太极集团或太极集团指定的主体。2015年6月29日，上市公司已将全部置出资产移交给重庆西南，并将重庆西南100%股权交付给太极集团及太极集团的全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂），其中太极集团持有99%，涪陵药厂持有1%。目前，重庆西南已成为太极集团控股子公司。该项事宜已完成工商变更登记手续。

  2015年7月，上市公司与左洪波、太极集团共同签署了《置出资产交割确认书》，确认置出资产已交割完毕，各方对置出资产的交割时间、过程及结果均无异议。

  （七）上市公司名称变更

  根据上市公司2015年6月26日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》。经重庆市工商行政管理局核准，公司已完成了公司名称的工商变更登记，并取得了变更后的企业法人营业执照。现公司名称为奥瑞德光电股份有限公司，注册号：500000000003523。

  第二章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

  本次交易资产交割、股份转让及股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  第三章董事、监事、高级管理人员的更换情况

  本次重大资产重组完成后，上市公司依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。公司加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。

  根据2015年6月26日公司2015年第一次临时股东大会决议，同意公司董事秦智勇先生、肖怡女士、何军先生辞去第八届董事会董事职务，同意增补左洪波先生、褚淑霞女士、路正通先生为公司第八届董事会董事。

  根据2015年7月6日奥瑞德光电股份有限公司第八届董事会第六次会议决议，同意李标先生辞去第八届董事会董事、董事长职务，同意徐志谦先生、陈林先生、熊永康先生、王峰先生、钟庆旭女士、冉正东先生辞去第八届董事会董事职务，根据《公司章程》规定，上述非独立董事辞职报告自送达董事会时生效；并拟提名杨鑫宏先生为公司第八届董事会董事候选人；同意郝川先生、黄新建先生、朱建碧女士、李豫湘先生、时德先生辞去第八届董事会独立董事职务，根据《公司章程》规定，且为保证公司董事会的有效运行，上述独立董事的辞职报告自公司股东大会选举出新任独立董事后生效，提名张波女士、张鼎映先生、吉泽升先生为公司第八届董事会独立董事候选人。鉴于公司总经理徐志谦先生已经递交辞职申请，同意选举左洪波先生为公司董事长，聘任左洪波先生为公司总经理；鉴于公司副总经理秦智勇先生、熊永康先生、王峰先生、何军先生、齐云先生、财务总监陈林先生已经递交辞职申请，经总经理左洪波先生提名，同意聘任杨鑫宏先生为副总经理兼技术总监、路正通先生为副总经理兼投资总监、张世铭先生为副总经理、刘娟女士为公司副总经理兼财务总监；鉴于公司董事会秘书钟庆旭女士已经递交辞职申请，经公司董事长左洪波先生提名，同意聘任张世铭先生为公司董事会秘书。上述公司第八届董事会第六次会议决议有关董事补选需提交股东大会表决后生效。

  根据2015年7月6日奥瑞德光电股份有限公司第八届监事会第五次会议决议，鉴于公司非职工监事邓明明、陈吉庆、刘兰因公司重组原因拟辞去公司监事职务，为保证公司监事会的有效运行，上述监事的辞职报告自公司股东大会选举出新任监事后生效。按照《公司章程》的相关规定，结合公司需要，提名补选远立贤先生、郑海涛先生担任公司第八届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日。

  2015年7月27日，公司召开2015年第二次临时股东大会，同意补选杨鑫宏先生为公司第八届董事会董事，补选张波女士、张鼎映先生、吉泽升先生为公司第八届董事会独立董事；补选远立贤先生、郑海涛先生为公司第八届监事会监事，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

  第四章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

  其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  第五章相关协议及承诺的履行情况

  本次重大资产重组相关的其他后续事项主要包括：

  1、公司尚需办理因本次交易涉及的章程修订、董事、监事变更的工商备案手续；

  2、交易相关各方尚需继续办理部分置出资产的变更登记、过户等资产转移手续；

  3、交易各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺。

  本次重组相关各方承诺如下：

  ■

  第六章独立财务顾问、法律顾问的结论意见

  一、独立财务顾问海通证券的结论意见：

  本独立财务顾问海通证券认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的注入资产的过户手续、置出资产已交割完毕，部分置出资产尚需继续办理变更登记、过户等资产转移手续不存在实质性法律障碍。上市公司已完成了向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所办理发行股份购买资产和本次重组募集配套资金涉及的新增股份的发行、登记和上市手续；太极集团已将其持有的上市公司87,014,875股股存量股份已过户登记至左洪波名下，左洪波合法持有标的股份。公司将向工商行政管理机关申请办理因本次重大资产重组涉及上市公司公司章程等事项的变更登记/备案手续，截至本独立财务顾问核查意见出具日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。本次重组相关各方承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

  二、法律顾问北京国枫律师事务所的结论意见：

  （1）置出资产已交割完毕，部分置出资产尚需继续办理的变更登记、过户等资产转移手续不存在实质性法律障碍；

  （2）本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增股份已办理完毕股份发行、登记和上市手续；

  （3）太极集团已将其持有的上市公司87,014,875股存量股份过户登记至左洪波名下，左洪波合法持有前述股份；

  （4）在交易各方按照相关协议和各项承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  第七章备查文件

  1、《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）；

  2、《奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》；

  3、《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（具体详见2015年7月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的内容）；

  4、《北京国枫律师事务所关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》（具体详见2015年7月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的内容）；

  5、《公司第八届监事会第五次会议决议》、《公司第八届董事会第六次会议会议决议》、《公司2015年第二次临时股东大会会议决议》；

  6、资产重组相关资产过户证明、工商行政管理局核发的《营业执照》以及《证券变更登记证明》。

  奥瑞德光电股份有限公司

  2015年7月30日