证券时报多媒体数字报

  关于武汉凯迪电力股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易之募集配套资金发行

  过程及认购对象合规性之见证法律意见书

  致：武汉凯迪电力股份有限公司

  北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)的委托，作为发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次配套融资”)的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)及《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销办法》”)等规范性文件之规定，就本次配套融资的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供发行人本次配套融资之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次配套融资必备的法定文件，随其他发行申请材料一并上报、公告。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次配套融资的询价、定价及配售过程进行全程现场见证，并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所律师出具法律意见如下：

  一、 本次配套融资的批准和授权

  1.2014年11月24日，发行人第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。同日，发行人与阳光凯迪新能源集团有限公司等15名交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2.2014年12月11日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》、《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》、《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于由公司发行股份及支付现金购买资产预计产生的关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》等本次配套融资相关的议案。

  3.2015年5月26日，中国证监会签发《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1012号)，核准发行人本次配套融资。

  本所律师认为，发行人本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权，本次配套融资符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。

  二、 本次配套融资的定价及配售

  1.根据《发行与承销办法》及《实施细则》的规定，发行人与发行人聘请的保荐机构(独立财务顾问)兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)于2014年11月26日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的39名投资者、2015年6月15日收盘后登记在册前20名股东中的前18名股东(不包括股东阳光凯迪新能源集团有限公司及中信证券股份有限公司)、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象 (证券投资基金管理公司20家、证券公司13家、保险机构投资者6家)，共96名投资者发送了《武汉凯迪电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》。

  本所律师审核了本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》系参照《实施细则》的规定制作，并已经发行人加盖公章及兴业证券主办人签署，内容与形式均符合法律、法规及《实施细则》的规定。

  2.根据《认购邀请书》的约定，本次配套融资的申购报价时间为2015年7月8日9:00~12:00。在此期间内，发行人与兴业证券、中信证券共共收到11家认购对象的《申购报价单》，均为有效的《申购报价单》。具体申购情况如下表所示：

  ■

  依据上述投资者传真的保证金付款凭证，并经本所律师核查，截止2015年7月8日12时，上述投资者(除证券投资基金管理公司外)已按照规定将保证金缴付至兴业证券指定的收款银行账户。本所律师核查后认为，本次11家认购对象的申购均为有效申购。

  3.经本所律师核查，本次配套融资的发行价格和发行对象遵照认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。发行人和兴业证券、中信证券根据本次发行的申购报价情况对有效《申购报价单》进行了簿记建档，最终确定本次发行价格、发行对象及其股份配售数量如下：

  ■

  4.经本所律师核查，本次配套融资不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的情况。

  5.本所律师经核查后认为：

  （1）本次配套融资的发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的本次配套融资方案的相关规定。

  （2）本次配套融资的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。

  （3）本次配套融资的询价、定价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规的规定，发行人询价、定价及配售过程公平、公正。

  三、 本次配套融资的认购及缴款

  1.2015年7月9日，发行人与兴业证券向发行对象分别发出《缴款通知书》，并与发行对象分别签署了相关《股份认购协议书》。经核查，本所律师认为，《缴款通知书》和认购协议的内容及形式均合法有效。

  2.根据会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众环海华”)于2015年7月14日出具的众环验字(2015)010060号《验资报告》核验，截止2015年7月14日，兴业证券收到本次发行获配的投资者缴纳的认股款共计人民币1,386,000,000元。

  根据众环海华于2015年7月15日出具的众环验字(2015)010059号《验资报告》核验，截止2015年7月15日，凯迪电力已收到阳光凯迪新能源集团有限公司等13家机构或个人缴纳的新增股本合计人民币423,983,572元及兴业证券汇入的本次募集配套资金净额1,319,192,000.00元(已扣除承销费共计66,808,000.00元)，上述募集资金扣除审计费、评估费、律师费等其他费用7,890,366.11元后净额为1,311,301,633.89元。其中股本140,000,000元，资本公积1,171,301,633.89元。

  经核查，发行人本次配套融资募集资金总额为人民币1,386,000,000元，扣除与本次发行有关的费用合计人民币74,698,366.11元后，本次配套融资募集资金净额为人民币1,311,301,633.89元，其中转入股本为人民币140,000,000元，余额人民币1,171,301,633.89元转入资本公积。

  四、 结论意见

  综上所述，本所律师认为，发行人本次配套融资已依法取得必要的批准和授权；发行人本次配套融资的发行对象、定价及配售过程均符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；本次配套融资的过程及认购对象合法、合规；发行人本次发行结果公平、公正。

  北京市通商律师事务所

  经办律师：舒知堂 张晓彤

  2015年8月3日

  关于阳光凯迪新能源集团有限公司

  免于提交豁免要约收购申请的法律意见书

  致：阳光凯迪新能源集团有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《证券发行管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)及其它有关规范性文件的规定，北京市智正律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，作为阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”、“申请人”或“收购人”)的专项法律顾问，就阳光凯迪以资产认购武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“凯迪电力”、“上市公司”或“发行人”)非公开发行股份(以下简称“本次交易”)而持有凯迪电力股份比例超过30%是否符合豁免要约收购义务及免于提交豁免要约收购申请的条件出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次豁免申请所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

  阳光凯迪已向本所承诺和保证，其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门或者相关单位出具的证明文件发表法律意见。

  本法律意见书仅就本次豁免申请的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估等专业性报告发表法律意见。本所同意阳光凯迪将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对此承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供阳光凯迪本次免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用于任何其他目的。

  基于上述，本所律师根据《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、收购人的主体资格

  根据收购人阳光凯迪现持有的由武汉市工商行政管理局于2015年3月25日核发的营业执照，经本所核查，阳光凯迪的基本情况如下：

  收购人名称：阳光凯迪新能源集团有限公司

  公司类型：有限责任公司(中外合资)

  注册资本：叁拾玖亿元整

  住所：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

  法定代表人：陈义龙

  成立日期：2002年12月31日

  注册号：420100400012524

  企业法人组织机构代码：74476059-8

  经营范围：对环保及绿色能源项目的开发、管理及咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术，国家有专项规定的从其规定）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据阳光凯迪提供的书面说明并经本所律师核查，未发现阳光凯迪存在下列情形：

  （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）最近三年有严重的证券市场失信行为。

  综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，阳光凯迪系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条所述的各种情形，具备收购上市公司股份的主体资格。

  二、本次交易的方案及授权和批准

  （一）交易方案

  根据阳光凯迪的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凯迪电力总股本为94,330.88万股，其中阳光凯迪持有26,876.3768万股，占总股本的28.49%，是上市公司的控股股东。

  根据凯迪电力与阳光凯迪签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，凯迪电力拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买包括阳光凯迪在内的15名交易对方分别持有的阳光生物公司等154家标的公司的股权，并发行股份募集配套资金和使用自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式为：凯迪电力收购前述154家标的公司股权所需支付的对价合计685,023.84万元，其中，314,171.83万元交易对价以向交易对方发行股份的方式支付，合计发行41,557.12万股(其中阳光凯迪认购27,558.74万股)；其余的交易对价以现金方式支付，现金对价合计为370,852.01万元(其中应向阳光凯迪支付的现金对价为159,961.50万元)。

  本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第四十六次会议决议公告日，因发行人股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。根据《重组管理办法》的规定并经交易各方协商确定，上市公司向阳光凯迪等投资者发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.56元/股。

  由于上市公司于2015年4月15日召开了2014年度股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，以2014年末公司总股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元(含税)。因此，上述发行价格调整为7.41元/股，相应向各交易对方发行的股份总数调整为423,983,572股(其中阳光凯迪认购281,166,076股)。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  发行股份购买资产后，凯迪电力总股本为136,729.24万股；配套融资(按最大摊薄测算)完成后，凯迪电力总股本为150,729.24万股。本次发行股份购买资产完成后，阳光凯迪将持有凯迪电力54,992.47万股股票，占凯迪电力发行股份购买资产后总股本的比例为40.22%，占凯迪电力发行股份购买资产及配套融资完成后总股本的比例为36.48%，超过上市公司已发行股份的30%，仍为上市公司控股股东。据此，本所认为，阳光凯迪以资产认购凯迪电力非公开发行的新增股份的行为，构成了《收购办法》规定的上市公司收购行为。

  综上所述，本所认为，根据《证券法》及《收购办法》的有关规定，本次交易将触发收购人阳光凯迪之要约收购义务，同时，阳光凯迪可根据《证券法》及《收购办法》的有关规定，申请豁免要约收购义务。

  （二）已经获得的授权和批准

  1.已经获得的上市公司内部授权和批准

  2014年11月24日，凯迪电力召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》、《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》、《关于提请股东大会同意阳光凯迪新能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于由公司发行股份及支付现金预计产生的关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》等议案。

  2014年11月24日，凯迪电力与阳光凯迪等收购人签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。凯迪电力以非公开发行的方式发行人民币普通股股票(A股)41,557.12万股，阳光凯迪以资产认购本次非公开发行的股票，认购数量为27,558.74万股，占本次非公开发行股票发行总量的66.32%。

  2014年11月24日，阳光凯迪出具书面承诺，自本次交易完成日起36个月内不以任何形式包括但不限于转让等形式处分本次交易中认购的凯迪电力股份。

  2014年12月11日，凯迪电力召开了2014年第二次临时股东大会，经参与会议的非关联股东批准，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》(具体包括：交易对方；标的资产，标的资产的价格及定价依据，期间损益归属，交易对价及支付方式，发行股票的种类和面值，发行方式、发行对象及认购方式，发行股份的定价原则和发行价格，锁定期安排等)、《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》、《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》、《关于提请股东大会同意阳光凯迪新能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于由公司发行股份及支付现金预计产生的关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》等议案，同意阳光凯迪免于以要约方式增持凯迪电力股份。

  2.本次交易已取得中国证监会核准

  2015年4月7日，发行人本次交易获得中国证监会并购重组委员会有条件通过。

  2015年5月26日，发行人本次交易获得中国证监会出具的《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1012号)，核准发行人向阳光凯迪发行281,166,076股股份、向华融资产发行55,248,085股股份、向武汉金湖发行54,023,083股股份、向百瑞普提金发行14,272,266股股份、向北京金富隆发行2,762,374股股份、向深圳天长发行2,025,741股股份、向宁波博睿发行6,401,400股股份、向杨翠萍发行3,683,165股股份、向李春兰发行1,197,029股股份、向李伟龙发行939,207股股份、向赵玉霞发行920,791股股份、向李永成发行736,633股股份、向崔青松发行607,722股股份购买相关资产；核准发行人非公开发行不超过140,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  （三）本次交易是否存在或可能存在法律障碍

  本所认为，本次交易已经履行了法律法规规定的必要批准程序，本次收购不存在其他法律障碍。

  （四）本次交易所涉及的信息披露义务

  经本所律师核查，就本次交易事项，凯迪电力进行了如下信息披露：

  1.2014年7月16日，凯迪电力发布了《武汉凯迪电力股份有限公司重大事项停牌公告》，为防止信息泄露，保护投资者利益，凯迪电力自当天开市起停牌。

  2.此后至2014年11月19日，凯迪电力每五个交易日披露一次重大事项或重大资产重组进展情况及未能复牌的原因。

  3.2014年11月26日，凯迪电力发布了《武汉凯迪电力股份有限公司重大资产重组复牌公告》，上市公司股票自2014年11月26日开始起复牌交易。上市公司并于同日公告了与本次交易相关的其他文件，包括第七届第四十六次董事会决议、报告书及其摘要、标的资产评估报告及其说明、法律意见书、独立财务顾问报告、备考合并审计报告、拟注入资产模拟汇总财务报表审计报告、盈利预测审核报告及关联交易公告等。

  4.2014年12月25日，凯迪电力发布了《关于重大资产重组申请材料获得受理的公告》。.

  5.2015年2月28日，凯迪电力发布了《关于延期回复<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见>的公告》。

  6.2015年3月30日，凯迪电力发布了《关于中国证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项的停牌公告》。

  7.2015年4月4日，凯迪电力发布了《关于中国证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项的继续停牌公告》。

  8.2015年4月8日，凯迪电力发布了《关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的的提示性公告》。

  9.2015年5月30日，凯迪电力发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会批复的公告》，并同时公告了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)及其摘要、兴业证券股份有限公司关于对公司本次重组的补充独立财务顾问意见、兴业证券股份有限公司关于对公司本次重组的补充独立财务顾问意见(二)、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)、关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发行价格和发行数量调整的公告等。

  10.2015年6月20日，凯迪电力发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的公告》、《兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之法律意见书》。

  本所认为，就本次交易事项，阳光凯迪及凯迪电力已履行了必要的信息披露义务。

  （五）申请人在本次收购中行为的合法性

  根据阳光凯迪提供的文件和说明，并经本所律师核查，在本次收购过程中，本所未发现阳光凯迪存在违反《公司法》、《证券法》、《收购办法》和其他法律法规以及规范性文件的证券违法行为。

  三、本次豁免属于《收购办法》规定的可以免于提交豁免申请的情形

  《收购办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：(一)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”

  阳光凯迪在取得本次凯迪电力发行的新股前，持有凯迪电力28.49%的股份，为凯迪电力的控股股东，能够控制凯迪电力，阳光凯迪以其所持生物质电厂等企业股权认购凯迪电力本次非公开发行的新股后，仍为凯迪电力的控股股东，其持有凯迪电力的股份比例超过30%；阳光凯迪已经承诺其在本次认购完成后36个月内不转让其认购的股份。

  2014年12月11日，凯迪电力召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会同意阳光凯迪新能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，经参与会议的非关联股东批准，凯迪电力股东大会审议通过了本次非公开发行方案、同意豁免阳光凯迪因认购本次发行的股份而触发的阳光凯迪要约收购义务。

  根据《收购办法》的规定，阳光凯迪符合免于向中国证监会提交豁免申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  四、结论

  综上所述，本所认为，

  阳光凯迪为合法成立并有效存续的企业法人，具备合法主体资格；阳光凯迪具备免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的资格和条件；本次交易所涉及各方已履行了相应的法定程序；本次交易所涉及各方已依法履行了法律、法规规定的相应信息披露义务；阳光凯迪在本次交易过程中无重大证券违法行为。

  本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供阳光凯迪本次免于提交豁免要约收购申请之目的使用，未经本所书面同意，不可用于其他任何之目的。

  北京市智正律师事务所（盖章）

  负责人：

  经办律师：

  李 晓：

  于 振：     

  二零一五年 月 日

  证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2015-40

  武汉凯迪电力股份有限公司

  关于重大资产重组相关方

  出具承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年5月26日，武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”或“凯迪电力”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1012号），核准公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等15名交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

  本次重组的相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：（本公告中的简称与《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）

  一、股份锁定期承诺

  阳光凯迪、华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、宁波博睿、北京金富隆、深圳天长、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等13家交易对方承诺：因本次发行股份购买资产取得的凯迪电力股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

  泰达宏利基金管理有限公司、珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、创金合信基金管理有限公司、武汉金湖科技有限公司五家机构投资者承诺：因认购本次凯迪电力募集配套资金发行的股份，在新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

  截至本公告出具日，本次交易对方和本次发行股份募集配套资金的认购对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

  二、避免同业竞争的承诺

  本次重组前，阳光凯迪作为凯迪电力的控股股东，为避免与上市公司的同业竞争，维护上市公司的利益，阳光凯迪承诺如下：

  “1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务。

  2.本次交易完成后，本公司将不再投资、建设或运营任何可能与凯迪电力相竞争的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

  3.本公司及本公司控制的其他企业今后不会授权凯迪电力的规划电厂选址范围100公里之内的任何第三方使用本公司及/或本公司控制的其他企业之生物质发电相关专利技术用于生物质发电业务。

  4.在凯迪电力规划的电厂选址范围100公里之内，本公司及本公司控制的其他企业不再为可能与凯迪电力存在竞争关系的任何他方提供电建EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）服务。

  5本次交易完成后本公司将采取有效的措施，促使本公司控制的其他企业今后不投资、建设或运营任何可能与凯迪电力存在竞争关系的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

  6.对本公司原已取得的可能与凯迪电力构成竞争关系的业务或企业权益，以及将来可能出现的所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与凯迪电力构成竞争的情况，本公司同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时、逐步进行处理，以避免成为与凯迪电力产生竞争关系的企业之实际控制人，确保凯迪电力之独立性，处理方式包括但不限于（1）本公司向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；（2）在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入凯迪电力经营和资产体系；（3）在条件允许的情形下，由凯迪电力购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。

  7.生物质制油的市场潜力巨大，本公司已具备生物质制油研发及生产技术，而鉴于生物质制油的产业化尚待国家相关政策及产业规划、产业战略的进一步明确，其产业化的条件尚在成熟过程之中。凯迪电力目前在广西北海开展生物质制油项目的前期规划建设，为支持凯迪电力的发展，本公司承诺今后自身及关联企业不在广西区域投资、新建和运营生物质制油项目或支持其他第三方在广西区域投资、新建和运营生物质制油项目。在未来生物质制油产业化成熟条件下，若出现可能产生现实或潜在同业竞争的业务机会，本公司将优先支持及推动凯迪电力的业务发展，确保凯迪电力在生物质制油领域不致因同业竞争而遭受利益损失。

  8.若违反本承诺，本公司将赔偿凯迪电力因此而产生的任何可具体举证的损失。”

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  三、保证上市公司独立性的承诺函

  阳光凯迪作为上市公司的控股股东，为维持本次交易后的上市公司的独立性，阳光凯迪承诺如下：

  “一、保证凯迪电力的人员独立

  1.保证凯迪电力的管理层（包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在凯迪电力工作、并在凯迪电力领取薪酬，不在承诺人及承诺人除凯迪电力外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

  2.保证凯迪电力员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

  3.保证承诺人推荐出任凯迪电力董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预凯迪电力董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  二、保证凯迪电力的财务独立

  1.保证凯迪电力及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  2.保证凯迪电力及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预凯迪电力的资金使用。

  3.保证凯迪电力及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

  4.保证凯迪电力及控制的子公司依法独立纳税。

  三、保证凯迪电力的机构独立

  1.保证凯迪电力及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；凯迪电力及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  2.保证凯迪电力及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越凯迪电力股东大会直接或间接干预凯迪电力的决策和经营。

  四、保证凯迪电力的资产独立、完整

  1.保证凯迪电力及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

  2.保证不违规占用凯迪电力的资金、资产及其他资源。

  五、保证凯迪电力的业务独立

  1.保证凯迪电力在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。

  2.保证承诺人及其控制的其他关联人避免与凯迪电力及控制的子公司发生同业竞争。

  3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少凯迪电力及其控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用凯迪电力资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照凯迪电力的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

  4.保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预凯迪电力的重大决策事项，影响凯迪电力资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  四、减少关联交易的承诺

  阳光凯迪作为上市公司的控股股东，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，阳光凯迪承诺如下：

  “1.在本次交易完成后，本公司将尽可能减少与凯迪电力及其控股子公司之间的关联交易。

  2.对于本公司由于历史原因形成的、为保证本公司本次交易前的子公司及其他关联公司正常生产经营所必须的资金往来、贷款担保等情形，本公司将于本次交易完成后尽最大可能与凯迪电力协商，由凯迪电力根据具体情形继续享有相关权利和承担相关义务，并争取在不影响凯迪电力正常生产经营的前提下，自本次交易完成后2年内了结，以最大限度减少和消除上述情形。

  3.为减少由于本次交易而带来的关联交易，对于本次交易前已经发生的由本公司控股子公司武汉凯迪电力工程有限公司（“工程公司”）承建的生物质电厂，如截止本次交易交割完成日已完成工程量的70%，由工程公司继续履行原有合同，并保证交易价格的公允；如截止本次交易交割完成日已完成工程量不足70%，该建设项目将转由凯迪电力自建。

  4.本次交易前，本公司受托办理生物质发电厂的前期项目开发及项目审批、核准、资质文件的取得等事项，并收取一定费用。为减少此方面的关联交易，本公司同意在本次交易完成交割后不再受托从事上述工作，也不再收取任何费用。

  5.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他子公司与凯迪电力之间将不再新增与生物质电厂设计、施工、管理等有关的关联交易。

  6.就凯迪电力广西北海生物质制油项目，本公司同意与该项目有关的专利技术和专有技术未来的授权费用和条件，由本公司与凯迪电力根据公平原则另行商定，并依照凯迪电力相关内部决策程序的规定审议。

  7.对于本次交易完成后无法避免或者有合理原因而发生的其他关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求凯迪电力或其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件。

  8.对于上述无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将依据凯迪电力已颁布的关联交易管理制度等有关规范性文件及凯迪电力章程，订立相关协议/合同，督促凯迪电力履行合法的、适当的审批程序，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害凯迪电力及其股东的合法权益。”

  中盈长江作为本次交易标的中风电资产、水电资产及林业资产的控股股东，为避免和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：

  “1.在本次交易完成后，本公司将尽可能减少与凯迪电力及其控股子公司之间的关联交易。

  2.对于本公司由于历史原因形成的、为保证本公司本次交易前的子公司（本次交易的标的公司）正常生产经营所必须的资金往来，本公司将于本次交易完成后尽最大可能与凯迪电力协商，由凯迪电力根据具体情形继续享有相关权利和承担相关义务，并争取在不影响凯迪电力正常生产经营的前提下，自本次交易完成后2年内了结，以最大限度减少和消除上述情形。

  3.对于本次交易完成后无法避免或者有合理原因而发生的其他关联交易，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求凯迪电力或其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件。

  4.对于上述无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将依据凯迪电力已颁布的关联交易管理制度等有关规范性文件及凯迪电力章程，订立相关协议/合同，督促凯迪电力履行合法的、适当的审批程序，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害凯迪电力及其股东的合法权益。”

  上市公司出具承诺如下：

  “1、在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后、标的资产完成交割之日起的2年内，争取全部偿还本公司因本次重大资产重组事项形成的对阳光凯迪及其子公司凯迪电力工程、北京晋亚以及中盈长江的应付款项。

  2、为消除本公司与阳光凯迪及其下属子公司之间可能存在的潜在同业竞争，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后，一旦本公司参与的越南升龙项目结束，除为本公司及下属子公司自行建设外，本公司将不再对外从事生物质发电厂EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）的分包业务。”

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  五、关于《电力业务许可证（发电类）》的承诺

  本次交易的交易标的中存在部分公司尚未办理电力业务许可证的情况，为保护上市公司利益，阳光凯迪承诺如下：

  “1、自本承诺函签署之日起，本公司将积极督促上述标的公司尽快取得《电力业务许可证（发电类）》。在凯迪电力发行股份购买资产项目取得相关主管部门核准后，本公司将积极配合凯迪电力及上述标的公司尽快取得《电力业务许可证（发电类）》。

  2 如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未取得《电力业务许可证（发电类）》，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，暂停支付金额相当于该等未取得《电力业务许可证（发电类）》标的公司2014年6月30日评估净资产合计金额，暂停期限至该等标的公司取得《电力业务许可证（发电类）》之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算。

  3、如在股权交割后，上述发电厂因未取得《电力业务许可证（发电类）》，发生行政主管部门处罚、合同对方停止购电、合同对方停止支付款项等情形，致使凯迪电力遭受任何经济损失的，本公司将对该损失进行全额现金补偿。”

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  六、关于土地使用权证、房产证、林权证的承诺

  本次交易的交易标的中存在部分公司尚未办理土地使用权证、房产证、林权证的情况，为保护上市公司利益，阳光凯迪及中盈长江承诺如下：

  “1、标的公司如存在尚未取得土地使用权证、房产证、林权证的，本公司及标的公司自本承诺函签署之日起将积极与有关政府主管部门协调办理。

  2、如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未取得土地使用权证、房产证、林权证，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，暂停支付金额相当于该等标的公司未取得土地使用权证、房产证、林权证的土地、房产、林权对应的2014年6月30日评估值，暂停期限至该等标的公司取得土地使用权证、房产证、林权证之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算。

  3、自标的公司股权交割之日起满两年，如目前拥有土地、房产、林权的标的公司届时仍未能取得相关土地使用权证、房产证、林权证，本公司放弃对上述暂停支付金额的求偿权，即凯迪电力无需再向该公司支付与标的公司未能取得相关权证资产在2014年6月30日基准日评估值等值的支付对价。

  4、自标的公司股权交割之日起，如标的公司所拥有土地、房产、林权发生起因于交割日之前的行政处罚或其他事项，导致凯迪电力经济利益受损的，本公司愿意对凯迪电力所因此遭受的损失进行全额现金补偿。”

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  六、关于部分核准过期未建电厂的承诺

  本次交易的交易标的中存在部分未建电厂取得项目核准已过期的情形，为保护上市公司利益，阳光凯迪及中盈长江承诺如下：

  “积极与当地主管部门进行沟通协调加快办理，取得项目核准延期批复，并承诺如在《发行股份及支付现金购买资产》协议生效日，上述标的公司仍未取得批复延期，将暂停支付标的公司评估值对应的款项，并承担给上市公司带来的损失。”

  截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  七、关于解决标的公司股权质押问题的承诺

  本次重组前，本次交易的交易标的存在部分公司股权被质押的情形，为保护上市公司利益，阳光凯迪承诺如下：

  “自本承诺函签署日起2个月内且在中国证监会并购重组委审核本次交易前，本公司将与质押权人中国进出口银行积极沟通协商，并签署相关协议，将本公司所持的凯迪电力工程(截止2014年6月30日经审计的账面净资产38.27亿元)100%股权质押于中国进出口银行，以替换被质押的上述标的公司股权，解除标的公司股权的质押受限状态。”

  截至本公告出具之日，上述承诺已履行完毕，在中国证监会并购重组委审核本次交易前，标的公司的股权质押已全部解除。

  七、关于业绩补偿的承诺

  由于本次拟注入林地资产截至评估基准日并未实际开展经营，为保证本次重组不损害凯迪电力及凯迪电力全体股东的利益，就林业标的资产的未来收益事项，2015年4月13日，上市公司与中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。

  (下转B9版)