证券时报多媒体数字报

（上接B20版）

13、小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

小明网络为中清龙图与中联畅想（北京）科技有限公司共同出资成立的联营企业。

截至本摘要签署日，小明网络的股权结构如下：

14、悠木（上海）投资管理有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

悠木投资为中清龙图子公司怪糖网络的参股公司。截至本摘要签署日，悠木投资的股权结构如下：

15、深圳市魔吉斯科技有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

截至本摘要签署日，深圳魔吉斯的股权结构如下：

16、北京薄荷酷游网络技术有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

截至本摘要签署日，薄荷酷游的股权结构如下：

17、射雕（北京）科技有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

截至本摘要签署日，射雕科技的股权结构如下：

18、北京多点乐趣科技有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

截至本摘要签署日，多点乐趣的股权结构如下：

19、广州禅悦软件科技有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

截至本摘要签署日，广州禅悦的股权结构如下：

20、北京艺火网络科技有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

截至本摘要签署日，北京艺火的股权结构如下：

21、上海星米网络科技有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

截至本摘要签署日，上海星米的股权结构如下：

22、北京天海宝昌工程设备技术咨询有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

截至本摘要签署日，北京天海的股权结构如下：

23、上海璧仪网络技术有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

截至本摘要签署日，上海璧仪的股权结构如下：

24、上海帜星网络科技有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

截至本摘要签署日，上海帜星的股权结构如下：

25、北京两极互动科技有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

截至本摘要签署日，两极互动的股权结构如下：

26、深圳市星辰时代科技有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

截至本摘要签署日，星辰时代的股权结构如下：

27、厦门市妮东科技有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

截至本摘要签署日，厦门妮东的股权结构如下：

28、深圳市法兰互动科技有限公司

（1）基本信息

（2）股权结构

截至本摘要签署日，法兰互动的股权结构如下：

29、Tigon Mobile Co.,Ltd

30、Visual Shower Corporation

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

1、董事、监事、高级管理人员的简要情况

截至本摘要签署之日，中清龙图董事会由5名董事组成；监事会由3名监事组成；高级管理人员4名；核心技术人员6名。

（1）董事

中清龙图董事会由5名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事由股东会选举产生，任期三年，可连选连任。

杨圣辉，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学基础科学班毕业，本科学历。本科毕业后就读清华大学高等研究中心直博，从事高温超导领域的学习和研究工作。读博期间放弃专业转向互联网领域尝试创业，并于2008年创立中清龙图。现任中清龙图董事长、总经理。

马晓轶，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海复旦大学工商管理专业毕业，硕士学历。曾任职于上海易服网络科技发展有限公司、广州光通通信发展有限公司、腾讯数码（天津）有限公司等。现任海南腾讯网络信息技术有限公司高级副总裁、福州市随乐软件有限公司董事、上海乐我网络科技有限公司董事、iDreamSky Technology Limited董事、Epic Games, Inc.董事、Mob Arts Entertainment Corp.董事、Image Cyber Investment (Jersey) Ltd董事、Pocket Gems, Inc.董事。现任中清龙图董事。

黄松浪，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，软件工程硕士学位，2002年获美国新泽西州立大学Rutgers商学院EMBA学位；曾任吉通通信有限公司技术总体部经理，中国惠普有限公司软件业务部总经理，上海联盈数码技术有限公司董事、总经理；现兼任神州泰岳副董事长、董事会秘书、大连华信计算机技术股份有限公司董事、北京启天同信科技有限公司董事、重庆新媒农信科技有限公司执行董事、北京神州泰岳通信技术有限公司执行董事、重庆新迈峰科技有限公司执行董事、北京善聚投资管理有限公司总经理、北京神州泰岳顶策科技（北京）有限公司董事、Ultrapower 360 Pte Ltd董事。现任中清龙图董事。

刘新宇，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学化学系毕业，本科学历。2002年至2004年任职于广州摩根信息技术有限公司，2004年至2005年任职于北京日侨信息技术有限公司，2005年至2008年任职于GlobalNet Japan，2008年加入中清龙图，现任中清龙图董事、副总经理。

丁建英，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学物理系毕业，硕士学历。2000年参与创办教育网内最大的电子商务网站——蔚蓝网络。2004年开始从事IT行业的大客户营销工作，在企业运营、市场和销售方面有深刻理解和丰富实践。2011年4月至2014年11月任北京立思辰科技股份有限公司战略管理与投资并购部总经理。2014年12月加入中清龙图，现任中清龙图董事、董事会秘书。

（2）监事

中清龙图监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。职工监事由职工代表大会选举产生。监事任期三年，可连选连任。

方春江，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工程物理系毕业，硕士学历。2007年12月至2010年2月，在深圳市侨威投资有限公司北京分公司担任技术总监；2010年9月加入中清龙图，从事网页游戏和手机游戏研发，担任《QQ九仙》项目负责人，《SX》项目负责人。现任中清龙图监事会主席、项目总监。

何春龙，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学物理系毕业，硕士学历。2006年1月至2007年10月在北京创想通科技发展有限公司从事对日软件外包业务；2007年12月至2008年12月在长沙大金信息科技有限公司进行Symbian和Windows Mobile平台手机软件开发；2009年1月至2009年12月在深圳卫士通信息安全技术有限公司开发信息安全类产品；2010年1月至2010年9月在北京智珠网络技术有限公司进行Windows平台语音软件的开发；2010年9月加入中清龙图，从事网页游戏和手机游戏的开发。现任中清龙图监事、项目经理。

牛兴涛，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学物理系毕业，本科学历。2003年3月至2004年8月在北京天地生软件有限公司从事油田办公软件的开发工作；2004年9月至2008年12月在北京天清谷盈科技有限公司任项目经理，从事企业办公平台软件的开发工作；2009年1月至2009年12月在北京歌华多媒体数据有限公司任技术总监，从事来访登记系统的开发工作；2010年1月加入中清龙图，从事网页和手机游戏研发工作。现任中清龙图监事、项目经理。

（3）高级管理人员

中清龙图高级管理人员4名，其中总经理1名，副总经理1名，董事会秘书1名，财务负责人1名。

杨圣辉，总经理，简历详见本节之“（1）董事”；

刘新宇，副总经理，简历详见本节之“（1）董事”；

丁建英，董事会秘书，简历详见本节之“（1）董事”；

鲁振宇，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。东北财经大学会计学专业毕业，本科学历。2000年7月至2005年3月，在北京城建十建设工程有限公司从事财务工作；2005年3月至2014年8月，在腾讯科技（北京）有限公司工作，任财务部总监。2014年12月加入中清龙图，现任中清龙图财务负责人。

（4）核心技术人员

截至本摘要签署之日，中清龙图共有6名核心技术人员。

刘新宇，简历详见本节之“（1）董事”；

方春江，简历详见本节之“（2）监事”；

何春龙，简历详见本节之“（2）监事”；

牛兴涛，简历详见本节之“（2）监事”；

刘晨，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学化学系毕业，本科学历。2006年7月至2014年7月，在完美世界（北京）软件有限公司工作，任业务部门总经理，2014年7月至今任中清龙图产品总监，负责中清龙图自研产品、投资产品和新引进的代理产品工作。

喻辰，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学建筑机构工程系毕业，本科学历。2009年至今任中清龙图策划总监。担任《武林帝国》主策划，《QQ九仙》主策划，《SX》项目经理。

2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有中清龙图股权的情况

截至本摘要签署之日，中清龙图董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有中清龙图股权的情况如下：

除上述情况外，中清龙图董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直接或间接持有中清龙图股权。

截至本摘要签署之日，中清龙图董事、监高级管理人员、核心技术人员其近亲属所持中清龙图股股权不存在质押或冻结情况。

3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

截至本摘要签署之日，中清龙图董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下：

4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

中清龙图的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况如下：

注：由于丁建英、鲁振宇入职时间为2014年12月31日，故无2014年度薪酬。

5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本摘要签署之日，中清龙图的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况（不含中清龙图下属子公司）如下：

6、董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况

（1）董事的变化情况

2012年初，中清龙图的董事会成员包括杨圣辉、刘新宇、王波。

2012年7月16日，因增加投资方世纪凯旋，中清龙图召开股东会并通过决议，免去王波董事职务，选举马晓轶为中清龙图董事。

2013年10月16日，因增加投资方神州泰岳、王彦直，中清龙图召开股东会并通过决议，增选黄松浪、王彦直为中清龙图董事。

2015年3月2日，因王彦直辞去董事职务，中清龙图召开股东会并通过决议，选举丁建英为公司董事。

（2）监事的变化情况

2012年初至2015年2月，中清龙图不设监事会，方春江担任公司监事。

2015年3月2日，中清龙图召开股东会并通过决议，同意设立监事会，选举何春龙、牛兴涛担任监事职务，另一名监事方春江由职工代表大会民主选举产生。

（3）高级管理人员变化情况

2012年至今，中清龙图的总经理为杨圣辉。

2014年12月31日，中清龙图召开董事会并通过决议，任命刘新宇为副总经理、鲁振宇为财务负责人、丁建英为董事会秘书。

中清龙图的董事、监事、高级管理人员在近三年至今所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；中清龙图董事和高级管理人员最近三年未发生重大变化。

（七）员工情况

1、员工人数及变化情况

截至2012年末、2013年末和2014年末，中清龙图及其控股子公司员工人数合计分别为280人、476人和988人。

2、员工构成情况

截至2014年12月31日，中清龙图及其控股子公司员工具体情况如下：

（1）专业结构

（2）受教育程度

（3）年龄结构

3、员工薪酬及社保、住房公积金情况

（1）员工薪酬情况

中清龙图作为网络游戏企业，对人才的依赖度较高。中清龙图建立了完善的薪酬激励体制，制定了符合行业水平且具有竞争力的薪酬制度。

随着中清龙图业务的不断扩张，员工人数增加，员工薪酬支出相应大幅增加。2012年-2014年，中清龙图支付给职工以及为职工支付的现金分别为1,740.73万元、4,309.60万元和9,695.89万元。截至2014年末，中清龙图应付职工薪酬2,627.94万元。

（2）员工社保、住房公积金情况

中清龙图实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。中清龙图及其下属子公司按照国家有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。

A.社会保险及住房公积金缴纳标准

2012年-2014年，中清龙图为员工缴纳社保与住房公积金的标准如下：

注：因子公司所在地不同，执行的社保及公积金缴纳费率略有差异。

B.社会保险及住房公积金的实际缴纳情况

2012年-2014年，中清龙图的社保及住房公积金的实际缴纳情况如下：

单位：万元

截至2014年12月31日，中清龙图的社保及住房公积金缴纳人数分别为877人和892人，未参缴人员分别为111人和96人，主要为当月新入职员工，处在办理社保和住房公积金过程中，需下月参缴。

（3）中清龙图控股股东、实际控制人的承诺

中清龙图控股股东、实际控制人杨圣辉已就中清龙图社保、公积金规范缴纳情况出具《承诺函》如下：“若中清龙图及其下属子公司在本次交易完成前存在未依法足额缴纳或支付的任何税费、员工社保/公积金，有权部门或权利人在任何时候要求中清龙图及其下属子公司补缴，或对中清龙图及其下属子公司处罚，或向中清龙图及其下属子公司追索，承诺方承诺将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向中清龙图及其下属子公司追偿，保证中清龙图及其下属子公司或友利控股不会因此遭受任何损失。”

4、独立财务顾问认为：中清龙图已按规定与员工签署《劳动合同》，正常缴纳社保、住房公积金；中清龙图的控股股东、实际控制人已就中清龙图社保、公积金规范缴纳情况出具了承诺函。因此，上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

（八）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产的权属情况

中清龙图主要资产权属情况参见本摘要“第六节 置入资产业务与技术”之“六、主要固定资产及无形资产”。

2、对外担保情况

截至本摘要签署之日，中清龙图无任何资产抵押、质押及对外担保情况。

3、主要负债情况

截至2015年3月31日，中清龙图无银行借款，主要负债为应付莉莉丝科技的《刀塔传奇》游戏分成款21,539.02万元。

（九）本次重组涉及的职工安置

本次重组置入资产为中清龙图100%股权，不涉及置入资产的职工安置。

（十）重大诉讼、仲裁及违法违规情况

1、重大诉讼

暴雪公司于2015年3月24日在其网站宣布“就《刀塔传奇》未经其授权，而涉嫌抄袭《魔兽争霸》及《魔兽世界》多个知名重要角色及部分经典游戏世界场景，违反著作权法及商标法，向台北地方检察署提起刑事诉讼”。根据中清龙图说明，截至本摘要出具之日，中清龙图、中清龙图子公司及中清龙图在台湾地区的合作方尚未收到暴雪公司的正式诉讼文件，尚无法确定暴雪公司的诉讼对象及诉讼请求等。

根据媒体报道，威尔乌公司就《刀塔传奇》侵犯其知识产权，将中清龙图和莉莉丝科技起诉至北京市海淀区人民法院，暴雪公司后亦加入威尔乌公司提起的前述诉讼。根据中清龙图的说明，截至本摘要签署之日，中清龙图和莉莉丝科技均未收到威尔乌公司的正式诉讼文件，尚无法确定诉讼对象及具体诉讼请求等。

经核查，上述事项不会对中清龙图的持续经营产生重大影响，具体如下：

（1）中清龙图及其子公司运营《刀塔传奇》已获得权利方的合法授权

根据中清龙图及其相应子公司与《刀塔传奇》的授权方莉莉丝科技签署的相关代理发行与运营协议，莉莉丝科技授权中清龙图及其子公司在授权区域内发行与运营《刀塔传奇》的相关版本；莉莉丝科技保证该游戏产品全部系其自主研发完成，莉莉丝科技对其享有全部著作权及其他知识产权，可向全球任意第三方授予该款软件相关的权利，绝对不会侵犯任何第三方的著作权/或其他合法权益。据核查，莉莉丝科技已就《刀塔传奇》取得《计算机软件著作权证书》（软著登字第0675752号），对《刀塔传奇》拥有计算机软件著作权。因此，中清龙图及其子公司拥有在授权区域内发行、运营《刀塔传奇》相关版本的权利。

（2）《刀塔传奇》的计算机软件著作权根据中国缔结的相关国际条约在中国以外的国家或地区亦受到保护

A.根据《世界知识产权组织版权条约》（中国2已加入）第4条之规定，计算机程序作为《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》（中国已加入，以下简称“《伯尔尼公约》”）第二条项下的文学作品受到保护，此种保护适用于各计算机程序，而无论其表达方式或表达形式如何。

根据世界贸易组织协定中《与贸易有关的知识产权协议》（中国、台湾已加入）第10条之规定，无论以源代码或以目标代码表达的计算机程序，均应作为《伯尔尼公约》1971年文本所指的文字作品给予保护。

因此，《刀塔传奇》作为计算机程序，按《伯尔尼公约》项下的文学作品受到著作权保护。

B.根据《伯尔尼公约》第3条之规定，作者为成员国国民或者在成员国具有惯常住所的非成员国国民，或者作品在成员国出版的非成员国国民，《伯尔尼公约》均给予其著作权保护的成员国国民待遇。

根据《伯尔尼公约》第5条之规定，作者在成员国中享有各该国法律现在给予和今后可能给予其国民的权利及《伯尔尼公约》特别授予的权利，享有和行使这些权利不需要履行任何手续。

根据《与贸易有关的知识产权协议》第9条之规定，《与贸易有关的知识产权协议》的缔约方应该遵守《伯尔尼公约》第1条至第21条及其附件的规定。

截止目前，世界上包括中国在内的大多数国家或地区已加入《伯尔尼公约》3以及《与贸易有关的知识产权协议》。

2为本摘要之目的，本摘要中提及的“中国”不包括香港、澳门以及台湾。

3截止目前，加入《伯尔尼公约》的缔约方共计168个，世界主要经济体均加入了该公约，网址：http://www.wipo.int/treaties/en/StatsResults.jsp?treaty_id=15&lang=en。

综上，由于世界上包括中国在内的大多数国家或地区已加入《伯尔尼公约》及《与贸易有关的知识产权协议》，莉莉丝科技能够就《刀塔传奇》自动在前述国际公约的相关缔约方境内获得广泛的著作权保护。

（3）中清龙图在游戏研发与运营领域具备较强竞争力及持续盈利能力

中清龙图拥有较强的市场开拓能力，在网页游戏和手机游戏的研发和运营领域积累了丰富经验，凭借强大的研发和运营能力，通过自主平台和联合运营平台相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一，具备成熟的全球化游戏发行能力。

中清龙图自身拥有强大的研发团队能够持续研发出具有市场潜力的新游戏。中清龙图还投资控股和参股了一批具有丰富经验和优秀创意的游戏研发团队设立的公司，该类控股和参股的公司也能够为中清龙图持续提供具有市场潜力的新游戏。同时，中清龙图具备成熟的全球化游戏发行能力，在游戏发行方面具有优势，其他游戏研发公司也愿意作为中清龙图的合作伙伴，将其研发出的游戏授权给中清龙图代理运营。

中清龙图在发行运营方面的经验优势有助于把握游戏产品的发展趋势，通过积极布局市场，自主研发或代理的有市场潜力的游戏数量将持续增加，盈利能力将进一步增强。

（4）中清龙图股东已就中清龙图可能遭受的损失作出赔偿承诺

A.就暴雪公司在台湾就《刀塔传奇》提起的诉讼事项，中清龙图股东杨圣辉、王彦直、刘新宇、龙苑聚英以及龙宸聚仁已作出如下承诺：

“（1）若暴雪公司就中清龙图及/或其子公司在台湾地区运营《刀塔传奇》事项向中清龙图及/或其子公司提出任何形式的权利主张，承诺方保证将该等权利主张及时予以消除、解决并承担全部相关费用，承诺方还应赔偿中清龙图及/或其子公司因消除、解决该等权利主张而发生的全部损失及支出。

（2）承诺方内部按照截至承诺函签署日各方持有中清龙图出资额占承诺方合计持有中清龙图出资额的比例承担相关赔偿责任。

（3）承诺方承担上述责任后，如果本次交易最终实施完成，则承诺方保证不向中清龙图及/或其子公司、友利控股或其他承诺方追偿；如果本次交易最终未能完成，则承诺方将在本次交易确定不能最终实施后向中清龙图及/或其子公司追偿。

（4）承诺函自承诺方签署之日即构成对该承诺方具有法律约束力之文件，并且不受承诺方是否持有中清龙图股权的影响。”

B.就威尔乌公司、暴雪公司在海淀区人民法院就《刀塔传奇》提起的诉讼，标的公司股东杨圣辉、王彦直、刘新宇、龙苑聚英以及龙宸聚仁已作出如下承诺：

“若任何主体就中清龙图及/或其子公司运营《刀塔传奇》事项向标的公司及/或其子公司提出任何形式的权利主张，承诺方保证将该等权利主张及时予以消除、解决并承担全部相关费用，承诺方还应赔偿标的公司及/或其子公司因消除、解决该等权利主张而发生的全部损失及支出。

承诺方内部按照截至承诺函签署日各方持有中清龙图出资额占承诺方合计持有标的公司出资额的比例承担上述赔偿责任。

承诺方承担上述责任后，如果本次交易最终实施完成，则承诺方保证不向中清龙图及/或其子公司、友利控股或其他承诺方追偿；如果本次交易最终未能完成，则承诺方将在本次交易确定不能最终实施后向中清龙图及/或其子公司追偿。

承诺函自承诺方签署之日即构成对该承诺方具有法律约束力之文件，并且不受承诺方是否持有标的公司股权的影响。”

（5）交易双方已就中清龙图的盈利情况和补偿作出约定

中清龙图部分股东将与友利控股签署《利润补偿协议》及补充协议，对中清龙图在盈利承诺期内的净利润数做出承诺，如果中清龙图在盈利承诺期内实际净利润数未达到承诺净利润数，中清龙图股东将对友利控股进行补偿，其持有的友利控股的相应数量的股份将会被友利控股以1元的价格回购注销，以维护友利控股及其他股东的权利。

综上，独立财务顾问及天元律师认为：中清龙图的可能涉诉事宜及对中清龙图的持续经营不会产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。

2、其他受处罚情形

（1）关于置入资产是否存在重大违法违规行为的问题

根据中清龙图确认及独立财务顾问、天元律师核查，中清龙图最近三年受到如下行政处罚：

A.北京文化执法总队分别于2014年3月24日、2014年5月22日作出两份《行政处罚决定书》，认定中清龙图未取得《网络文化经营许可证》从事手机网络游戏《双修》、《刀塔传奇》上网运营的行为违反了《网络游戏管理暂行办法》第6条之规定，并依据《网络游戏管理暂行办法》第29条、《无照经营查处取缔办法》第14条第一款、第17条之规定，对中清龙图分别处以3,000元、5,000元罚款。中清龙图按时缴纳了上述罚款，并且已于2014年5月22日取得《网络文化经营许可证》。

B.北京文化执法总队分别于2014年12月15日、2015年7月14日作出《行政处罚决定书》，认定中清龙图在《刀塔传奇》上网运营服务中存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为，根据《网络游戏管理暂行办法》第21条、《网络游戏管理暂行办法》第34条之规定，对中清龙图分别处以5,000元、3,000元罚款。中清龙图按时缴纳了上述罚款。

C.北京文化执法总队于2014年8月26日认定中清龙图以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式网络游戏产品和服务，根据《网络游戏管理暂行办法》的规定，对中清龙图处以10,000元的行政处罚。中清龙图按时缴纳了上述罚款。

D.北京市石景山区统计局于2014年10月10日作出《行政处罚决定书》，认定中清龙图2013年从业人员工资总额上报数差错率21.3%，违反了《全国经济普查条例》第九条第二款的规定，构成提供虚假的经济普查资料的违法行为，依据《全国经济普查条例》第三十六条第一款第（二）项及第二款的规定，处以警告并8,000元的行政处罚；认定中清龙图未按照国家有关规定设置能源和水消费原始记录和未按照国家有关规定设置劳动情况统计台账，违反了《中华人民共和国统计法》第二十一条第一款的规定，构成未按照国家有关规定设置原始记录的违法行为，依据《中华人民共和国统计法》第四十二条第一款的规定，处以警告的行政处罚。中清龙图按时缴纳了上述罚款。

根据北京文化执法总队出具的证明，根据《北京市实施行政处罚程序若干规定》第15条、第16条以及《北京市行政处罚听证程序实施办法》第2条之规定，中清龙图上述行为不属于重大违法行为。

独立财务顾问和天元律师认为，中清龙图所受上述罚款的金额较小，属于相应法规条文规定的较低限度的处罚，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，中清龙图的上述行为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。

除上述情况外，中清龙图最近三年不存在其他违法行为而遭受行政处罚的情形。

（2）关于置入资产是否存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

除前述提到的可能涉诉的情形外，根据中清龙图及其子公司确认，中清龙图及其子公司目前不存在导致受到第三方请求（正常经营产生的债权债务除外）或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

二、主要财务数据

根据天衡会计师出具的天衡审字（2015）02006号审计报告，中清龙图最近三年及一期合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

（四）本摘要披露财务数据与已公告数据存在差异的说明

2014年3月，神州泰岳公告了2013年年报，其中披露了中清龙图2013年部分财务数据，该数据未经审计。根据天衡会计师出具的审计报告，本摘要中2013年度中清龙图经审计财务数据与神州泰岳年报披露数据的差异情况如下：

单位：万元

产生差异的主要原因是：

（1）营业收入差异说明

神州泰岳公布的中清龙图2013年度财务报表中，由于中清龙图子公司乐檬互动的海外收入核对工作尚未完成，因此神州泰岳公布的财务数据中未包含中清龙图子公司乐檬互动2013年度应计的营业收入564.51万元。

（2）营业成本差异说明

A.神州泰岳公布的中清龙图2013年度财务报表中，误将天龙诀的无形资产一次性摊销完毕，申报报表予以调减，导致营业成本减少389.11万元；

B.补提本期少计提的无形资产摊销导致营业成本增加37.17万元；

C.将应属于2012年度的跨期营业成本调整至以前年度，导致营业成本减少65.61万元。

（3）销售费用差异说明

A.神州泰岳公布的中清龙图2013年度财务报表中，误将股东欠款583.00万元计入了销售费用，该笔款项已于2014年度归还；

B.中清龙图2013年度将部分已支付尚未排期发布的广告费计入了当期销售费用，申报财务报表予以冲回导致当期销售费用减少200.45万元。

C.神州泰岳公布的中清龙图2013年度财务报表中，中清龙图根据销售部门提供的清单预提了广告费用，中清龙图在汇算清缴时发现，预提的广告费用中174.13万元未实际发生，对多预提的广告费用予以调减。

（4）管理费用差异说明

A.中清龙图提供给神州泰岳公布的2013年度财务报表中，误将股东欠款160.00万元计入了管理费用，该笔款项已于2014年度归还；

B.神州泰岳公布的公司2013年度财务报表中，研发支出多资本化103.70万元，申报财务报表予以冲回导致当期管理费用增加103.70万元。

（5）资产减值损失差异说明

中清龙图提供给神州泰岳公布的2013年度财务报表中，多计提坏账准备100.87万元，根据中清龙图的坏账政策，股东等关联方往来款不计提坏账。

（6）所得税费用差异说明

中清龙图2013年度为免税期，2014-2016年度执行减半的优惠所得税率，中清龙图提供给神州泰岳公布的2013年度财务报表中，未考虑坏账准备的递延所得税费用，审计报告予以调整，导致所得税费用减少10.13万元。

（五）非经常性损益对经营成果的影响

根据天衡会计师出具的天衡专字（2015）02032号《非经常性损益明细表审核报告》，中清龙图非经常性损益情况如下：

单位：万元

三、最近三年资产评估、改制、增资和股权转让的情况

（一）最近三年曾进行资产评估的情况

除本次交易外，中清龙图股权最近三年未进行过资产评估。

（二）最近三年改制情况

中清龙图最近三年不存在改制情况。

（三）最近三年及一期增资和股权转让情况

1、增资情况

2、股权转让情况

3、最近三年及一期增资及股权转让的作价情况、原因和依据

（1）2013年6月增资

2013年5月14日，中清龙图股东会通过决议，决定将注册资本增至530.1914万元，新增15.9057万元注册资本由王彦直以等额货币投入，增资价格为每元注册资本1元，增资完成后王彦直持有中清龙图3%的股权。

本次增资新增自然人股东王彦直，增资价格为每元注册资本1元，系中清龙图收购乐檬互动时交易双方达成的整体安排。根据中清龙图、乐檬互动、王彦直、张俊、李林森于2013年2月21日签署的《收购框架协议》、于2013年2月25日签署的《收购框架协议之补充协议》约定：（1）中清龙图以585.9057万元（不含税）以及中清龙图3%股权的单方面增资权利作为对价收购王彦直所持乐檬互动66%股权；（2）王彦直单方面对中清龙图增资15.9057万元以取得中清龙图3%股权。王彦直本次增资中清龙图3%股权的单位价格为1元/注册资本，但该次增资作为中清龙图收购乐檬互动交易对价的一部分，中清龙图100%股权估值主要参照世纪凯旋2011年8月受让中清龙图的股权及增资时中清龙图的估值水平（5,000万元）。

中清龙图本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（2）2013年9月股权转让

2013年9月1日，中清龙图股东会通过决议，同意世纪凯旋将其所持中清龙图137.7835万元、15.3093万元分别转让给利通产业、世纪凯华；同意杨圣辉、世纪凯旋、刘新宇分别将所持中清龙图2.2480万元、1.1929万元、0.5355万元出资转让给王彦直。

2013年9月9日，中清龙图、杨圣辉、刘新宇、世纪凯旋、利通产业以及世纪凯华签署《关于北京中清龙图网络技术有限公司之投资协议补充协议》，约定世纪凯旋将其持有的137.7835万元出资以18,957,110元的价格（每元注册资本13.76元）转让给利通产业；世纪凯旋将其持有的15.3093万元出资以2,106,346元（每元注册资本13.76元）的价格转让给世纪凯华。股权转让完成后，世纪凯旋不再持有中清龙图股权，利通产业和世纪凯华各持中清龙图25.99%和2.89%的股权。

世纪凯旋对利通产业和世纪凯华的股权转让系其根据自身发展战略，以股权转让方式退出中清龙图，股权转让价格经交易双方协商确定。本次股权转让，对应中清龙图100%股权的估值为7,295.43万元。

2013年9月9日，杨圣辉、世纪凯旋、刘新宇以及王彦直签署《出资转让协议书》、《股权转让协议之补充协议》，约定杨圣辉、世纪凯旋以及刘新宇分别将其所持2.2480万元、1.1929万元、0.5355万元出资无偿转让给王彦直。股权转让完成过后，王彦直持有中清龙图3.75%的股权。

中清龙图、乐檬互动、王彦直、张俊、李林森于2013年2月21日签署的《收购框架协议》、于2013年2月25日签署的《收购框架协议之补充协议》约定，王彦直向中清龙图转让乐檬互动66%股权所取得的对中清龙图单方面增资以取得中清龙图3%股权的权利，中清龙图有义务采取措施使该比例在中清龙图下一轮融资中不被稀释。

杨圣辉、世纪凯旋、刘新宇本次向王彦直转让股权即是由于中清龙图拟引入新投资者神州泰岳，为保证王彦直所持中清龙图3%股权不被稀释，各方提前无偿向王彦直转让部分股权（具体数量根据神州泰岳本次投资中清龙图确定的每1元注册资本的价格及投资总额确定），使王彦直持有中清龙图股权的比例在神州泰岳投资中清龙图之后仍为3%。因此，王彦直本次未向各转让方支付股权转让价款。本次股权转让，王彦直取得中清龙图0.75%的股权对应的中清龙图100%股权估值参照神州泰岳增资时估值为8亿元。

中清龙图本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（3）2013年10月增资

2013年9月9日，杨圣辉、刘新宇、王彦直、利通产业、世纪凯华与神州泰岳签署《关于北京中清龙图网络技术有限公司之增资协议》，约定神州泰岳以现金2亿元认购中清龙图20%股权，其中132.5479万元计入注册资本，其余19,867.4521万元计入资本公积，注册资本增加至662.7393万元。

本次增资系中清龙图为满足业务发展需要进行融资，神州泰岳出于看好中清龙图的网络游戏研发、运营的发展前景进行投资。经神州泰岳与中清龙图及相关股东协商，本次增资按照中清龙图100%的股权增资前8亿元确定，增资价格为每元注册资本150.89元。

中清龙图本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（4）2014年3月增资

2014年3月21日，中清龙图股东会通过决议，决定将注册资本增加至1,000万元，全体股东同比例增资。

本次增资系中清龙图为满足业务发展需要，扩充资本实力，中清龙图全体股东进行的同比例增资。本次增资不涉及中清龙图100%股权估值情况。

中清龙图本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（5）2014年7月股权转让

2014年7月10日，中清龙图股东会通过决议，同意刘新宇和杨圣辉分别将其持有的40万元出资和10万元出资转让给王彦直。2014年7月10日，刘新宇和杨圣辉分别与王彦直就前述股权转让事宜签署《出资转让协议》，约定40万元出资和10万元出资的转让价格分别为712万元和178万元（每元注册资本17.80元）。本次股权转让完成后，王彦直持有中清龙图8%的股权。

本次股权转让系中清龙图主要股东杨圣辉、刘新宇对王彦直的股权激励。乐檬互动收购完成后，王彦直参与负责中清龙图的游戏发行和运营，对中清龙图的业务发展起到了较为重要的作用，杨圣辉和刘新宇以相对较低的价格转让股权给王彦直以达到股权激励的目的。

根据《企业会计准则第11号-股份支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

本次股权转让，王彦直受让中清龙图5%股权的作价为每元注册资本17.80元。鉴于2013年9月，神州泰岳增资时中清龙图100%股权的作价为10亿元（增资后估值），根据据企业会计准则对股份支付的相关规定及实质要求，中清龙图需在2014度确认股份支付产生的管理费用4,110万元，相应增加资本公积。

中清龙图本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（6）2015年3月增资和股权转让

2015年3月2日，中清龙图股东会通过决议，同意世纪凯华和利通产业分别将其持有的中清龙图2.328万元出资和20.952万元出资转让给龙宸聚仁；增加注册资本至3,000万元，新增的2,000万元注册资本全部以资本公积金按各股东在本次转增前的股权比例转增。2015年3月2日，世纪凯华和利通产业分别与龙宸聚仁签订《出资股权转让协议》，世纪凯华将其持有的中清龙图2.328万元出资以232.80万元转让给龙宸聚仁，利通产业将其持有中清龙图20.952万元出资以2,095.20万元转让给龙宸聚仁，转让价格为每元注册资本100元。股权转让完成后，龙宸聚仁持有中清龙图2.328%的股权。

本次增资系中清龙图为满足业务发展需要，扩充资本实力，中清龙图全体股东进行的同比例增资行为。

本次股权转让系中清龙图为激励核心员工进行的股权调整，龙宸聚仁系中清龙图股权激励而设立的有限合伙企业，其合伙人均为中清龙图的管理人员和骨干员工。根据杨圣辉、刘新宇、王彦直、利通产业、世纪凯华和神州泰岳于2013年9月签订的《关于北京中清龙图网络技术有限公司之股东协议》的约定，利通产业和世纪凯华持有的2.328%股权将预留用于中清龙图的员工持股激励计划。本次股权转让即是根据协议约定而实施，转让价格参照神州泰岳参与2013年10月中清龙图增资时协商确定的中清龙图100%股权的10亿元的估值确定。由于协议签订时，拟参与激励计划的员工无法筹措到足够的股权转让款，故股权转让推迟至2015年3月实施。

鉴于股权激励的决定于2013年9月作出，且作价参照外部投资者神州泰岳2013年10月增资的价格（增资后中清龙图100%股权估值10亿元）确定为每元注册资本100元，定价具备公允性，公允价格与增资及股权转让价格之间不产生差额，因此无需确认管理费用并同时增加资本公积。

中清龙图本次增资和股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（7）2015年4月股权转让

2015年4月9日，中清龙图股东会通过决议，同意杨圣辉将其持有的300万元出资转让给龙苑聚英。2015年4月9日，杨圣辉与龙苑聚英签订《出资转让协议书》。杨圣辉将其持有的中清龙图300万出资（对应10%的股权）以300万元的价格转让给龙苑聚英。

杨圣辉持有龙苑聚英99%的股权。本次股权转让系杨圣辉与其控股的龙苑聚英之间的股权调整行为，杨圣辉实际控制的中清龙图股权未发生变化。本次增资不涉及中清龙图100%股权估值情况。

中清龙图本次增资和股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

4、本次交易作价与前次股权转让和增资差异的说明

本次交易作价与之前的股权转让及增资价格差异较大，主要是中清龙图盈利能力大幅增强所致。

中清龙图最近三年及一期增资及股权转让的价格主要是依据中清龙图当时的经营情况确定。2012年-2013年，中清龙图主要从事网页游戏的研发、运营。2012年和2013年中清龙图的营业收入分别为5,141.35万元和9,160.21万元，净利润分别为2,086.70万元和1,422.04万元。2013年开始，中清龙图将业务重心转向移动游戏的研发和运营。在此背景下，神州泰岳看好中清龙图未来发展前景，2013年9月以估值8亿元的价格增资。

2014年，中清龙图经过不断积累，经营业绩出现爆发性增长，尤其是代理发行了《刀塔传奇》。《刀塔传奇》于2014年2月25日登陆App Store之后，排名迅速上升，并于2014年5月21日登顶App Store付费榜，并在之后长时间高居国内游戏排行榜榜首。2015年1-3月，《刀塔传奇》月充值流水仍达2亿元以上。2014年中清龙图实现营业收入128,876.73万元，净利润34,534.77万元，分别较2013年增长1,306.92%和2,328.54%。中清龙图盈利能力大幅增强，良好的盈利预期导致本次交易作价与之前的的增资和股权转让作价存在较大差异。

此外，在最近三年及一期的增资和股权转让中，部分交易存在着特定的交易背景和目的，也使价格与本次交易价格有着较大差异：

（1）2013年6月的王彦直增资持股3%和2013年9月杨圣辉、刘新宇、世纪凯旋向王彦直转让0.75%股权，均系执行2013年2月中清龙图收购王彦直的乐檬互动时签订的《收购框架协议》、《收购框架协议之补充协议》中约定相关条款，为收购对价的组成部分；

（2）2014年7月的股权转让系对中清龙图主要股东对王彦直的股权激励；

（3）2015年3月对龙宸聚仁股权转让系根据2013年的协议安排，实施员工激励；

（4）2015年4月对龙苑聚英的股权转让系杨圣辉与受其控制的主体之间的股权调整。

综上所述，综合考虑中清龙图的经营状况、盈利能力、股权转让的背景及目的等，本次交易评估作价与前次股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。

四、拟置入资产为股权的说明

（一）本次交易拟置入资产为控股权

本次交易上市公司拟购买中清龙图100%的股权，为控股权。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本摘要签署日，友利控股拟购买杨圣辉等8名交易对方合计持有的中清龙图100%的股权，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

（三）中清龙图不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形

根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，中清龙图不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）本次交易符合中清龙图股权转让前置条件

杨圣辉等8名交易对方已承诺放弃本次重组转让股权的优先购买权，因此本次交易符合中清龙图股权转让的前置条件。

五、其他情况说明

（一）独立运行情况

1、资产完整

中清龙图具备与网络游戏的研发和发行相关的设备，合法拥有与生产经营有关的机器设备、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，具有独立的网络游戏的研发和发行系统，其资产完整，不存在与控股股东、实际控制人及其所属企业共用资产或者资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。中清龙图独立经营，不存在依赖控股股东、实际控制人的资产进行生产运营的情形。

2、人员独立

中清龙图的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。中清龙图的总经理、财务负责人、核心技术人员均在中清龙图专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与中清龙图相同或相似业务的情形。中清龙图的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。

3、财务独立

中清龙图拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，配备了专职的财务会计人员能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中清龙图独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

4、机构独立

中清龙图已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。中清龙图拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。

5、业务独立

中清龙图拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的游戏制作、发行体系和相应的业务部门，中清龙图的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（二）内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况

自设立以来，中清龙图未发行过内部职工股；截至本摘要签署日，中清龙图不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

（三）本次交易不涉及中清龙图的职工安置事项

本次交易拟购买资产为中清龙图100%股权，不涉及拟购买资产的职工安置事项。

（四）中清龙图自设立以来主营业务变化情况

中清龙图自设立以来一直从事网页游戏、移动游戏的研发和运营，主营业务未发生变化。

（五）中清龙图设立以来的重大资产重组情况

中清龙图设立以来未发生过重大资产重组情况。

（六）中清龙图控股股东、实际控制人直接或间接持有中清龙图股权的情况

截至本摘要签署之日，中清龙图控股股东实际控制人杨圣辉直接或间接持有中清龙图的股权不存在质押或其他争议。

（七）关于中清龙图股东享有的优先权利等的特殊约定及其解除

（1）2011年5月25日，杨圣辉、刘新宇、中清龙图与世纪凯旋签署《世纪凯旋股东协议》，除对杨圣辉、刘新宇向世纪凯旋转让标的公司股权及标的公司增资事宜进行约定外，还对世纪凯旋享有的优先于中清龙图其他股东的特殊权利作了明确约定。世纪凯旋于2013年9月将所持中清龙图股权转让给利通产业、世纪凯华时，也将该等特殊权利转让给利通产业、世纪凯华。

（下转B22版）