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证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015－41 国光电器股份有限公司 |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.公司实施股权分置改革后的限售流通股份本次解除限售的数量为55,212,685股，解除限售的股东为广东国光投资有限公司，广东国光投资有限公司所持限售股份本次实际解除限售的数量为55,212,685股。
2.本次限售股份的解除限售日为 2015年8月6日。
3. 2015年7月8日，广东国光投资有限公司向公司出具不减持公司股份承诺，自承诺函出具之日起2年内不在二级市场减持其持有公司的股份。
一、股份分置改革方案概述
1.股权分置改革对价方案概述
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电器”）原非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取其持有公司的非流通股份获得上市流通权，公司流通股股东每持有10 股获得3.3股股份的对价，于2005年11月23日公司实施股权分置改革方案登记日，公司全体非流通股股东向流通股股东支付的对价股份合计为990万股。
2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
通过股权分置改革方案的股东大会为2005年10月28日2005年第一次相关股东会议。
3.股权分置改革方案实施日期：2005年11月25日
二、相关股东履行股份限售承诺情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 广东国光投资有限公司 | 所持股份自获得上市流通权之日（2005 年 11 月 25日）起在十二个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；出售所持股份每累计达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个交易日内作出公告。 | 已履行 |
2005年11月25日，公司完成股权分置改革方案的实施；2008年11月25日，距离股权分置改革方案实施之日满36个月。公司控股股东国光投资于2008年12月10日自愿作出追加承诺，对所持限售股份追加限售锁定期一年，追加的锁定期为2008年11月25日至2009年11月24日，锁定到2009年11月25日方可解除限售，截至本公告披露日，该等股份可解除限售。
三、本次限售股份的解除限售安排
1．本次限售股份的解除限售日期：2015年8月6日
2．本次限售股份的解除限售数量55,212,685股，占公司股份总数416,904,000股的13.24%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数1名： 广东国光投资有限公司
4．股份解除限售具体情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可解除限售股数（股） | 本次可解除限售股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 广东国光投资有限公司 | 55,212,685 | 55,212,685 | 13.24% | 0 | 该等股份可解除限售。 |
四、股本结构变化
本次解除限售前后的股本结构如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份解除限售前 | 本次变动数 | 本次限售股份解除限售后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、境内一般法人持股 | 55,212,685 | 13.24% | （55,212,685） | 0 | 0% |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 1,665,225 | 0.4% | 1,665,225 | 0.4% | |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 56,877,910 | 13.64% | （55,212,685） | 1,665,225 | 0.4% |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1．人民币普通股 | 360,026,090 | 86.36% | 55,212,685 | 415,238,775 | 99.6% |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 360,026,090 | 86.36% | 55,212,685 | 415,238,775 | 99.6% |
| 三、股份总数 | 416,904,000 | 100% | 416,904,000 | 100% | |
五、股改限售股份前期解除限售情况
公司2005年11月25日实施股改后，限售股份历次解除限售的时间和解除限售股份经解除限售后发生的公积金转增股本方案变动后的数量如下：
单位：股
| 解除限售的时间 | 解除限售股份在解除限售时点的数量（股） | 解除限售股份经解除限售后发生的公积金转增股本方案变动后的数量（股） | 备注 |
| 2006年11月27日 | 13,769,600 | 30,981,600 | 解除限售的股东为PRDF NO.1 L.L.C、广东省恒达企业发展有限公司、惠州市恒达置业有限公司、惠州市恒兴实业有限公司。 |
| 2007年11月26日 | 10,000,000 | 18,000,000 | 解除限售的股东为PRDF NO.1 L.L.C。 |
| 2007年12月28日 | 20,000,000 | 36,000,000 | 解除限售的股东为广东国光投资有限公司。 |
| 2009年12月9日 | 37,817,143 | 56,725,715 | 解除限售的股东为PRDF NO.1 L.L.C。 |
| 2012年10月17日 | 19,440,000 | 19,440,000 | 解除限售的股东为仇锡洪和中山市联成投资有限公司 |
| 合计 | 161,147,315 | ||
公司上市后实施的权益分派及其对股改限售股份数量变动的影响情况：
单位：股
| 序号 | 实施权益分派的时间 | 权益分派方案 | 股改限售股份（股） | 实施权益分派后限售股份变动后的数量（股） |
| 1 | 2006年5月12日 | 每10股派发现金股利人民币2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 | 60,100,000 | 96,160,000 |
| 2 | 2007年6月7日 | 向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。 | 120,200,000 | |
| 3 | 2008年3月18日 | 向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）。 | 120,200,000 | |
| 4 | 2009年7月16日 | 向全体股东每10股派发现金人民币0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2 股。 | 144,240,000 | |
| 5 | 2010年3月8日 | 向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）。 | 144,240,000 | |
| 6 | 2011年5月26日 | 向全体股东每10股派发现金人民币1.2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 | 216,360,000 | |
| 7 | 2012年6月18日 | 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。 | 216,360,000 | |
| 8 | 2013年5月22日 | 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。 | 216,360,000 | |
| 9 | 2014年4月29日 | 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。 | 216,360,000 | |
| 10 | 2015年5月14日 | 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。 | 216,360,000 |
综上所述，2005年11月25日公司完成股改后，股改限售股总数为60,100,000股，经多次资本公积转增变动，截至本公告披露日该等限售股总数为216,360,000股，其中已解除限售股份为161,147,315股，尚未解除限售股55,212,685股（即国光投资所持有股份）。
六、保荐机构核查意见
招商证券股份有限公司作为公司股改保荐机构，对本次公司限售股份持有人限售股份解除限售进行了核查，并发表了结论性意见：
1、 本次限售股份是国光投资在履行国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则后，自愿延长1年锁定期的限售股份；
2、 本次限售股份解除限售符合股权分置改革相关法律法规，招商证券对上述股东所持有限售股解除限售无异议。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
国光投资和实际控制人周海昌先生已于2015年7月8日向公司出具不减持公司股份的承诺函，国光投资和周海昌先生承诺自承诺函出具之日起2年内不在二级市场减持其持有公司的股份。如违反承诺减持公司股份，所得收益将全部上缴公司，并承担由此引发的法律责任。
根据以上承诺函，公司控股股东、实际控制人在解除限售后六个月以内不会通过深交所竞价交易、系统出售股份达到5%及以上。
八、其他事项
1．不存在国光投资对公司的非经营性资金占用情况。
2．不存在公司对该股东的违规担保情况。
3．国光投资不存在违规买卖公司股票的行为。
4．2015年7月8日，国光投资向公司出具不减持公司股份承诺，自承诺函出具之日起2年内不在二级市场减持其持有公司的股份，相关事项已公告。
九、备查文件
1．限售股份解除限售申请表
2．股份结构表和限售股份明细表
3．历次股改限售股份解除限售提示性公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一五年八月五日
本版导读：
| 重庆渝开发股份有限公司“14渝发债”2015年付息公告 | 2015-08-05 | |
| 北京东方园林生态股份有限公司公告（系列） | 2015-08-05 | |
| 广东东方精工科技股份有限公司 关于控股子公司新产品发布的公告 | 2015-08-05 | |
| 广东万和新电气股份有限公司 关于使用自有资金购买短期低风险理财产品的进展公告 | 2015-08-05 | |
| 宝盈基金管理有限公司公告（系列） | 2015-08-05 | |
| 国光电器股份有限公司 股改限售股份解除限售提示性公告 | 2015-08-05 |
