证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。

4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会审议的重大事项的参与度，本次股东大会对议案1至议案3的中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者指持股5%以下（不含持股5%）的投资者。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年8月4日（星期二）下午14：30。

（2）网络投票时间：2015年8月3日—2015年8月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年8月4日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票时间为：2015年8月3日下午15：00至2015年8月4日下午15：00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。

3、召开方式：本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

鉴于本次股东大会涉及股权激励计划相关议案，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定，公司全体独立董事委托黄镔先生作为征集人，向公司全体股东征集本次股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权。详见公司于2015年7月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权的公告》，截止征集时间结束公司未收到股东发给征集人的委托函。

4、召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会。

5、主持人：董事长杨才学先生。

6、本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东代表共35人，代表股份351,221,173股，占公司股份总数的53.9938%。其中参与表决的股东及股东代表共24人，代表股份343,180,219股，占公司有表决权股份总数的52.7576%。其中：

（1）以现场记名投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表24人，代表股份338,876,627股，占公司股份总数的52.0960%。其中参与表决的股东及股东代表13人，代表股份330,835,673股，占公司有表决权股份总数的50.8599%；

（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表11人，代表股份12,344,546股，占公司有表决权股份总数的1.8977%。

（3）通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共33人，代表股份25,525,022股，占公司股份总数的3.9240%。其中参与表决的中小投资者共22人，代表股份17,484,068股，占公司有表决权股份总数的2.6879%。

2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了本次会议。北京市海润律师事务所唐申秋律师、王浩律师出席本次股东大会进行见证。

三、议案审议及表决情况

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式对各项议案逐一进行了表决。

经出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上特别决议审议通过了第1项至第3项议案。

具体表决情况如下：

1、审议《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

出席本次股东大会的关联股东共11位，合计8,040,954股回避表决，本议案实际有效表决股数为343,180,219股。

1.1 激励对象的确定依据和范围

表决结果：通过

1.2 限制性股票的来源、数量和分配

表决结果：通过

1.3 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

表决结果：通过

1.4 限制性股票的授予价格及确定方法

表决结果：通过

1.5 限制性股票的授予与解锁条件

表决结果：通过

1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序

表决结果：通过

1.7 限制性股票的会计处理

表决结果：通过

1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

表决结果：通过

1.9 预留限制性股票的处理

表决结果：通过

1.10 公司/激励对象各自的权利义务

表决结果：通过

1.11 公司/激励对象发生异动的处理

表决结果：通过

1.12 限制性股票回购注销原则

表决结果：通过

2、审议《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

出席本次股东大会的关联股东共11位，合计8,040,954股回避表决，本议案实际有效表决股数为343,180,219股。

表决结果：通过

3、审议《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

出席本次股东大会的关联股东共11位，合计8,040,954股回避表决，本议案实际有效表决股数为343,180,219股。

表决结果：通过

上述议案具体内容详见2015年7月11日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的相关公告。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市海润律师事务所唐申秋律师、王浩律师出席会议见证，并对本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格以及会议表决程序、表决结果等事项出具了法律意见书。确认本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2015年第二次临时股东大会决议；

2、北京市海润律师事务所出具的法律意见书及其签章页。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司

董事会

2015年8月4日