证券时报多媒体数字报

  证券代码：002506 证券简称：*ST集成 公告编号：2015-081

  协鑫集成科技股份有限公司

  恢复上市公告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要声明与提示

  一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对上市公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

  三、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本上市公告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  四、公司恢复上市的首个交易日为2015年8月12日，公司暂停上市前一日的收盘价为1.91元，公司因重整计划中涉及资本公积金转增股本事项，公司总股本由84,352万股增加至252,352万股，除权（息)后的参考价为1.22元（详见公司于2014年12月16日在巨潮资讯网上刊登的公告编号为2014-132《关于重整计划中资本公积金转增股本事项实施的公告》），故公司恢复上市首个交易日的即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即1.22元/股。公司股票代码不变，股票简称为“协鑫集成”。公司恢复上市首日A股股票交易不设涨跌幅限制不纳入指数计算，公司已向深交所提交了撤销退市风险警示的申请，若深交所作出同意撤销退市风险警示的决定，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。

  五、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为： http://www.cninfo.com.cn/。

  六、本次重整完成后，上市公司存在的主要风险：

  （一）经营风险

  1、产业政策风险

  本次破产重整完成后，江苏协鑫成为公司的控股股东。公司改选了董事会和监事会，重新聘任了高级管理人员。董事会经过对光伏行业未来发展趋势的分析以及自身优劣势判断后，制定了《经营规划》。公司未来将面向光伏市场，致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。依据其经营规划，其目标市场主要面向光伏电站的建设、运营和维护，行业分类仍属于光伏行业。

  国家高度重视光伏产业的发展，并将其定位为战略性新兴产业。国家现有政策的支持为光伏产业的发展带来了前所未有的机遇，2012年至2014年，中国光伏实际年装机容量从4.5GW增长到12.1GW。根据国家能源局下发的《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，2015年全国新增光伏电站建设规模将达17.8GW。如果未来国家光伏产业相关政策和发展规划发生调整，政府核准的装机容量大幅下降，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并可能对公司的生产经营产生重大影响。

  2、贸易政策风险

  2013年12月5日，欧盟委员会发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告，对我国太阳能电池组件与太阳能电池征收47.7%-64.9%不等的双反税。中国出口欧洲的太阳能电池组件最低售价每瓦0.56欧元，每年配额7GW，价格承诺企业增至121家，占我国调查期内对欧盟出口总额的80%左右。

  2014年12月16日美国商务部裁定，中国生产商以低于制造成本的价格销售产品，并受益于国家补贴，据此，美国对中国大陆产太阳能电池组件开征最高165.04%的反倾销关税。此外，美国还将对中国大陆产太阳能电池组件开征最高49.79%的反补贴关税。

  虽然中国是世界第一大光伏市场，公司现有业务针对国内进行开展，但公司若进行海外扩张，则上述已出台或未来可能出台的贸易政策将会对公司的海外销售带来一定程度的负面影响。

  3、市场竞争风险

  由于光伏行业市场发展前景广阔，可能会吸引众多投资者从事光伏系统集成相关业务。如果该环节的业务规模扩张没有与光伏行业整体发展保持同步，可能会加剧行业竞争，降低行业利润率。

  4、技术创新的风险

  光伏行业作为战略性新兴产业，技术进步的速度快于普通产业，技术的先进程度将影响公司在行业中的竞争能力。作为致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商的公司，若公司在未来未能及时应对技术创新的挑战，或者选择了错误的技术路线，将对生产经营产生不利影响。因此，公司必须不断提高产品的技术含量，开发满足客户需求的新产品，从而尽可能降低公司面临的技术创新风险。

  5、原材料价格波动的风险

  公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，为客户提供一体化“设计+产品+服务”解决方案。太阳能电池组件、逆变器、升降压器、汇流箱、控制器等设备是光伏系统集成项目重要的原材料。在公司签订了综合服务合同后，上述设备价格出现波动将会对公司经营业绩产生不利影响。

  6、新业务模式短期无法大规模开展的风险

  根据由2015年2月27日第三届董事会第十二次会议审议通过的《经营规划》，公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。

  在新的业务模式拓展过程中，公司可能会由于各种不利因素影响的原因，存在新业务无法在短时间内迅速大规模扩大的风险。

  （二）大股东控制风险

  截至本上市公告书签署之日，江苏协鑫持有公司5.3亿股股份，占总股本比例为21%，是上市公司的控股股东。江苏协鑫可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，江苏协鑫的利益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。

  （三）关联交易风险

  公司的控股股东为江苏协鑫，公司的实际控制人为朱共山先生，除控股协鑫集成外，朱共山先生还间接持有保利协鑫（3800.HK）32.4%的股份，而保利协鑫（3800.HK）持有协鑫新能源（0451.HK）62.28%股份。2014年7月份至12月份公司与保利协鑫（3800.HK）下属公司发生硅片采购、太阳能电池组件辅料采购以及向协鑫新能源（0451.HK）下属公司销售太阳能电池组件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会修订了《关联交易决策制度》，并经过2015年第一次临时股东大会表决通过。

  2015年1月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于补充审议2014年度与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》，2015年2月10日，公司2015年第一次临时股东大会批准了上述议案，关联股东江苏协鑫回避表决。

  2015年4月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补充审议2014年至2015年4月与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》，关联董事回避表决。2015年5月20日，公司2014年年度股东大会批准了上述议案，关联股东江苏协鑫回避表决。

  为规范公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的关联交易，控股股东江苏协鑫以及实际控制人朱共山先生均出具了规范与上市公司关联交易的承诺。

  虽然公司制定了相关关联交易内部控制制度，控股股东和实际控制人出具了规范关联交易的承诺函，若公司未能严格执行相关制度，未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，可能存在实际控制人和控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。

  （四）可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险

  截至2014年12月31日，公司母公司报表经审计的未分配利润为-422,179.93万元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。

  （五）股价波动的风险

  公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意股市风险。

  （六）重大资产重组方案的调整及审批风险

  2015年6月2日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。上述议案已经2015年6月19日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  本次重大资产重组尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。截至本上市公告书签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性。

  本公司特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本上市公告书中“主要风险因素分析”章节的有关内容。

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第一节 相关各方简介

  一、上市公司基本情况

  公司名称：协鑫集成科技股份有限公司

  英文名称：GCL System Integration Technology Co., Ltd.

  注册地址：上海市奉贤区南桥镇江海经济园区

  证券简称：*ST集成（旧称“*ST超日”）

  证券代码：002506

  法定代表人：舒桦

  注册资本：252,352万元

  上市地点：深圳证券交易所

  邮政编码：201406

  公司网址：www.gclsi.com

  经营范围：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  电 话：021-51889318

  传 真：021-33617902

  江苏协鑫持有公司股权比例为21.00%，为控股股东。朱共山为公司的实际控制人。

  二、保荐机构

  保荐机构：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  保荐代表人：刘杰、惠亨玉

  联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  联系电话：010-85130588

  传真：010-65608451

  三、法律顾问

  名 称：国浩律师（北京）事务所

  地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

  负责人：王卫东

  电话：010-65890699

  传真：010-65176800

  经办人：王卫东、冯晓奕、杨君珺

  四、审计机构

  名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：上海市南京东路61号

  负责人：朱建弟

  电话：021-63391166

  传真：021-63392558

  经办人：陈黎、封磊

  五、股份登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码

  经本公司申请及深交所审核，本公司A股股票自2015年8月12日起恢复上市。

  1、恢复上市股票种类：A股股票

  2、证券简称：协鑫集成

  3、证券代码：002506

  公司恢复上市后的首个交易日2015年8月12日，公司A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。

  第三节 深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

  2015年8月3日，公司收到深交所《关于同意协鑫集成科技股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2015】380号），根据《上市规则》的相关规定，经审查并根据深交所上市委员会的审议意见，深交所决定核准公司股票自2015年8月12日起恢复上市。

  第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明

  公司自2010年11月18日起在深交所所挂牌交易。由于经营不善，2011年度、2012年度、2013年度公司连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定及深交所深证上【2014】177号《关于上海超日太阳能科技股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票于2014年5月28日起暂停上市。

  公司股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层高度重视，在中国证监会、上海证监局、深交所及各相关各方的关心、指导与支持下，努力做好各项工作。

  一、法院受理破产重整申请，重整计划获得通过

  （一）破产重整的受理

  2014年4月3日，公司接到债权人上海毅华金属材料有限公司的函，其以公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向上海一中院提出对公司进行破产重整的申请。

  2014年6月26日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任破产重整管理人。

  （二）管理人清产核资

  进入破产重整程序后，公司管理人根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，积极开展债权申报登记审查及资产评估工作。2014年8月18日，公司依法召开了第一次债权人会议，会议指定了债权委员会主席、对债权申报和审查情况进行说明、并表决通过了《上海超日太阳能科技股份有限公司重整案财产管理方案》。

  经过管理人核查，公司的债权债务情况如下：

  1、有财产担保债权组

  有财产担保债权组包括2,116家债权人，可以从担保物评估价值部分优先受偿的债权金额8,517.49万元，包括：

  （1）上海杨王投资发展有限公司，其建筑工程优先债权可以按照相应建筑工程评估价值优先受偿5,960.55万元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。

  （2）“11超日债”债券持有人2,114人，其有财产担保债权可以按照相应担保物评估价值优先受偿1,781.25万元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。

  （3）中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行，其有财产担保债权可以按照相应担保物评估价值优先受偿775.69万元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。

  2、职工债权组

  职工债权组涉及职工债权约3,900万元。

  3、税款债权组

  税款债权组包括上海市奉贤区国家税务局/上海市地方税务局奉贤区分局、为公司垫付税款的上海市奉贤区光明杨王村农工商合作社等2家债权人，税款债权金额5,373.56万元。税款滞纳金依法作为普通债权受偿。

  4、普通债权组

  普通债权组包括债权已获法院裁定确认和初步确认，以及管理人审查初步确认的2,306家债权人，普通债权金额509,421.95万元。前述普通债权包括了有财产担保债权未能就担保物评估值优先受偿的部分。

  5、预计债权

  预计债权包括未申报的有财产担保债权（“11超日债”）46,756.04万元、已申报但尚未获得管理人审查确认的普通债权约20,611万元、未申报的普通债权约1,000万元，预计债权金额合计约68,367.04万元。

  （三）不良资产处置

  2014年8月18日，公司重整案第一次债权人会议表决通过了《财产管理方案》。根据《财产管理方案》，管理人有权对公司持续产生亏损的财产进行处置。

  1、2014年8月，拍卖超日洛阳100%股权和洛阳银电65%股权

  （1）拍卖标的情况

  ①超日洛阳100%股权

  根据立信会计师出具的信会师报字[2014]114037号的《审计报告》，截至2014年6月26日，超日洛阳资产总计39,419.90万元，负债总计75,375.14万元，股东权益总计-35,955.24万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪字0513-05号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海超日（洛阳）太阳能有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年6月26日为评估基准日，超日洛阳全部权益价值评估值为-46,842.96万元。

  ②洛阳银电65%股权

  根据立信会计师出具的信会师报字[2014]114038号的《审计报告》，截至2014年6月26日，洛阳银电资产总计3,130.14万元，负债总计18,235.09万元，股东权益总计-15,104.95万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第0513-11号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位洛阳银电光伏材料有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年6月26日为评估基准日，洛阳银电全部权益价值评估值为-15,815.49万元。

  （2）拍卖情况

  2014年8月21日，管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《委托拍卖合同》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖超日洛阳100%股权及洛阳银电65%股权，该等股权的保留价为每项股权人民币10,000元。拍卖成交后，上海国际商品拍卖有限公司根据人民法院委托拍卖相关标的物拍卖佣金计算标准向买受人收取拍卖佣金。

  2014年8月22日，上海国际商品拍卖有限公司将该等股权的拍卖公告刊登于《解放日报》和《洛阳日报》。2014年8月29日，上海国际商品拍卖有限公司就该等股权在上海市黄浦区福州路108号三楼拍卖大厅举行拍卖会，买受人娄森潮通过竞价以20,000元的价格买受超日太阳所持的超日洛阳100%股权和洛阳银电65%股权。

  2、2014年10月，拍卖超日国贸100%股权、超日工程89%股权、超日九江100%股权、赛阳硅业100%股权、卫雪太阳能100%股权及西藏超日80%股权

  （1）拍卖标的情况

  ①超日国贸100%股权

  根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114372号的《审计报告》，截至2014年6月26日，超日国贸资产总计21,212.20万元，负债总计323,403.41万元，股东权益总计-302,191.21万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第0513-08号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海超日国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年6月26日为评估基准日，超日国贸全部权益价值评估值为-302,200.38万元。

  ②超日工程89%股权

  根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114318号的《审计报告》，截至2014年6月26日，超日工程资产总计66.60万元，负债总计13,704.42万元，股东权益总计-13,637.82万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第0513-09号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海超日太阳能工程有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年6月26日为评估基准日，超日工程全部权益价值评估值为-13,637.91万元。

  ③超日九江100%股权

  根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114373号的《审计报告》，截至2014年6月26日，超日九江资产总计33,205.29万元，负债总计37,160.28万元，股东权益总计-3,954.99万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第0513-01号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海超日（九江）太阳能有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年6月26日为评估基准日，超日九江全部权益价值评估值为-10,953.50万元。

  ④赛阳硅业100%股权

  根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114039号的《审计报告》，截至2014年6月26日，赛阳硅业资产总计23,597.41万元，负债总计17,509.45万元，股东权益总计6,087.95万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第0513-04号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位洛阳赛阳硅业有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年6月26日为评估基准日，赛阳硅业全部权益价值评估值为-3,674.86万元。

  ⑤卫雪太阳能100%股权

  根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114320号的《审计报告》，截至2014年6月26日，卫雪太阳能资产总计834.95万元，负债总计36,837.28万元，股东权益总计-36,002.34万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第0513-07号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海卫雪太阳能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年6月26日为评估基准日，卫雪太阳能全部权益价值评估值为-35,997.21万元。

  ⑥西藏超日80%股权

  根据立信会计师出具的信会师报字[2014］第114319号的《审计报告》，截至2014年6月26日，西藏超日资产总计7,380.07万元，负债总计22,411.62万元，股东权益总计-15,031.55万元。根据银信出具的银信评报字［2014］沪第0513-12号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，以2014年6月26日为评估基准日，西藏超日全部权益价值评估值为-14,637.05万元。

  （2）拍卖情况

  因上述6家公司持续处于亏损状态且短期内难以扭亏为盈，为减少损失，管理人决定通过公开拍卖方式处置该等股权。

  2014年9月30日，管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《委托拍卖合同》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖超日国贸100%股权、超日工程89%股权、超日九江100%股权、赛阳硅业100%股权、卫雪太阳能100%股权及西藏超日80%股权，该等股权的保留价为每项股权人民币10,000元。拍卖成交后，上海国际商品拍卖有限公司根据人民法院委托拍卖相关标的物拍卖佣金计算标准向买受人收取拍卖佣金。

  2014年10月10日，上海国际商品拍卖有限公司将该等股权的拍卖公告刊登于《解放日报》。2014年10月20日，上海国际商品拍卖有限公司就该等股权在上海市黄浦区福州路108号举行拍卖会，买受人方智成通过竞价以60,000元的价格买受超日国贸100%股权、超日工程89%股权、超日九江100%股权、赛阳硅业100%股权、卫雪太阳能100%股权及西藏超日80%股权。

  2014年11月12日，扣除佣金等费用27,800元，上海国际商品拍卖有限公司向管理人支付了拍卖超日洛阳100%股权、洛阳银电65%股权、超日国贸100%股权、超日工程89%股权、超日九江100%股权、赛阳硅业100%股权、卫雪太阳能100%股权及西藏超日80%股权的拍卖款共计52,200元。

  （四）制定并通过重整计划

  2014年9月3日，管理人发布《关于公开招标遴选投资人的公告》，通过公开招标方式遴选投资人。江苏协鑫、嘉兴长元、安波投资、启明投资、韬祥投资、辰祥投资、久阳投资、文鑫投资、加辰投资等9家单位组成的联合体作为公司重整案的投资人。管理人按照公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提交的投资意向文件，制定《重整计划草案》。

  1、《重整计划草案》的主要内容

  （1）债务清偿原则

  根据《重整计划草案》，有财产担保债权对于相应担保物评估价值部分优先受偿，有财产担保债权未优先受偿的部分属于普通债权，按照普通债权的调整和受偿方案受偿；职工债权和税款债权全额清偿；普通债权20万元以下部分（含20万元）的债权全额受偿，普通债权超过20万元部分按照20%的比例受偿。

  （2）偿债资金来源

  在《重整计划草案》中，投资人受让资本公积转增股份16.8亿股支付的14.6亿元，以及公司通过处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于5亿元，合计不低于19.6亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为公司后续经营的流动资金。

  （3）经营方案

  为了恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据投资人提交的投资方案，在《重整计划草案》中制定了公司在破产重整期间的经营方案：剥离不良资产，改善资产结构；提升管理水平，增强经营效率；导入先进材料和技术，提高产品竞争力；加强生产成本控制，提升利润空间；调整产业结构，适时注入资产等措施以帮助公司达到恢复上市所需的各项条件。

  （4）业绩承诺

  在重整计划中，江苏协鑫承诺：在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。

  2、《重整计划草案》的表决和裁定

  2014年10月23日，公司召开第二次债权人会议及出资人组会议，由债权人会议对《重整计划草案》进行分组表决，由出资人组对《重整计划草案》中的出资人权益调整方案进行表决。经表决，债权人会议表决通过《重整计划草案》，出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司管理人于2014年10月24日向上海一中院提交裁定批准重整计划的申请。

  2014年10月28日，上海一中院以（2014）沪一中民四（商）破字第1-4号《民事裁定书》裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。

  二、公司董事会协助管理人执行重整计划

  （一）重整计划的执行

  根据《重整计划》，在管理人的统一安排下，公司继续恢复生产经营，并通过权益调整、资产处置及借款等方式筹集资金完成对债务的清偿。

  1、投资人认购公司资本公积转增的股本

  2014年12月，江苏协鑫、嘉兴长元等9家投资人支付14.6亿元资金获得16.8亿股资本公积转增股份，所得资金用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为后续经营的流动资金。依据投资人签署的《股份分配协议》和上海一中院裁定出具民事裁定书（（2014）沪一中民四（商）破字1-8号），公司办理了股份划转手续。

  2、销售订单大幅增加，公司逐步恢复生产

  经上海一中院批准，管理人聘请行业内经验丰富的专家负责协助公司破产重整阶段生产经营工作，并向辰祥投资、安波投资等财务投资者借入恢复生产所需的流动资金。公司在行业专家的协助下制定了合理的生产经营计划，在公司生产能力不足的情况下，采用“自产+代工”的模式从事太阳能电池组件的生产和销售。行业专家协助公司梳理采购、生产和销售等供应链环节，积极开拓太阳能电池组件市场。自恢复生产至2014年底，公司共实现了五百余兆瓦的组件销量。

  3、处置剩余不良资产并获得偿债所需的借款资金

  根据《重整计划》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖公司持有的香港超日100%股权、Sunperfect Solar INC43.48%股权、公司应收账款和其他应收款等对外债权。

  （1）拍卖标的情况

  ①香港超日100%股权

  根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114369号的《审计报告》，截至2014年6月26日，公司对香港超日长期股权投资账面余额为25,378.00万元，长期股权投资减值准备为25,378.00万元，账面价值为零。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第0513号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的全部资产和负债评估明细表》，以2014年6月26日为评估基准日，公司对香港超日的长期股权投资评估价值为零。

  ②Sunperfect Solar INC43.48%股权

  根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114369号的《审计报告》，截至2014年6月26日，公司对Sunperfect Solar INC长期股权投资账面余额为409.83万元，长期股权投资减值准备为409.83万元，账面价值为零。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第0513号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的全部资产和负债评估明细表》，以2014年6月26日为评估基准日，公司对Sunperfect Solar INC的长期股权投资评估价值为零。

  ③应收帐款和其他应收款等对外债权

  根据银信出具的银信评报字[2014]沪第0513号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的全部资产和负债评估明细表》，以2014年6月26日为评估基准日，公司应收帐款的评估价值为99,831,495.77元；公司其他应收款的评估价值为201,021,319.61元。

  （2）拍卖情况

  管理人决定通过公开拍卖方式将上述3项资产整体合并拍卖。

  2014年11月17日，管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《委托拍卖合同》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖公司所持的香港超日100%股权、Sunperfect Solar INC43.48%股权、公司应收帐款和其他应收款等对外债权，以上标的整体拍卖，拍卖保留价为300,877,515.38元，其中2项股权保留价分别为10,000元。拍卖成交后，上海国际商品拍卖有限公司根据人民法院委托拍卖相关标的物拍卖佣金计算标准向买受人收取拍卖佣金。

  2014年11月19日，上海国际商品拍卖有限公司将该等股权的拍卖公告刊登于《解放日报》。2014年11月27日，上海国际商品拍卖有限公司就该等股权在上海市黄浦区乔家路2号举行拍卖会，由于无竞买人举牌应价，本次拍卖流拍。

  2014年11月27日，管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《拍卖委托书》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖公司所持的香港超日100%股权、Sunperfect Solar INC43.48%股权、公司应收帐款和其他应收款等对外债权，以上标的整体拍卖；拍卖保留价为250,000,000元，其中2项股权保留价分别为10,000元。

  2014年12月8日，上海国际商品拍卖有限公司就该等资产在上海市福州路108号举行拍卖会，买受人上海盛朝欣业资产管理中心（有限合伙）以2.5亿元买受香港超日100%股权、Sunperfect Solar INC43.48%股权及应收帐款和其他应收款等对外债权。2014年12月31日，扣除佣金等费用2,390,000元及管理人报酬11,922,200元，上海国际商品拍卖有限公司向管理人支付了拍卖香港超日100%股权、Sunperfect Solar INC43.48%股权及应收帐款和其他应收款等对外债权的拍卖款235,687,800元。

  （3）获得偿债所需的借款资金

  根据《重整计划》中有关出资人权益调整的内容，公司境内外资产处置所得款项不足5亿元的，投资人向公司提供5亿元与实际处置所得款项差额的无息借款，用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权。借款由公司以后续经营收入清偿，借款期限一年，控股股东向公司提供无息借款。

  鉴于公司处置境内外资产所得仅为247,662,200元，根据《重整计划》，公司向江苏协鑫借款252,337,800元用于按照《重整计划》的规定清偿债务。

  2014年12月9日，江苏协鑫、公司及管理人签订了《借款协议》，公司向江苏协鑫借款252,337,800元用于清偿重整程序内的债务；该等借款由江苏协鑫直接付至管理人账户，借款期限为1年，自资金付至管理人账户之日起起算，江苏协鑫应当不迟于2014年12月12日前将资金付至管理人账户，公司在征得江苏协鑫的同意后可以提前还款，该等借款免息。

  4、清偿负债

  根据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》和公司管理人于2014年12月23日出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》，截止2014年12月18日，公司已按照《重整计划》的规定向各类债权人履行清偿义务，因债权人原因未领受的分配款项以及未确认债权对应的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户，具体清偿情况如下：

  （1）有财产担保债权清偿情况

  截止2014年12月31日，公司已清偿6,489家（含4,373户未申报的“11超日债”持有人）有财产担保债权人，清偿总额为98,010,636.94元。

  A、上海杨王投资发展有限公司，其建筑工程优先债权按照相应建筑工程评估价值优先受偿59,605,476.08元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。

  B、“11超日债”债券持有人申报2,114户，实际持有6,487户，合计优先受偿30,648,199.37元。

  C、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行，其有财产担保债权按照相应担保物评估价值优先受偿7,756,961.49元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。

  截止2014年12月31日，有财产担保债权已清偿或提存的金额合计为98,010,636.94元，有财产担保债权已按照《重整计划》的规定获得清偿。

  （2）职工债权清偿情况

  经过法院裁定和后期补充申报的职工债权总额合计43,798,605.16元，实际支付职工工资21,344,072.08元；补缴的职工社会保险费用及公积金6,335,161.80元，支付社保保险滞纳金650,901.90元，支付员工离职补偿金15,468,469.38元，对于其中在岗人员经济补偿金3,757,078.17元无需立即支付，已提存至管理人指定的银行账户。

  据此，公司已对职工债权进行相应清偿、款项提存，对职工债权的清偿情况及清偿安排符合《重整计划》的规定。

  （3）税款债权清偿情况

  公司税款债权共计63,350,354.00元，税款债权组包括上海市奉贤区国家税务局/上海市地方税务局奉贤区分局、为公司垫付税款的上海市奉贤区光明杨王村农工商合作社等2家债权人，税款债权金额53,673,478.36元，实际优先受偿53,673,478.36元。其中税款滞纳金9,676,875.64元依法作为普通债权受偿,滞纳金实际受偿2,255,375.13元。

  截至2014年12月31日，前述资金已全额缴纳至税务机关，税款债权已按照《重整计划》的规定获得清偿。

  （4）普通债权清偿情况

  截止2014年12月31日，公司已清偿完毕207家普通债权人（不含“11超日债”），清偿总额合计653,101,476.74元。此外，对于预计负债和尚不具备清偿条件的债权已将对应清偿款项302,804,945.83元提存至管理人指定的银行账户。据此，截止2014年12月31日，普通债权已清偿或提存的金额合计为955,906,422.57元，普通债权已按照《重整计划》的规定获得清偿或进行提存。

  综上，截止2014年12月31日，公司已按照《重整计划》的规定向债权人履行完毕清偿义务，因债权人原因未领受的分配款项及未确认债权的清偿款项已全额提存至管理人指定的银行账户，前述执行情况满足《重整计划》规定的重整计划执行完毕的标准。

  2014年12月26日，公司收到管理人转发的上海一中院送达的（2014）沪一中民四（商）破字第1-9号《民事裁定书》，上海一中院对管理人《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》及其他相关证据材料进行了审查，确认了重整计划已经执行完毕，重整工作已经完成。根据管理人的申请，上海一中院依照《中华人民共和国破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：确认上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完毕，终结上海超日太阳能科技股份有限公司破产程序。

  （二）“11超日债”的清偿

  1、重整程序内，对每手“11超日债”按比例进行部分清偿

  “11超日债”属于有抵押财产优先债权，每一手“11超日债”债券（面值1,000元）优先受偿3.06元，其余未优先受偿部分参加普通债权组受偿；在普通债权组部分，每一个“11超日债”持有人按照20万元以下部分（含20万元）全额受偿、超过20万元部分按照20%的比例受偿。

  2、重整程序外，对每手“11超日债”未清偿的部分进行全额补偿

  2014年9月30日，管理人收到长城资产管理公司、久阳投资分别发来的《保函》。根据《保函》，如债权人会议各表决组均表决通过《重整计划草案》、出资人组会议表决通过《重整计划草案》之出资人权益调整方案、上海一中院裁定批准重整计划，长城资产管理公司和久阳投资将合计在人民币8.8亿元额度范围内为“11超日债”提供连带责任保证，即相当于对重整程序内每手“11超日债”未清偿的部分进行全额担保。在《保函》前述的条件达成之后，长城资产管理公司和久阳投资依据《保函》向管理人支付了相应的资金。

  通过上述重整程序内外的资金筹集，2014年12月管理人以2014年12月22日作为还本付息日，以截至2014年12月19下午15:00时交易时间结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“11超日债”债券持有人为兑付对象，对每手“11超日债”面值1,000元派发本息合计1,116.40元（含税，扣税后个人债券持有人实际每手面值1,000元派发本息合计1,093.12元）。至此，“11超日债”本金、逾期利息、罚息等得以全额清偿。

  （三）公司与债权人就债务偿还事项不存在重大争议

  除“第七节 公司相关事项的说明”之“三、重大诉讼”中第三项相关诉讼之外，公司与债权人之间不存在其他重大争议。

  三、恢复生产经营，实现持续经营能力

  （一）太阳能电池组件“自产+代工”模式为持续稳定经营打下坚实基础

  在破产重整阶段，经上海一中院批准，管理人聘请行业内经验丰富的专家负责协助公司破产重整阶段生产经营工作，并借入恢复生产所需的流动资金。公司在行业专家的协助下制定了合理的生产经营计划，在公司生产能力不足的情况下，采用“自产+代工”的模式从事太阳能电池组件的生产和销售。

  “自产+代工”模式是大型电池组件企业在自身产能无法满足销售需要的情况下而惯常采取的业务模式，同时通过代工模式获得市场份额，提升影响力。在代工模式下，电池组件企业采购硅片和辅料由电池片代工商提供加工服务、制造成电池片；然后再将电池片及自采的组件辅料由组件代工商制造成组件；最后组件企业将组件销售给客户。代工模式是大型组件企业“轻资产化”发展的必然选择。

  具体购销流程如下：

  ■

  在“自产+代工”模式下，公司2014年度和2015年第一季度的太阳能电池组件的销售情况及毛利如下：

  ■

  通过上述生产经营，2014年公司实现扭亏为盈，2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为269,431.62万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为14,594.16万元。

  公司2014年度和2015年1-3月太阳能电池组件关联与非关联销售的情况如下：

  ■

  2014年度，公司太阳能电池组件非关联销售收入和销量在40%左右，2015年第一季度，公司太阳能电池组件非关联销售收入和兆瓦数已经提升到75%以上。随着破产重整完成，公司的持续经营能力得到恢复，市场拓展能力进一步提高，关联交易占比大幅下降。

  在新的《经营计划》下，公司及子公司在2015年签订了新的系统集成《战略合作协议》和组件销售合同，具体如下：

  ■

  上述系统集成包以及电池组件销售合同中所需的电池组件部分也将通过公司的“自产+代工”方式提供。

  “自产+代工”模式是组件行业的惯常的商业模式，实现轻资产运营，增强公司商业模式弹性；公司与上下游关联方的采购与销售定价公允，公司获得的利润真实可信，不存在关联方利益输送或侵占上市公司利益的情形。公司将加大市场开拓的力度，降低关联销售的比例。根据公司2015年一季度制定的《经营规划》，在以系统集成为核心的新业务模式下，未来上述“自产+代工”模式所产的太阳能电池组件也将随着新业务的逐步开展，作为光伏电站系统集成产品包的一部分打包向光伏电站客户提供。

  （二）新经营战略成为长期稳定增长的源动力

  1、新经营战略概况

  随着光伏应用市场尤其是分布式应用市场的发展，系统种类越来越多样化，复杂程度也越来越大，系统设计优化对光伏发电效率的提升也起着非常重要的作用，需要光伏行业的专业企业为客户提供量身定制的光伏电站系统一站式解决方案，因此，光伏系统集成业务应运而生。光伏系统集成商按照客户的要求，提供包括产品和技术选择即产品集成及技术集成，项目开发和项目融资，跟踪智能运维等全方位的个性化服务，一方面通过打通产业链，促进项目落成；另一方面，通过优化资源配置，降低整体成本。

  公司董事会紧跟光伏行业的发展趋势，为公司重新制定了经营规划。根据由2015年2月27日第三届董事会第十二次会议审议通过的《经营规划》，公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。

  公司注重技术研发投入，打造专业化的系统设计团队，针对不同区域、不同类型、不同规模光伏发电系统提供技术设计服务，提供最优设计方案；依托完整的产业供应链管理体系，根据不同的设计要求，为客户提供最佳系统解决方案；同时通过科技创新及应用创新，提供基于差异化的超高效组件的系统集成包，通过品质、高效率满足光伏电站25年以上持续稳定运营质量需求；积极推进光伏金融应用及创新，通过融资租赁、保险、基金等综合金融业务支持带动系统集成业务快速发展；提供优质运维服务，具有专业化运维管理团队，逐步实现全球运维、智能运维、高效运维。通过电站运营大数据分析，提升和优化电站运维管理，提升发电量；为系统效率研究、设计优化提供大数据支撑，通过物联网技术为提供最佳系统解决方案创造条件，从而提升公司运维体系的全球竞争力；进一步延伸产品线，未来将公司打造成为全球领先的综合分布式能源系统集成商，提供优质的清洁能源的一站式服务。

  一站式绿色能源综合服务提供商的经营模式打通了光伏行业从硅料到电站的整个产业链，可以为光伏电站提供包括技术、设计、系统集成、金融服务、运维服务等在内的全产业链服务，同时能够对光伏电站全生命周期质量及风险进行有效管理。这一经营模式是同行业公司中少有的，是能源行业未来发展的趋势。

  2、新经营战略实施进展

  截至本报告签署之日，公司已经针对新的经营战略制定了相应的组织框架，并签署了系统集成经营合同。

  （1）组织架构依据新经营战略完成调整

  公司依据未来经营计划，组建“管理中心+事业部”的组织架构，管理中心负责日常的行政、人力、财务、法务等业务支持，事业部按照业务模式分为组件制造、系统集成，运营维护和金融服务等子部门。上述组织架构采用扁平化管理，优化业务分工，更好的为公司的经营发展提供服务。

  ■

  （2）系统集成业务订单已逐步签订

  2015年3月30日，公司分别与江苏中圣和华东电力签署《战略合作协议》。2015年4月15日，公司与上海电力环保签署了《200MW光伏发电项目多晶光伏组件采购合同》，公司子公司宁夏协鑫集成与江南建设签署《战略合作协议》。上述协议的签署有利于公司未来快速有效地的拓展主营业务，符合公司的发展需求和整体经营规划。该协议事项的顺利实施对公司业绩形成积极的影响，促进公司的后续发展，有利于公司战略目标的实现。

  （3）通过本次重组方案大幅提高公司自产组件产能，为新业务开展创造条件

  受制于自有电池组件的产能限制，公司自恢复生产以来一直通过“自产+代工”的模式进行电池组件的生产。若本次重组完成后，公司将通过全资子公司江苏东昇和张家港其辰分别实现1GW普通电池组件和3GW高效电池组件的产能，丰富产品结构，满足不同类型终端光伏发电系统对组件差异化的需求，这将大大提高公司电池组件自产能力和盈利能力。作为占太阳能电站建设成本50%左右的主要构件，大部分自产的太阳能组件将以集成的方式用于公司承担的系统集成项目，这将降低公司系统集成业务的成本，支撑系统集成业务的发展，为新业务的开展创造良好条件。

  四、优化公司治理、加强内控建设，为业务发展保驾护航

  （一）改善公司治理结构

  通过破产重整程序，光伏行业龙头企业协鑫集团下属的江苏协鑫成为公司的控股股东，长城资产管理公司等强大的财务投资者成为公司的重要股东。破产重整完成后，公司股东大会全面改选了公司的董事和监事，进行了董事会和监事会的换届，且组成了新的专业委员会，打造了全新的强大治理结构。

  董事改选方面，前任董事会成员全部辞任，控股股东江苏协鑫提名了舒桦先生、孙玮女士、田野先生、崔乃荣先生、生育新先生担任公司董事；长城资产管理公司旗下的嘉兴长元提名许良军先生担任公司董事（非独立董事）；控股股东江苏协鑫提名陈冬华先生、刘俊先生、陆延青先生担任公司独立董事。上述董事提名经公司2015年1月23日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，并经2015年2月10日召开的2015年第一次临时股东大会批准。

  监事改选方面，前任监事会成员全部辞职，控股股东江苏协鑫提名了吴思军女士担任公司监事，长城资产管理公司旗下的嘉兴长元提名龚明先生担任公司监事，并与职工选举的职工监事共同组成监事会。上述监事提名经2015年1月23日召开的第三届监事会第八次会议审议通过，并经2015年2月10日召开的2015年第一次临时股东大会批准。

  另外，为改善决策机制，保证企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等切实执行集体决策审批及联签制度，公司选举了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。审计委员会下设内审部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。2015年2月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，同意选举董事舒桦先生、董事崔乃荣先生、独立董事陈冬华先生为第三届董事会战略委员会委员；同意选举独立董事陈冬华先生、董事生育新先生、独立董事刘俊先生为第三届董事会审计委员会委员；同意选举董事舒桦先生、独立董事陆延青先生、独立董事刘俊先生为第三届董事会薪酬与考核委员会委员；同意选举董事孙玮女士、独立董事陆延青先生、独立董事陈冬华先生为第三届董事会提名委员会委员。

  （二）加强内控体系建设、确保规范运行

  公司董事会高度重视内部控制制度的建设，在已初步完善的业务层面内部控制管理制度基础上，公司继续改进优化现有控制环境、风险评估体系及业务流程。立信会计师出具2014年度《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第113264号），认为“公司破产重整后按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

  五、提升管理水平，增强经营效率

  （一）引入行业领先的高层管理人员

  经公司2015年2月11日召开的第三届董事会第十一次会议批准，公司聘任舒桦先生担任公司董事长兼总经理、生育新先生担任公司副总经理兼财务负责人、冒同甲先生担任公司副总经理兼董事会秘书。经公司2015年4月27日召开的第三届董事会第十四次会议批准，公司聘任郑加镇先生、王晓虎先生、杨军先生担任公司副总经理。

  舒桦先生自2000年7月起加入协鑫集团以来，舒桦先生历任太仓保利协鑫热电有限公司总经理、协鑫电力能源控股有限公司副总裁、保利协鑫能源控股有限公司曾为执行董事及执行总裁，现任保利协鑫能源控股有限公司非执行董事、协鑫（集团）控股有限公司副董事长。舒桦先生拥有多年的能源行业以及光伏行业管理经验，且其电力系统丰富经验有利于公司新业务模式的发展。

  郑加镇先生毕业于英国圣?安德鲁斯大学半导体物理专业，博士学位。曾任职于英国的Wolfson半导体发光研究院研究员、新加坡特许半导体公司技术研发总监，三厂和五厂的营运总监、上海华虹-NEC电子有限公司首席营运官、赛维百世德太阳能高科技有限公司高级副总裁、执行总裁、赛维LDK太阳能集团高级副总裁兼江西赛维LDK太阳能高科技有限公司电池和组件事业部总经理。郑加镇先生具备多年光伏行业业务经验和管理经验，对光伏行业技术研发、产品设计和流程优化具有丰富管理能力。

  王晓虎先生毕业于南京航天航空大学电化学加工专业，学士学位，工程师资质。曾任职于加拿大太阳能公司副总裁、保利协鑫能源控股有限公司副总裁、保利协鑫太阳能电力系统集成（中国）有限公司总经理。王晓虎先生具备多年光伏行业业务经验和管理经验，对光伏行业产品制造、产品成本降低等具备丰富实务经验。

  本次改选的董事和聘任的高级管理人员将会为公司带来先进的管理经验和内部控制能力，进而提升整体的管理水平和经营效率，增强重整后的竞争力，实现企业的快速稳定发展。

  （二）增强经营管理团队

  本次破产重整完成后，公司原有的大部分中层及以下经营管理人员离职，人员亟待补充。公司为开展业务，陆续引进大量行业专门人才，覆盖财务、生产、销售、研发、法务和运营各个环节。公司管理层对管理流程进行梳理和重造，依照公司《经营规划》搭建全新的组织架构。

  截止2015年3月31日，累计引入100余位管理岗位人员，平均年龄33.19岁，本科以上学历占到80%以上。公司的经营管理团队的专业化以及高学历化能够为公司经营计划的执行提供充足的保证。

  六、推进重大资产重组

  （一）交易方案简介

  2015年6月2日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。上述议案已经2015年6月19日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。本次重大资产重组尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。具体方案如下：

  公司拟以发行股份的方式购买上海其印和江苏协鑫持有的江苏东昇100%股权、上海其印持有的张家港其辰100%股权，并拟按照1.26元/股向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过50,000万股，配套资金总额不超过63,000万元。本次配套融资所募集资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。

  本次交易完成后，江苏东昇和张家港其辰将成为公司的全资子公司。

  （二）交易前后股权结构

  本次交易前后，上市公司的股权结构如下：

  ■

  （三）标的资产定价和配套募集资金

  1、标的资产的估值及定价原则

  银信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2015）沪第0261号】，以2015年3月31日为审计评估基准日，采用资产基础法和收益法对江苏东昇100%股权价值进行了评估并采用收益法评估结果作为最终评估结论；《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的张家港其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2015）沪第0262号】以2015年3月31日为审计评估基准日，采用资产基础法对张家港其辰100%股权价值进行了评估。具体评估结果如下：

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  交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定江苏东昇100%股权作价122,500.00万元，张家港其辰100%股权作价79,788万元。标的资产交易金额为202,288万元。

  2、发行股份购买资产的发行价格及数量

  2014年11月23日起施行的《重组办法》对上市公司发行股份购买资产的价格规定为：发行股份购买资产价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的市场参考价如下表所示：

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  注：市场参考价按照公司2014年12月15日《关于重整计划中资本公积金转增股本事项实施的公告》的规定进行了相应的除权处理

  根据中国证监会对《重组办法》过渡期衔接的规定，《重组办法》向社会公开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价格可以按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告【2008】44号）进行协商定价。2014年7月11日，中国证监会就修订《重组办法》向社会公开征求意见。公司于2014年6月26日进入破产重整程序，因此本次发行股份价格可以按照规定协商定价。

  根据上述规定及公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为1元/股。该发行价格需提交股东大会作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

  本次交易标的资产作价202,288万元，按照发行价格1元/股计算，本次购买资产向上海其印发行的股票数量为142,263万股；向江苏协鑫发行的股票数量为60,025万股。

  3、募集配套资金发行股份的发行价格及数量

  为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，本公司拟按照1.26元/股向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过5亿股，配套资金总额不超过6.3亿元，不超过拟购买资产交易价格100%。配套资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。

  根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，对于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。

  按照上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即1.26元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格作相应调整。

  七、聘请保荐人，提出恢复上市申请

  公司股东大会授权公司董事会聘中信建投证券作为公司股票恢复上市的保荐人。在中信建投证券的辅导和督促下，公司为提出恢复上市申请开展了各项工作，包括聘请审计机构开展审计，配合保荐人进行尽职调查、制作申请恢复上市文件、定期进行信息披露等。

  公司于2015年4月29日披露了2014年年度报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度《审计报告》（信会师报字[2015]第113263号）的审计意见类型为标准无保留意见。经审计，公司2014年度净利润为2,682,250,505.29元，归属于母公司所有者的净利润为2,694,316,249.93元，扣除非经常性损益后净利润为133,875,864.85元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为145,941,609.49元；2014年12月31日公司净资产为323,965,554.57元，归属于母公司所有者的净资产为323,965,554.57元；公司2014年度营业收入为2,699,278,484.08元。根据《上市规则》的有关规定,公司董事会认为本公司已经符合提出恢复上市申请的条件，并于2015年4月27日召开董事会，审议通过了《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》。2015年5月4日,公司董事会向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请。

  第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明

  对照《上市规则》等法律法规的具体规定，协鑫集成符合恢复上市的条件。具体理由如下：

  1、公司在法定期限内披露了2014年年度报告

  公司2014年年度报告已经2015年4月27日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，并于2015年4月29日在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网披露。

  公司2014年年度报告的披露时间符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

  2、公司2014年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值

  根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第113263号），公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为269,431.62万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为14,594.16万元。

  公司2014年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

  3、公司2014年度经审计的期末净资产为正值

  根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第113263号），公司2014年度经审计的期末净资产为32,396.56万元。

  公司2014年度经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。