证券时报多媒体数字报

  （上接B23版）

  加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

  ■

  B.无风险收益率的选取

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.62%，本评估报告以3.62%作为无风险收益率。

  C.权益系统风险系数的计算

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了6家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.629作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：

  ■

  明确预测期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。被评估单位无付息债务。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  ■

  D.市场风险溢价的计算

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

  中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

  a.美国股票市场风险溢价

  美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

  美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。

  b.中国股票市场违约贴息

  根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

  在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.07%。

  E.企业特定风险调整系数的确定

  企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：a.企业所处经营阶段；b.历史经营状况；c.主要产品所处发展阶段 ；d.企业经营业务、产品和地区的分布；e.公司内部管理及控制机制；f.管理人员的经验和资历；g.企业经营规模；h.对主要客户及供应商的依赖；i.财务风险；j.法律、环保等方面的风险。

  由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险，因此取规模风险1%。

  从企业经营风险分析，首先，互联网行业尤其是网络游戏行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定风险。其次，有数据表明，2014年移动游戏行业产品数量超过万余款，相关移动游戏开发商数量2013年增长一倍，市场竞争很激烈；北京中清龙图公司的经营模式决定了公司的现金流入较为充沛，目前保持了较高的现金储备，较高水平的现金储备有利于公司防范风险，可促进业务开拓，但资金闲置导致的货币资金利用率较低；公司虽然拥有自主研发能力、独立运营游戏能力等竞争优势，但与同类上市公司相比，公司目前运营产品较少。综上所述，评估人员取个别经营风险4%。

  因此，综合考虑北京中清龙图公司的规模风险和经营风险等因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为5%。

  F.折现率计算结果

  a.计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

  ■

  （5）经营性资产评估结果

  根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为759,639.46万元。计算结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  4、其他资产和负债价值的估算及分析过程

  （1）溢余资产C1的分析及估算

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的现金持有量外的富余现金，经分析，中清龙图维持正常经营的现金持有量约为1个月的付现成本费用，因此评估基准日溢余资金为16,373.05万元。

  （2）非经营性资产C2的分析及估算

  非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款、可供出售金融资产、商誉、递延所得税资产、其他非流动资产和其他应付款，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。

  单位：万元

  ■

  （3）长期股权投资E1的估算及分析

  由于中清龙图采用合并口径数据预测，则长期股权投资价值只包括乐天派、上海谜笛等7家非控股子公司的价值。长期股权投资评估结果具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  5、收益法评估结果

  （1）企业整体价值的计算

  ■

  三、董事会对本次交易评估情况的意见

  （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性意见

  1、评估机构的独立性

  本次交易的评估机构为天健兴业，该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与本公司、中清龙图、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次资产评估的有关假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

  本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据协商确定置出资产和置入资产的价格，交易定价方式合理。

  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  （二）评估依据的合理性分析

  1、具有较高的品牌知名度

  根据《App Annie 2014年热门指数》，2014年中清龙图位列于iOS发行商中国区收入第3名，仅次于腾讯计算机和芬兰的Supercell，成功跻身手游发行第一梯队。2014年12月27日，在第十一届中国游戏行业年会上中清龙图获得“2014年度中国动漫游戏行业——产品发行优秀单位”奖。《刀塔传奇》发行的巨大成功，提升了中清龙图在国内游戏行业的品牌知名度。

  品牌知名度提高了中清龙图对用户、优质开发商的吸引力，为中清龙图带来更多的用户积累及游戏精品，从而形成了一种良性循环。品牌知名度增强了中清龙图对渠道及开发商的议价能力，进而提高中清龙图的盈利能力，同时亦能为中清龙图吸引更多专业化人才，不断提高团队竞争力。

  2、具备较强的产品研发及发行能力

  经验丰富、优秀务实的游戏团队对于网络游戏企业的成功持续运营至关重要。经过多年的积累，中清龙图拥有技术领先的研发团队，致力于向用户提供体验与游戏性一流的游戏产品，中清龙图的发行业务团队亦具备成熟的全球化的游戏发行能力。

  中清龙图的研发团队以毕业于清华大学等重点大学的游戏人才为基础组建而成，研发团队合计为553人，研发团队的核心人员都是具有多年游戏开发经验的资深人士，配合默契，人员稳定。优秀的研发团队是中清龙图未来可持续发展的稳固根基。

  3、具有较为丰富的游戏储备

  中清龙图较早地意识到移动网络游戏的广阔发展前景和重大机遇，自2013年开始逐步向移动网络游戏领域拓展，目前已储备了多款优质移动网游戏游戏产品。除自研产品外，中清龙图还积极布局，通过代理发行、版权合作、投资等方式，将其麾下的各大产品线布局成熟，涉及的产品类型包括ARPG、ACT卡牌、塔防、体育竞技等，能较好地满足玩家的需求。

  另外，中清龙图亦十分看重IP资源的粉丝效应，已签署了《古剑奇谭》、《尸兄》、《大主宰》等重量级IP资源，涵盖了仙侠题材、二次元动漫、玄幻网络小说（其中《古剑奇谭》为2014年深受欢迎的仙侠题材电视剧之一），从产品题材来看，涵盖了目前主流的市场需求，这些IP对于用户的导入和转换很有帮助，使公司的产品具有良好的竞争优势。

  4、具备较强的研发与运营一体化综合竞争实力

  国内从事网络游戏企业普遍规模较小，综合研发运营经验相对不足，竞争优势相对单一，缺乏游戏研发与运营一体化的综合竞争实力较强的游戏企业。中清龙图自成立以来，游戏研发与游戏运营紧密结合，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化、变化节奏，在缩短研发周期的前提下针对性进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的市场表现。

  中清龙图经过《QQ九仙》、《刀塔传奇》等产品的经验积累，建立了从游戏研发，游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展，到客户服务等完整的研运一体化优势，网络游戏运营能力得到迅速的提高，并已走向成熟。截至2015年3月末，中清龙图拥有累计超过1亿以上的注册用户，7×24小时的客服团队，每日为百万级的活跃用户提供服务。运营团队形成了目标明确的分工机制，每日跟踪分区域、分渠道、分服务器的关键数据和指标，并对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。通过上述游戏运营的历练，中清龙图在完全开放的经济体系下，在大量玩家充分参与的前提下，有效平衡和保证各个玩家群体的利益，从而积累了成功运营大型游戏的经验。

  5、与渠道保持良好的合作关系

  网络游戏行业竞争激烈，市场变化速度很快，中清龙图集游戏研发和运营为一体，用户精准定位、渠道推广为核心，不断加强对渠道领域的精心培育和持续投入。针对网络游戏的产品特点和市场属性，中清龙图积极开展行之有效的营销模式创新，在平台运营商、搜索领域、大型媒体等大范围、高强度进行广告投放，快速抢占渠道市场，培养起合作稳定的渠道商，经营业绩实现快速增长。

  固定的大额渠道投放、良好的付款信用及可预见的长期合作关系增强了中清龙图对渠道合作商的议价能力，从而控制单个用户获取成本。中清龙图在渠道效果方面精耕细作，从渠道的广告素材制作，到媒体的广告流量监控，再到渠道素材和游戏的对应数据的分析等一系列整合数据优化过程，在投放效果和流量最大化方面保持平衡。中清龙图的发行运营渠道建设和广告效应收效显著，注册和活跃用户数量不断提升，评价指标表现良好。

  以《刀塔传奇》为例，中清龙图为其设计了媒体广告和娱乐营销策略。通过全国几十个城市的公交电视和影院大屏幕，并同步在楼宇视频广告、地铁视频等渠道上线，短时间内吸引了大量新用户涌入。另外，在娱乐营销方面，中清龙图联手网络人气极高的热播剧《万万没想到》、搜狐王牌自制节目《大鹏嘚吧嘚》、湖南电视台《我是歌手》等进行推广，通过视频、电视节目营销拓展新用户，并启动了与招商银行、苏宁易购、快的打车、乐语通讯等不同行业的合作，这些全方位的游戏发行推广，在推动《刀塔传奇》大获成功的同时，也为中清龙图的发行运营积累了丰富的经验。

  6、具备较强的精品游戏国际推广能力

  从2013年开始，中清龙图就已积极进行国际市场拓展，通过和台湾本地厂商的合作，共同完成了多款页游产品的发行。2014年，在港澳台地区先后成功上线了《三国名将》、《刀塔传奇》等产品；在东南亚地区，则先后成功上线了《神雕侠侣》、《凡仙》、《风云天下》、《部落联盟》等产品。中清龙图也积极布局了韩国、日本及北美市场。

  在发行实务中，中清龙图注重本地团队的组建以及与本地厂商及发行资源的合作，努力打造使当地玩家能够认可和接受的游戏发行品牌。并且通过数款一流产品的合作，为发行业务的长期发展积累了重要的用户资源和战略合作资源。

  7、具备较强的把握用户消费需求的能力

  中清龙图的各款游戏均具备完善的用户行为统计和分析系统，可定期和不定期对游戏的充值人数、平均在线人数、最高在线人数、客户端下载次数、用户平均在线时长、用户等级分布等关键运维数据进行监测和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析和研究，为后续的游戏升级，数据修改、推广策略等提供数据支持。丰富的运营经验使得公司游戏能够维持较长的生命周期，《刀塔传奇》2014年以来月收入一直稳定在较高的水平。不仅如此，在发展移动网络游戏过程中，在游戏开发运营过程中积累起来的商业智能分析优势将为其提供支持。

  8、与腾讯等第三方运营平台形成了良好的合作关系

  目前中国的游戏发行渠道呈现多元化和差异化趋势，渠道种类繁多复杂。主流平台如腾讯、百度、360的资源能给发行商带来非常可观的用户数，中小渠道如越狱助手、豌豆荚等累积起来的用户量也相当可观。

  中清龙图投放的游戏产品，由于在游戏运营平台上数据表现良好，所以一般会有一个不错的评级，而排名始终位居前列的游戏，会不断获得晋级式的推广资源，这样最好的游戏会获得最好的资源。在现今手游产品爆发的情况下，主要游戏运营平台会向已经成长起来的发行商倾斜，因此中清龙图发行的游戏产品在各平台上会以较快的速度上线，具有较明显的游戏发行优势。

  另外，中清龙图的发行团队与各大游戏运营平台的团队合作顺畅，中清龙图的运营团队能对不同的平台渠道进行精细化运营，熟悉各游戏运营平台的优势，可根据各平台的优势安排游戏发行及推广策略。

  （三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

  根据中国音像与数字出版社游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新游戏研究（CNG）联合发布的《2014年中国游戏产业报告》，2013年中国游戏市场用户数量已达4.95亿人，实际销售收入达831.7亿元，比2012年增长38.0%；2014年中国游戏市场用户数量已达5.17亿人，实际销售收入达1,144.8亿元，较2013年的831.70亿元增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度。

  未来，不排除政策监管、行业竞争、税收优惠等方面出现不利变化，但游戏产业持续发展的态势不会改变。本次交易完成后，上市公司将在力争在多个细分领域内推出精品移动游戏，满足不同类型玩家需求，与此同时，中清龙图还将利用移动游戏积累下的庞大用户群，逐步建立自己的移动游戏娱乐平台，保持用户在平台内各游戏和应用间的流动，让全球的用户一起在该平台内进行游戏、影视等娱乐体验，并为未来可能出现的各种新型娱乐技术和形式积累庞大的潜在用户群，确保当新技术革命到来时，可第一时间占领该领域。

  综上，游戏产业未来仍将保持持续发展态势，上市公司未来发展计划符合游戏产业的发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化所带来的不利影响。

  （四）评估结果对关键指标的敏感性分析

  1、汇率波动对评估值敏感性分析

  经测算，汇率波动对评估值的影响敏感性分析具体如下：

  ■

  2、毛利率变动对评估值敏感性分析

  经测算，毛利率波动对评估值的影响敏感性分析具体如下：

  ■

  （五）中清龙图与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应的说明

  本次交易完成后，上市公司现有盈利能力较差的资产将全部置出，同时注入盈利能力较强的资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将由化学纤维制造及房地产开发转变为网页游戏、移动游戏的研发和运营，由于双方主营业务不存在上下游关系，因此不存在协同效应。

  （六）交易定价的公允性分析

  1、置出资产定价公允性分析

  本次交易置出资产采用资产基础法，截至评估基准日2014年12月31日，友利控股净资产账面价值166,961.90万元，评估价值206,225.86万元，评估增值39,263.96万元，增值率23.52%。

  本次置出资产系友利控股截至评估基准日扣除7,639.48万元货币资金以外的全部资产及负债。结合本次评估情况，被评估单位为控股型公司，母公司没有实际经营业务，且可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估整体适用资产基础法。

  友利控股主要资产为长期股权投资。对于长期股权投资中主要子公司江苏双良氨纶有限公司、江阴友利特种纤维有限公司、江阴友利氨纶科技有限公司分别采用了资产基础法和收益法进行评估；成都蜀都嘉泰置业有限责任公司是房地产开发企业，评估时也已从收益途径采用了假设开发法进行测算。最终将各子公司的净资产评估值按股权比例并入长期投资评估值。

  考虑到我国目前的市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及交易情况，因此本次评估不适合采用市场法。

  综上，置出资产采用资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映置出资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

  2、置入资产定价公允性分析

  本次交易置入资产作价770,000.00万元，对应中清龙图2014年归属母公司净利润35,206.06万元，定价市盈率为21.87倍；对应中清龙图2015年承诺利润51,364.01万元，定价市盈率为14.99倍。

  截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，中清龙图的市盈率、市净率与同行业可比上市公司对比情况如下：

  ■

  注：

  1、市盈率=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司2014年每股收益；

  2、市净率=该公司的2014年12月31日收盘价/该公司的2014年末每股净资产；

  3、2014年12月31日，中青宝每股收益为负数，其市盈率为-254.38，故剔除。

  4、2014年12月31日，掌趣科技、天神娱乐因处于停牌阶段，故其股价取停牌前一交易日收盘价。

  从上表可以看出，同行业上市公司基准日当年市盈率平均值为41.80倍，市净率平均值为11.24倍。本次交易置入资产作价770,000.00元，对应中清龙图2014年归属母公司净利润的动态市盈率为21.87倍，对应中清龙图2015年承诺利润的动态市盈率为14.99倍，均低于同行业上市公司平均水平及最低水平。

  （七）评估基准日后重要变化事项

  1、诉讼事项

  根据公开报道，暴雪公司、威尔乌公司分别就《刀塔传奇》侵犯其知识产权提起诉讼。根据中清龙图、莉莉丝科技的说明，截至本摘要签署之日，中清龙图以及莉莉丝科技均未收到威尔乌公司的正式诉讼文件，尚无法确定诉讼对象及具体诉讼请求等，具体情况请参见“第五节 置入资产的基本情况/（十）重大诉讼、仲裁及违法违规情况”。

  2、股权转让

  评估基准日后2015年3月2日，中清龙图股东会通过决议，同意世纪凯华和利通产业分别将其持有的中清龙图2.328万元出资和20.952万元出资转让给龙宸聚仁；增加注册资本至3,000万元，新增的2,000万元注册资本全部以资本公积金按各股东在本次转增前的股权比例转增。2015年3月2日，世纪凯华和利通产业分别与龙宸聚仁签订《出资转让协议》。中清龙图已就本次股权转让及增资办理了工商变更登记。

  本次股权转让价格为每元注册资本100元，参照神州泰岳于2013年10月中清龙图增资时协商确定的中清龙图100%股权的10亿元的估值确定，系中清龙图为激励核心员工进行的股权调整。

  本次增资价格为每元注册资本1元，系中清龙图为满足业务发展需要，扩充资本实力，中清龙图全体股东进行的同比例增资行为。本次股权转让及增资完成后，中清龙图的股权结构如下：

  ■

  2015年4月9日，中清龙图股东会通过决议，同意杨圣辉将其持有的300万元出资转让给龙苑聚英。2015年4月9日，杨圣辉与龙苑聚英签订《出资转让协议书》。杨圣辉持有龙苑聚英99%的股权。本次股权转让的转让价格为每元注册资本1元，系杨圣辉与其控股的龙苑聚英之间的股权调整行为。中清龙图已就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，中清龙图的股权结构如下：

  ■

  除上述事项之外，评估基准日后至本摘要签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。

  （八）本次交易资产作价情况

  本次交易置出资产、置入资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

  四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见

  本公司独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

  1、公司为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。

  3、本次交易置出资产、置入资产的交易价格以截至2014年12月31日经评估确认的评估值为定价依据，经交易各方在充分沟通的基础上协商确定，定价方式符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。

  第八节 本次交易方案及发行股份情况

  一、本次交易方案

  本次交易方案为：（1）重大资产置换、（2）重大资产出售、（3）发行股份购买资产、（4）置换资产转让。前述（1）-（3）项交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。具体方案如下：

  （一）重大资产置换

  友利控股拟以截至评估基准日扣除7,639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为置出资产。根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2015）第0094号评估报告，以2014年12月31日为基准日，友利控股于评估基准日的全部资产和负债采用资产基础法评估的评估值为206,225.86万元，扣除7,639.48万元货币资金评估值，置出资产评估值为198,586.38万元。根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置出资产交易价格为198,586.38万元。

  置出资产中交易价格为89,963.00万元的部分与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。置换资产为友利控股部分下属子公司股权，具体如下：

  单位：万元

  ■

  （二）重大资产出售

  置出资产扣除置换资产的剩余部分将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，交易价格为108,623.38万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。

  （三）发行股份购买资产

  本次交易置入资产为中清龙图100%股权，根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2015）第0428号评估报告，本次评估对置入资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2014年12月31日为基准日，中清龙图100%股权的评估值为780,348.88万元，扣除评估基准日后中清龙图拟实施的10,000万元现金分红后，评估值为770,348.88万元，根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置入资产交易价格为770,000万元。

  置入资产价值扣除与置换资产价值进行置换后的差额680,037.00万元，由友利控股向杨圣辉等8名中清龙图股东发行股份购买。本次交易上市公司共计发行A股股票1,292,846,011股。本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （四）置换资产转让

  杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技指定主体。

  二、本次发行股份的情况

  （一）上市公司发行股份的价格及定价原则

  本次交易发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为5.26元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。计算公式为：（定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）*90%。

  本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （一）发行股份的种类、每股面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次置入资产交易价格为770,000.00万元，置换资产交易价格为89,963.00万元，资产置换后的差额按照本次发行股份的定价5.26元/股计算，上市公司共计发行A股股票1,292,846,011股，占发行后总股本的比例为67.82%。

  本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （三）交易对方所持股份的转让或交易限制，股份锁定情况

  交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排参见“重大事项提示”/“三、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期”/“（三）锁定期”。

  三、上市公司发行股份前后主要财务数据

  根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）02007号《备考财务报表审计报告》，本次交易前后，主要财务数据对比如下：

  单位：万元

  ■

  四、本次交易对股本结构及控制权的影响

  本次交易前，上市公司控股股东为双良科技、实际控制人为缪双大；本次交易后，杨圣辉将成为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易将导致上市公司控制权变更。

  本次交易前后公司股权结构变化的详细情况参见“第一节 本次交易概述/五、本次交易对股本结构及控制权的影响”。

  第九节 财务会计信息

  一、拟置入资产最近三年及一期财务报表

  （一）合并财务报表

  根据天衡会计师出具的天衡审字（2015）02006号《财务报表审计报告》，中清龙图最近三年及一期合并财务报表如下：

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）审计意见类型

  天衡会计师对中清龙图最近三年及一期的财务报告进行了审计，出具了天衡审字（2015）02006号标准无保留意见《财务报表审计报告》。

  （四）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及变化

  1、财务报表编制基础

  中清龙图以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

  2、确定合并报表时的重大判断和假设

  中清龙图合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有由中清龙图控制的主体均纳入合并财务报表。

  3、合并财务报表范围及变化

  ■

  （五）报告期内主要会计政策和会计估计

  1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

  （1）同一控制下企业合并

  参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

  通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

  （2）非同一控制下企业合并

  参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

  购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

  通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  2、合并财务报表的编制方法

  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

  本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

  本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。

  子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。

  子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

  子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。

  因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

  不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

  3、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

  合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

  共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（三）确认出售其享有的共同经营 产出份额所产生的收入；（四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

  合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。

  合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前， 应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。

  对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，应当按照前述规定进行会计处理。

  4、现金及现金等价物的确定标准

  现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  5、外币业务和外币报表折算

  （1）外币交易的会计处理

  发生外币交易时，采用交易发生当日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。

  于资产负债表日，外币账户余额采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。

  （2）外币财务报表的折算

  境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。

  6、金融工具

  （1）金融资产

  A.金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。

  B.金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

  C.金融资产的后续计量

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

  贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

  可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

  对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以成本法计量。

  D.金融资产减值

  本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。

  a.以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。

  本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

  对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

  b.可供出售金融资产减值：

  当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。

  可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。

  对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

  可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

  E.金融资产终止确认

  当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：

  a.所转移金融资产的账面价值；

  b.因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。

  （2）金融负债

  A.金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

  B.金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

  C.金融负债的后续计量

  a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

  b.其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

  D.金融负债终止确认

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。

  （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

  公允价值，指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考计量日市场参与者在主要市场或最有利市场中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

  7、应收款项坏账准备

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  （2）合并范围内的关联方应收款不计提坏账。

  （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  8、划分为持有待售资产

  本公司将在当前状况下根据惯常条款可立即出售，已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售资产。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。

  9、长期股权投资

  （1）重大影响、共同控制的判断标准

  A.本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。

  B.若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。

  （2）投资成本确定

  A.企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：

  a.对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。

  分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。

  b.对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。

  追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。

  B.除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：

  a.以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。

  b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。

  C.因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

  （3）后续计量及损益确认方法

  A.对子公司投资

  在合并财务报表中，对子公司投资按附注三、5进行处理。

  在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。

  B.对合营企业投资和对联营企业投资

  对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：

  对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。

  取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

  在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

  对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

  对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。

  处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

  因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

  因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

  10、投资性房地产

  本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。

  11、固定资产

  （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

  （2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

  ■

  本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

  12、在建工程

  在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。

  13、借款费用

  （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。

  （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。

  （3）借款费用资本化金额的计算方法

  A.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。

  B.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。

  14、无形资产

  （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

  （2）无形资产的摊销方法

  A.对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。

  ■

  本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

  B.对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。

  （3）内部研究开发项目

  A.划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准

  研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。

  B.研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

  a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

  b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

  c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

  d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

  e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  （下转B25版）