证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  2013年9月9日，神州泰岳与杨圣辉、刘新宇、王彦直、利通产业、世纪凯华签署《神州泰岳股东协议》，约定：（1）神州泰岳增资中清龙图及神州泰岳及利通产业、世纪凯华享有相关优先于中清龙图其他股东的特殊权利；（2）神州泰岳与王彦直作为新缔约方加入《世纪凯旋股东协议》、《世纪凯旋股东协议补充协议》，王彦直应履行《世纪凯旋股东协议》、《世纪凯旋股东协议补充协议》项下现有股东的全部义务、责任和承诺，并承认利通产业、世纪凯华在《世纪凯旋股东协议》、《世纪凯旋股东协议补充协议》项下的各项权利；（3）《世纪凯旋股东协议》、《世纪凯旋股东协议补充协议》项下现有股东的义务、责任和承诺不对神州泰岳产生约束力，且神州泰岳同样享有利通产业、世纪凯华在《世纪凯旋股东协议》、《世纪凯旋股东协议补充协议》项下享有的权利（约定的业务优先权利除外）。

  2015年5月6日，中清龙图、杨圣辉、刘新宇、王彦直、利通产业、世纪凯华以及神州泰岳签署《关于投资北京中清龙图网络技术有限公司之补充协议》，约定：（1）自《关于投资北京中清龙图网络技术有限公司之补充协议》生效之日起，《世纪凯旋股东协议》全部条款、《神州泰岳股东协议》全部条款的效力终止，除已经履行完毕的事项之外，尚未履行或未完全履行的事项不再继续履行；（2）《关于投资北京中清龙图网络技术有限公司之补充协议》自本次交易申请提交至中国证监会之日起生效。若协议生效但本次友利控股收购中清龙图交易最终未能完成，则协议自动失效，对各方均不产生任何法律效力，《凯旋科技股东协议》、《神州泰岳股东协议》有关条款的效力自动恢复，且追溯至协议生效之日。

  因此，中清龙图、杨圣辉、刘新宇、王彦直、利通产业、世纪凯华以及神州泰岳签署的《关于投资北京中清龙图网络技术有限公司之补充协议》的内容符合有关法律法规的规定，在本次交易申请提交至中国证监会时生效，届时关于中清龙图部分股东享有的优先权利及其他特殊约定将终止，对本次交易不构成实质性障碍。

  （2）关于王彦直持有的中清龙图股权的特殊约定及其解除

  中清龙图、王彦直、乐檬互动以及张俊、李林森就中清龙图收购乐檬互动100%股权相关事宜分别于2013年2月21日、2013年2月25日签署《收购框架协议》、《收购框架协议之补充协议》。其中，《收购框架协议之补充协议》第七条第3项对王彦直在中清龙图或乐檬互动的任职期限作出了约定，若王彦直任职不满协议约定年限，则视王彦直具体留任时间收回其所持中清龙图部分或全部股权。

  2014年12月10日，中清龙图、王彦直、乐檬互动签署《收购框架协议之补充协议（二）》，约定《收购框架协议之补充协议》第七条第3项关于王彦直所持中清龙图股权的特殊约定自王彦直从标的公司离职之日（即2014年12月1日）起终止，中清龙图不再根据该条款收回或回购王彦直持有的中清龙图股权。

  天元律师认为《收购框架协议之补充协议（二）》的内容符合有关法律法规的规定，截至本摘要签署之日，上述协议已生效，关于王彦直持有的中清龙图股权的特殊约定已被解除。

  综上所述，截至本摘要签署之日，中清龙图有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；中清龙图各股东持有的中清龙图股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股权届时按照约定方式过户至友利控股名下不存在法律障碍。

  第六节 置入资产业务与技术

  一、业务概况

  中清龙图成立于2008年，由毕业于清华大学的游戏人才所组建的核心团队创立，主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营。凭借强大的研发和运营能力，通过自主平台和联合运营平台相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。根据《App Annie 2014年热门指数》，2014年中清龙图位列于iOS发行商中国区收入第3名，仅次于腾讯计算机和芬兰的Supercell，成功跻身手游发行第一梯队。

  截至2015年3月末，中清龙图运营游戏的累计玩家注册数超过1亿，每日为百万级的活跃用户提供服务。2014年度中清龙图运营的网络游戏累计充值金额超过23亿元。中清龙图代理发行的《刀塔传奇》，于2014年2月25日登陆App Store之后，通过媒体广告和娱乐营销策略并线上线下相结合的推广策略，排名迅速上升，并于2014年5月21日登顶App Store付费榜，并在之后长时间高居国内游戏排行榜榜首。根据《App Annie 2014年热门指数》，2014年度《刀塔传奇》在国内iOS平台收入排名第一。

  通过上述游戏的研发和运营，中清龙图积累了较为丰富的经验。此外，从2013年开始，中清龙图积极进行国际市场拓展，通过和台湾本地厂商的合作，完成了《天龙诀》等页游产品的发行。2014年，在港澳台地区先后成功上线了《三国名将》、《刀塔传奇》等产品；在东南亚地区，则先后成功上线了《神雕侠侣》、《凡仙》、《暴走武侠》、《风云天下》、《部落联盟》等产品。此外，中清龙图也积极布局了韩国、日本及北美市场。

  在国际市场拓展中，中清龙图注重本地团队的组建以及与本地厂商及发行资源的合作，努力打造使当地玩家能够认可和接受的游戏发行品牌；中清龙图除运营游戏产品，还会根据海外市场实际情况对游戏尝试本地技术化处理，使之在玩法、背景、内容等方面符合当地玩家特点，并且通过数款一流产品的合作，为发行业务的长期发展积累了重要的用户资源和战略合作资源。

  截至2015年3月末，中清龙图尚在运营的主要游戏产品如下图：

  ■

  二、主要游戏产品介绍

  截至2015年3月末，中清龙图研发及代理发行的尚在运营的主要游戏产品如下表所示：

  ■

  最近三年及一期，中清龙图的主要收入按游戏构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （一）刀塔传奇

  1、游戏简介

  ■

  《刀塔传奇》作为一款现象级手游产品，于2014年2月25日登陆App Store之后，排名迅速上升，并于2014年5月21日登顶App Store付费榜；根据App Annie针对iOS用户统计的畅销榜走势图显示，《刀塔传奇》长时间高居国内游戏排行榜榜首。根据《App Annie 2014年热门指数》，2014年度《刀塔传奇》在国内iOS平台收入排名第一。

  ■

  《刀塔传奇》最大的特点是其独有的战斗系统，抛弃了以往卡牌进入战场的回合制形式，玩家可把握英雄大招的释放顺序，巧妙搭配实现打断、秒杀等战斗技巧。以创新的轻操作战斗玩法，打破传统卡牌游戏操作呆板、无脑等待的瓶颈，玩家指尖手动掌控英雄大招，把握施放大招的顺序，为玩家带来的良好视觉体验。

  《刀塔传奇》曾获第二届全球移动游戏大赛组委会颁发的“最佳卡牌手机游戏奖”，2014年度中国好游戏年度榜单第一名，同步推2014年度吸睛王，第十三届17173中国网络游戏年度最具创新玩法奖、年度最具人气手机游戏奖、行业特别贡献奖，中国音像与数字出版协会颁发的“2014年度十大最受欢迎原创移动网络游戏”，动漫游戏博览会颁发的“2014年度玩家最喜爱的移动游戏”等荣誉。

  ■

  2、运营情况

  截至2015年3月末，《刀塔传奇》上线运营以来，游戏每月的累计玩家数、付费玩家数、活跃用户数和付费用户人均ARPU值的具体情况如下表4：

  ■

  4本摘要统计的《刀塔传奇》流水仅限于通过中清龙图发行的版本，不包括其他游戏发行商发行的版本，即仅限于大陆和港澳台地区的合计数据。

  截至2015年3月末，《刀塔传奇》的充值消费比约为97%。

  《刀塔传奇》自上线以来主要运营数据趋势图如下：

  （1）注册用户数

  ■

  （2）付费情况

  ■

  ■

  （3）玩家年龄分布

  根据百度指数显示，《刀塔传奇》的游戏玩家主要为20岁-40岁之间的人群，占全部玩家的91%。其中，20岁-29岁的人群占比49%。截至2015年3月31日，《刀塔传奇》玩家年龄分布比例情况如下5：

  5对于《刀塔传奇》玩家年龄分布情况，采用了百度指数的人群画像来反映《刀塔传奇》游戏的玩家年龄结构分布情况。百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，其人群画像模块可根据百度用户搜索数据，采用数据挖掘方法，对关键词的人群属性进行聚类分析，可以反映出性别比例、年龄分布、兴趣分布等社会属性信息。因此，百度指数的人群画像可大致反映出《刀塔传奇》游戏的玩家年龄结构分布情况。

  ■

  （4）玩家的地域分布

  《刀塔传奇》上线运营后，自2014年6月1日至2015年3月31日6，以《刀塔传奇》游戏玩家付费IP所在地域分布统计，《刀塔传奇》游戏玩家付费省份的分布情况如下：

  ■

  6中清龙图2014年6月1日之后更新了《刀塔传奇》后台数据库的存储管理方式，2014年6月1日之前的数据未能有效维护，故此处统计的数据始于2014年6月1日。

  其中，付费地域前十名的省份及比例情况如下：

  ■

  3、代理协议

  2014年度，《刀塔传奇》占中清龙图营业收入约92.81%，中清龙图及合并范围内的子公司与莉莉丝科技签署《刀塔传奇》的发行及运营协议的主要内容如下：

  （1）iOS版和安卓版独家运营合同

  ■

  （2）WP版运营合同

  ■

  （二）全民闯天下

  ■

  《全民闯天下》为中清龙图与乐天派共同研发的一款卡牌游戏，国内由腾讯计算机独家发行，中清龙图负责台湾、日本、韩国区域的海外发行。游戏以中国古代时期为背景，提取其中高认知度的名将，Q版3D的展现形式给玩家耳目一新的感觉，半自动战斗中加上关键操作释放大招的核心玩法让玩家能感受到策略和动作的双重快感。配合丰富的玩法活动，玩家可以不断的养成自己的武将，不断突破自身，享受不一样的Q版盛宴。

  （三）QQ九仙

  《QQ九仙》是由中清龙图自主研发，腾讯计算机与中清龙图联合运营的即时战斗角色扮演网页游戏。《QQ九仙》以上古中国神话为背景，讲述了因九星连珠引发了天地人三界的异动，六大道门为拯救寰宇苍生，破除禁制开始广收门徒，而每位玩家通过扮演一位修仙者，通过斩妖除魔的历练，最终找到属于自己的上古法宝，飞升九天逍遥成仙的故事。

  《QQ九仙》凭借着出色的游戏品质，月收入在较长时间持续稳定在千万量级，成为QQgame主打作品之一。在上线3年之久仍旧保持旺盛的生命力，月收入持续维持在高位水平。

  《QQ九仙》曾荣获TGC2011网页游戏——腾讯重点网页游戏产品；2012年第五届网页游戏龙虎榜年度十佳页游；2012年Chinajoy游戏盛典腾讯QQ游戏平台最佳稳健运营奖；2013年度第七届中国网页游戏&移动游戏十佳页游——金页奖等奖项。

  （四）天龙诀

  ■

  《天龙诀》是由中清龙图自主研发的一款武侠题材MMORPG游戏，以武侠为背景，融入时代元素，为游戏玩家还原了一个经典纯正的武侠世界。游戏不但有一对一的热血PK，还有万人帮战，即时战斗带来的不仅仅只是一款武侠PK游戏，更是一个有血有泪、有情有义的真江湖。

  （五）媚三国

  ■

  《媚三国》是3D即时操作的战略类手机游戏。游戏以三国题材为背景，新颖地将三国人物以全女性形象呈现，塑造出一个娇媚妖娆的美女三国。在玩法上，游戏运用全新MOBA战斗元素，强对推进攻的对战模式，并融合兵种系统、掠夺系统、国家玩法、卡片养成、内政玩法、工坊打造等多种系统玩法于一体，让游戏玩家尽享掌中微操乐趣。

  （六）神枪手

  ■

  《神枪手》是一款3D第一人称射击的网页游戏。真实还原逼真激烈的战斗场面，多种原创地图及玩法，游戏融入大量成长性玩法，同时添加了策略元素，每种玩法都能带给玩家不同的体验，使玩家充分沉浸在战争世界中。在游戏中，西方大陆声望最盛的私人军事武装幽灵军和联合军，都在不断地扩军壮大，玩家可扮演成他们的一份子加入战队，在世界各地展开对抗。

  （七）三国名将

  ■

  《三国名将》是中清龙图在港澳台区域运营的首款手游产品，是一款以三国战争史为题材的手机游戏，以各具特色的三国时期著名将领构筑出别具一格的游戏世界观。

  《三国名将》是融合了角色扮演与策略的三国题材手机游戏，采用了2D的画面表现形式，画面风格写实厚重。在游戏制作过程中，紧贴移动平台手机用户特点，操作简单、人性化。其核心玩法“QTE”战斗系统，特别强调战斗体验，在保证游戏趣味性的同时，更是让玩家告别回合制手游战斗表现死板、单调的时代。

  （八）凡仙

  ■

  《凡仙》是一款智能手机平台的斜45°透视2D玄幻类ARPG网游。《凡仙》在游戏画面上，进行了更精致的调整；在操作上，也在“保证玩家娱乐性”的基础上，尽量简化玩家操作；在玩法上，也融合了“诛仙塔”，“金银岛”，“宠物岛”，“押镖”等休闲竞技的互动玩法。《凡仙》以上古女娲石遗落、六界夺石成仙为背景，依托古典神话意境，融合清新典雅Q版风格。

  三、游戏产品运营期限

  （一）自研游戏

  截至2015年3月31日，中清龙图及合并范围内的子公司自研游戏的主要运营渠道如下：

  ■

  中清龙图及合并范围内的子公司与腾讯计算机签订的关于上述三款游戏均为与腾讯开放平台的合作协议，腾讯开放平台是腾讯计算机为广大开发者提供的平台，开发者可以利用腾讯开放平台提供的各种OpenAPI，开发出优秀及有创意的社交游戏及实用工具，通过腾讯朋友、QQ空间、腾讯微博、腾讯游戏、Q+等多个社交平台给应用带来较大的流量和收入。

  根据协议约定，在期限届满前一个月，任何一方未提出书面终止要求的，则有效期顺延一年，顺延次数不限，因此，上述三款游戏有效期届满时续签协议不存在重大障碍。

  另外，上述三款游戏均处于生命周期的后半期，月充值金额处于下降阶段，2015年3月，中清龙图获得上述三款游戏的月充值流水不超过1,000万元，占所有运营游戏充值流水比例少于5%，因此，自研游戏与腾讯开放平台的合作协议有效期临近不会对中清龙图的持续经营能力产生重大影响。

  （二）合作研发游戏

  ■

  （三）代理发行游戏

  截至2015年3月31日，中清龙图及合并范围内的子公司代理发行的游戏（已上线或已进入测试阶段）情况如下：

  ■

  7由于代理发行游戏合同的签署时间一般都要早于代理游戏产品实际的商业化运营时间，因此中清龙图及合并范围内的子公司代理发行的游戏产品的合同签署时间与实际授权时间可能存在差异。

  上述游戏中，《刀塔传奇》、《媚三国》和《三国名将》将在未来两年内到期。截至2015年3月末，《媚三国》和《三国名将》的上线运营时间已经超过1年，目前的月充值流水合计不超过200万且处于下降趋势，因此，该两款游戏不会对中清龙图的持续经营能力产生重大影响；截至2015年3月末，中清龙图代理发行的《刀塔传奇》月流水仍超过2亿元，目前已上线运营超过1年，考虑到《刀塔传奇》具有庞大的用户基数和良好的市场口碑，中清龙图预测《刀塔传奇》的生命周期为3年，未来仍将为中清龙图贡献较高收入和利润。

  根据中清龙图与莉莉丝科技签署的合作协议约定，在协议有效期届满后如无特殊原因，双方可以以同样的分成条件续约合同，合同期限由双方另行约定；期限届满前一个月内，就是否续约达成明确协议。

  考虑到《刀塔传奇》合作协议约定的运营时间基本覆盖该游戏的生命周期，因此，《刀塔传奇》的授权时间在两年内到期不会对中清龙图的持续经营能力产生重大影响。同时，由于在运营《刀塔传奇》时积累了众多的玩家资源和丰富经验，中清龙图会在《刀塔传奇》授权期届满前会根据该游戏的运营情况与研发商莉莉丝科技就合同是否续期进行协商。

  （四）后续安排

  对于正在运营的上述游戏产品，中清龙图会与游戏运营渠道商或研发商根据游戏产品的运营情况就运营合同是否续期进行协商。此外，由于游戏产品受生命周期限制，根据发展规划，中清龙图每年都会推出数款新游戏，且都可以在中清龙图目前积累的各种资源上推广运营。中清龙图已储备多个游戏IP，列入研发或代理计划的游戏超过20余款。因此，新游戏产品的推出是中清龙图保持持续经营能力的重要举措。

  经核查，独立财务顾问认为：中清龙图经营的主要游戏产品与联营方或游戏开发商签署的合作协议临近，但相关游戏产品已处于生命周期末期或协议约定的运营时间能覆盖游戏产品预测的生命周期，除此之外，中清龙图新研发的游戏和新发行的游戏都将陆续推出，因而相关合作协议临近不会对中清龙图可持续经营产生重大影响。

  四、经营模式

  中清龙图主营业务的经营模式主要涉及原材料采购、研发、运营及盈利模式、具体情况如下：

  （一）原材料采购模式

  1、软硬件设备的采购模式

  中清龙图的对外采购主要为购置用于服务器、电脑等硬件设备，租赁IDC机房、带宽以及购买办公软件和技术软件，其中又以购置服务器和租赁带宽为主。

  中清龙图的采购流程及制度如下：

  （1）采购计划制定

  中清龙图发行部会定期对新产品上线运营情况进行预估或评估，并结合现有服务器的运行状况和带宽使用情况制定采购计划，采购申请提交至运维部。

  （2）采购方式选择

  服务器及带宽主要通过购买或租赁两种途径获得，中清龙图的服务器和带宽主要通过租赁方式得以满足。

  （3）采购沟通洽谈

  对于服务器和带宽的租赁，运维部会选择地域位置合理且品牌知名度较高的IDC机房作为租赁对象，进行沟通洽谈以确定租赁数量、租赁价格和服务条款。

  （4）服务器运行和定期检查

  在服务器正式运行前，运维部对服务器进行运营调试直至各项指标达到服务器正常运行要求。在服务器正式运行期间，运维部将定期对服务器进行扫描和检查，若发现故障或问题将及时提出维修或新的采购需求以确保服务器运营正常。

  2、代理发行游戏的采购模式

  代理采购是中清龙图网络游戏运营的产品来源渠道之一。中清龙图的代理发行游戏采购流程具体如下：

  （1）产品接触阶段

  一方面，中清龙图已建立较为完善的国内外游戏开发商新产品监控和评测体系；另一方面，中清龙图既往运营的产品取得巨大成绩，成为行业典范，越来越多的游戏开发商主动向中清龙图提供和展示其新游戏的产品资料，以寻求合作机会。

  （2）游戏筛选阶段

  中清龙图致力于寻找具有创新性和完美游戏体验的产品，设置了严格的筛选程序，通过专业的评估团队，从产品核心玩法、团队基本素质、技术能力评估、未来市场趋势等几个纬度进行评估筛选。

  在初步筛选阶段，至少符合下列其中一条标准的游戏产品才能获得通过：当前运营平台所欠缺的产品类型；在某一代表区域已取得优秀运营业绩的产品；该产品开发团队拥有成功的产品经验及稳定的核心成员；该产品具有一定的创新型。不符合以上标准的产品将被放弃。

  在初步筛选阶段，通过评估游戏产品确认其不抄袭和侵犯他人知识产权；确定游戏产品是否需要取得相关IP所有者授权，如需要则在游戏产品筛选阶段取得IP所有者的书面授权。

  通过初步筛选阶段后，在专项评估阶段，中清龙图将通过对用户体验、产品技术等多方面的评估，决定是否进行采购。

  （3）沟通洽谈阶段

  对于批准签约的产品，中清龙图与游戏授权商取得初步沟通，洽谈游戏代理事宜。公司的法务部配合完成对游戏授权商的资质认证和对游戏产品著作权属的认证。若双方合作意向积极，公司将与游戏授权商就合作具体事宜进行商讨并签订合同，包括授权金和分成比例的确定、代理授权范围和方式的确定、后续服务条款的确定等。

  （二）研发模式

  报告期内，中清龙图研发的游戏主要通过自主研发模式，部分游戏产品采用合作研发模式。

  关于中清龙图的游戏自主研发模式，请参见本节之“八、质量控制情况”。

  中清龙图的合作研发模式，是中清龙图在游戏前期开发过程中参与游戏方案的沟通、提出游戏修改建议等方式与研发商共同合作开发游戏，中清龙图通过代理发行或与研发商分成的方式获得产品运营收入。

  （三）盈利模式

  网页游戏和移动网络游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费、时间收费、下载收费三种类型的盈利模式，中清龙图盈利模式主要为游戏产品的虚拟道具收费，是国内移动游戏的主流盈利模式。

  虚拟道具销售收费模式是指，游戏运营商为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。

  时间收费模式是指，游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟道具。

  下载收费模式是指，游戏玩家通过手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与游戏开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。

  除以上三种盈利方式之外，网页游戏和移动网络游戏还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。在目前我国网页游戏和移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内网页游戏和移动网络游戏的主流盈利模式。中清龙图目前运营的网页游戏和移动网络游戏均采取虚拟道具销售收费模式。

  （四）运营模式

  中清龙图的游戏运营模式主要包括联合运营和发行（即发行推广其他游戏开发商研发的游戏产品）两种模式。

  1、联合运营模式

  联合运营模式是指中清龙图将研发的游戏产品与一家或多家游戏平台类公司合作，在特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。

  2、发行模式

  发行模式是指中清龙图作为游戏的发行商，发行其他游戏研发商的游戏产品，获得相关产品在指定地区的代理权，并将该游戏产品投放到自身官网或其他游戏平台运营。中清龙图负责或与游戏运营平台共同负责游戏的推广，中清龙图还负责部分技术支持及客户服务等。在该模式下，中清龙图会支付授权金以获得相关代理权，获得游戏收入后会按一定比例支付分成款给游戏研发商。

  中清龙图作为发行商的优势主要有：首先，中清龙图多年来通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏平台的资源、玩家偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置、广告投放方法等重要运营技巧，能够指导游戏开发商对游戏内容和重要设置（例如道具收费点）进行修改和优化，从而大幅提高产品的运营效果。其次，随着中小型游戏研发企业数量的增多和市场竞争的加剧，普通游戏研发企业开发的产品进入游戏平台，特别是大型游戏平台的门槛越来越高；凭借多款明星游戏产品的成功研发及运营，中清龙图不断扩大其品牌影响力并与主要游戏运营平台建立了紧密的合作伙伴关系，中清龙图投放的游戏产品能够迅速进入各大游戏运营平台并获得运营商更多的资源支持，中清龙图的品牌和渠道优势是游戏产品成功发行的重要保障。中清龙图已成功发行了《刀塔传奇》和《三国名将》等网游产品，并计划在2015年下半年发行多款游戏产品。

  （五）收入成本的确认原则和计量方法

  上述两种模式主要盈利方式和结算方式如下：

  ■

  两种方式的收入确认原则和成本计量方法如下：

  ■

  五、前五大结算客户及供应商

  （一）前五大结算客户

  最近三年及一期中清龙图前五大结算客户情况如下：

  单位：万元

  ■

  在上述主要结算客户中，腾讯计算机、Lemongame HK Limited为中清龙图主要股东的关联方。中清龙图研发的网页游戏在腾讯计算机平台上运营并获得游戏分成收入。2013年中清龙图获得Lemongame HK Limited 564.45万元销售金额主要系游戏分成收入。除腾讯计算机、Lemongame HK Limited外，中清龙图与上述主要销售客户均不存在关联关系。

  （二）前五大供应商

  最近三年及一期中清龙图前五大供应商情况如下：

  单位：万元

  ■

  在上述供应商中，腾讯计算机为中清龙图主要股东的关联方。中清龙图对腾讯计算机的采购主要是IDC费用、版权金、市场费用，不存在对单一供应商严重依赖的情形。网元圣唐是中清龙图的参股公司，除腾讯计算机、网元圣唐外，中清龙图与上述主要供应商均不存在关联关系。

  2014年度中清龙图向莉莉丝科技的采购款38,500.19万元中，主要为向莉莉丝科技支付的《刀塔传奇》游戏分成款。莉莉丝科技是《刀塔传奇》游戏的研发商，中清龙图通过向莉莉丝科技支付1,000万元授权金获得中国大陆地区、港澳台地区iOS版和安卓版《刀塔传奇》独家代理发行和运营的权利；中清龙图负责渠道发行、运营及广告宣传，莉莉丝科技负责《刀塔传奇》游戏的后续开发、升级、更新以及技术支持。

  中清龙图在不存在对莉莉丝科技单一供应商严重依赖，具体原因如下：

  （1）中清龙图对于莉莉丝科技较高的采购金额和采购比例是双方合作的利益分享

  《刀塔传奇》作为2014年现象级手游产品，能够取得巨大的成功实际上是研发商莉莉丝科技及发行商中清龙图各司其职、共同努力的结果。莉莉丝科技负责《刀塔传奇》游戏的后续开发、升级、更新以及技术支持，中清龙图则负责渠道发行、运营及广告宣传。一款成功的游戏作品，良好的品质是基础，能否获得渠道更多支持、广告宣传是否足够吸引玩家、运营中能否总结玩家反馈并不断向研发商提出建设性的改良意见往往更为关键。《刀塔传奇》的成功，与中清龙图在发行及运营方面的经验和优势密不可分。

  （2）中清龙图已取得《刀塔传奇》独家代理和运营的权利

  中清龙图已经获得《刀塔传奇》在大陆及港澳台地区为期三年的独家代理和运营的权利，中清龙图可以稳定享有在中国大陆及港澳台地区运营该游戏所产生收入中65%的收益8。中清龙图作为集研发和运营于一体的网络游戏厂商，不仅在运营端具有明显的优势，在研发端也具备较强的实力，在为期三年的代理期内，《刀塔传奇》的市场表现及运营收入更多取决于中清龙图对市场的把握能力。

  8此处的分成比例指《刀塔传奇》除WP外的版本，下同。由于《刀塔传奇》WP版本上线时间较晚，且WP版手机的用户群体较小，《刀塔传奇》WP每日充值金额不足总充值金额的1%。由于《刀塔传奇》WP版上线时间较晚，考虑到手机游戏的生命周期，签约时约定的合同期间为两年，其合同的具体授权到期日与其他版本的时间基本一致。

  （3）《刀塔传奇》生命周期有限，合作期限已覆盖绝大部分

  移动游戏存在固有的生命周期，移动手游的生命周期在一到三年左右。鉴于中清龙图与莉莉丝科技良好的合作关系及双方签署的协议约定，当《刀塔传奇》合作期满后，中清龙图能以同样的分成条件进行续约。此外，中清龙图预测《刀塔传奇》的生命周期为3年，三年合同期将覆盖《刀塔传奇》生命周期的绝大部分，即使未能续约，也不会对中清龙图未来的业绩产生重大影响。

  （4）中清龙图游戏产品渠道来源多元化，将逐步摆脱对《刀塔传奇》的依赖程度

  中清龙图自身拥有强大的研发团队能够持续研发出具有市场潜力的新游戏。中清龙图还投资控股和参股了一批具有丰富经验和优秀创意的游戏研发团队设立的公司，该类控股和参股的公司也能够为中清龙图持续提供具有市场潜力的新游戏。同时，中清龙图具备成熟的全球化游戏发行能力，在游戏发行方面具有很强优势，其他游戏研发公司愿意作为中清龙图的合作伙伴，将其研发出的游戏授权给中清龙图代理运营。中清龙图在发行运营方面的经验优势有助于把握游戏产品的发展趋势，通过积极布局市场，自主研发或代理的有市场潜力的游戏数量将持续增加，盈利能力将进一步增强。

  综上，独立财务顾问认为：通过与莉莉丝科技签署三年期的独家代理合同，保障了中清龙图在《刀塔传奇》生命周期内相关利益，中清龙图获得的发行收入更多取决于中清龙图自身的发行、运营和对市场的把握能力，最近三年及一期，中清龙图对莉莉丝科技的高额采购金额是中清龙图按照合同约定给莉莉丝科技的收益分享，2014年《刀塔传奇》在中清龙图的收入占比较高，随着2015年及2016年多款新游戏的发行，中清龙图将逐步摆脱对《刀塔传奇》单一游戏的依赖。因此，中清龙图不存在对单一供应商严重依赖的情形。

  六、主要固定资产及无形资产

  （一）固定资产

  截至本摘要签署之日，中清龙图拥有的固定资产较少，无境内自有产权房屋，主要为电子和办公设备。

  截至本摘要签署之日，中清龙图在境内租赁的主要房产情况如下：

  ■

  截至本摘要签署之日，中清龙图还拥有一处境外房产：根据韩国得亚律师事务所出具的法律意见，中清龙图下属子公司龙图韩国拥有位于韩国首尔特别市加山数字1路137号13层（加山洞IT大厦2期）的房产的所有权，并且截至韩国律师出具法律意见之日，不存在对前述房产设定的抵押权或其他担保权等可以由第三人主张的权利。

  （一）无形资产

  截至本摘要签署之日，中清龙图拥有的无形资产主要系计算机软件著作权等，具体情况如下：

  1、商标

  中清龙图及其子公司在中国境内拥有5项注册商标，均已取得《商标注册证》，具体如下：

  ■

  中清龙图的上述注册商标的证书遗失，目前正在补办过程中。截至本摘要签署之日，中清龙图拥有的上述注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。

  2、软件著作权

  截至报告书签署之日，中清龙图拥有的软件著作权如下：

  ■

  3、域名

  截至本摘要签署之日，中清龙图及其子公司在中国境内拥有46项域名，均已取得域名证书，具体如下：

  ■

  截至本摘要签署之日，中清龙图在境外拥有60项域名，该等域名均注册在公司员工名下，具体如下：

  ■

  根据中清龙图说明，因境外域名所注册网站的服务条款限制，中清龙图指示员工牟迪以其个人名义注册该等域名。中清龙图员工牟迪签署的《关于域名事项的承诺函》确认：该等域名系其受中清龙图指示而注册；自该等域名登记注册之日起，上述域名的所有权、使用权及处置权实际完全归属于中清龙图；其不会对上述域名对应的任何服务、权利、权益提出任何权利主张。中清龙图及其子公司实际拥有的上述域名不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限制的情况。

  截至本摘要签署日，中清龙图及其下属子公司拥有共计45项计算机软件著作权、5项注册商标、46项境内域名、60项境外域名，均为独家所有；上述知识产权不存在许可他人使用的情况。中清龙图拥有的上述知识产权不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，不存在潜在纠纷。

  七、特许经营权情况

  （下转B23版）