证券时报多媒体数字报

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

1、资产出售交易对方双良科技、资产置换及发行股份购买资产交易对方杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯华就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：

“承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给友利控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

2、资产置换及发行股份购买资产交易对方杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯华就股票锁定期的特别承诺：

“本次交易完成后6个月内如友利控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有友利控股股票的锁定期自动延长至少6个月。”

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：（1）重大资产置换、（2）重大资产出售、（3）发行股份购买资产、（4）置换资产转让。前述（1）-（3）项交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。具体方案如下：

（一）重大资产置换

友利控股拟以截至评估基准日（母公司报表口径）扣除7,639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产（以下简称“置出资产”）。

置出资产中交易价格为89,963.00万元的部分（以下简称“置换资产”）与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。置换资产为友利控股部分下属子公司股权，具体如下：

单位：万元

（二）重大资产出售

置出资产扣除置换资产的剩余部分（以下简称“出售资产”）将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，交易价格为108,623.38万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。

（三）发行股份购买资产

中清龙图100%股权（以下简称“置入资产”）价值扣除与置换资产价值进行置换后的差额680,037.00万元，由友利控股向杨圣辉等8名中清龙图股东发行股份购买。

（四）置换资产转让

杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技指定主体。

二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市和关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组及借壳上市

本次交易中置入资产为中清龙图100%股权。根据本次交易中置入资产2014年经审计的合并财务报表以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的计算如下：

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次重组中，上市公司向杨圣辉等8名中清龙图股东购买资产的交易价格为770,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为220.58%，超过100%以上，因此本次交易构成借壳上市。

本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，资产出售的交易对方双良科技现为上市公司控股股东，本公司向其出售资产构成关联交易。

本次交易完成后，杨圣辉将成为本公司的控股股东和实际控制人，龙苑聚英及龙宸聚仁为杨圣辉的一致行动人；神州泰岳、利通产业以及王彦直将成为持有公司5%以上股份的关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，杨圣辉及其一致行动人、神州泰岳、利通产业以及王彦直应视同公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东将回避表决。

三、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排

（一）发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为5.26元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。计算公式为：（定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）*90%。

本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（二）发行数量

本次置入资产交易价格为770,000.00万元，置换资产交易价格为89,963.00万元，资产置换后的差额按照本次发行股份的定价5.26元/股计算，上市公司共计发行A股股票1,292,846,011股，占发行后总股本的比例为67.82%。

本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（三）锁定期

交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁发行的全部股份扣减其累积应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁各自可解锁的股份数为0。

神州泰岳、利通产业、刘新宇因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图2015年度《专项审核报告》后，本次向其发行的股份的25%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图2016年度《专项审核报告》后，本次向其发行的股份的另外30%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向其发行的股份的剩余45%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则神州泰岳、利通产业、刘新宇各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

王彦直共持有中清龙图8%股权，其中：

（1）中清龙图3%股权对应取得的友利控股股份自上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图2015年度《专项审核报告》后，该部分股份的25%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图2016年度《专项审核报告》后，该部分股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，该部分股份的剩余45%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则王彦直当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（2）剩余中清龙图5%股权为王彦直于2014年8月18日取得，若王彦直取得本次发行的友利控股股份时，持有该5%股权的时间不足12个月，则该部分股权对应取得的友利控股股份自上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，该部分股份扣减其累积应补偿的股份数（如有）后可解锁，扣减后王彦直可解锁的股份数量小于或等于0的，则王彦直可解锁的股份数为0；若王彦直取得本次发行的友利控股股份时，持有该5%股权的时间届满12个月，则该部分股份自上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期参照王彦直持有的前述中清龙图3%股权部分执行。

世纪凯华因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，本次向其发行的全部股份可解锁。

杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯华承诺：“本次交易完成后6个月内如友利控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有友利控股股票的锁定期自动延长至少6个月。”

锁定期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

四、本次交易的评估和作价情况

（一）置出资产定价情况

根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2015）第0094号评估报告，以2014年12月31日为基准日，友利控股于评估基准日的全部资产和负债采用资产基础法评估的评估值为206,225.86万元。本次交易中，友利控股拟以截至评估基准日扣除7,639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为置出资产，即置出资产评估值为198,586.38万元。根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置出资产交易价格为198,586.38万元。

（二）置入资产定价情况

1、中清龙图100%股权定价情况

根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2015）第0428号评估报告，本次评估对置入资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2014年12月31日为基准日，中清龙图100%股权的评估值为780,348.88万元，扣除评估基准日后中清龙图拟实施的10,000万元现金分红后，评估值为770,348.88万元，根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置入资产交易价格为770,000.00万元。

2、中清龙图股东取得对价情况

根据本次交易方案，中清龙图各股东并不完全按照其所持有的中清龙图的股权比例来取得置入资产的交易对价，该差异化定价系交易各方在认可置入资产整体作价的基础上，考虑中清龙图各股东取得置入资产的时间以及在本次交易中承担的责任等不同，经过协商作出的安排，是中清龙图全体股东内部之间进行的差异化分配，定价考虑的因素具体如下：

（1）杨圣辉为中清龙图的实际控制人及核心管理人员，亦为本次交易完成后友利控股的实际控制人，对中清龙图的经营管理具有关键作用，同时杨圣辉在本次交易中承担与友利控股进行资产置换并支付相应对价的义务，出于公平性考虑，中清龙图全体股东均同意在置入资产总对价不变的前提下，在按照各自股权比例计算出各自的交易对价的基础上，适当增加杨圣辉在本次交易中取得的交易对价，相应降低其他股东取得的交易对价。因此，杨圣辉实际取得的交易对价高于按照其持有的中清龙图股权比例计算的交易对价。

（2）龙宸聚仁为杨圣辉及中清龙图其他核心员工共同投资设立的有限合伙企业，对中清龙图的经营管理亦具有关键作用，中清龙图全体股东均同意在置入资产总对价不变的前提下，在按照各自股权比例计算出各自的交易对价的基础上，适当增加龙宸聚仁取得的交易对价，相应降低其他股东（不包括杨圣辉）的交易对价。因此，龙宸聚仁实际取得的交易对价高于按照其持有的中清龙图股权比例计算的交易对价。

（3）中清龙图其他股东神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇以及世纪凯华按照上述原则相应降低实际取得的交易对价，其中神州泰岳取得置入资产的时间比利通产业、王彦直、刘新宇、世纪凯华晚，比上述股东取得的交易对价降低的比例略大（龙苑聚英取得置入资产的时间虽然更晚，但因其系杨圣辉享有权益的公司且其持有的中清龙图股权系从杨圣辉受让取得，故不再进一步降低）。

中清龙图全体股东均对差异化定价予以认可，并已在《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》进行明确约定，根据该协议约定，以置入资产交易价格计算，中清龙图各股东在本次交易中预计取得的交易对价及各自所持中清龙图每元注册资本的作价具体如下：

根据友利控股本次交易方案，友利控股本次向中清龙图全体股东发行股份的价格均不低于友利控股第九届董事会第十一次会议决议公告日前60个交易日友利控股股票交易均价的90%，均为5.26元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若友利控股发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。友利控股本次向中清龙图全体股东发行股份的每股价格相同，中清龙图全体股东本次认购的友利控股股份，每股支付的价额相同。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为双良科技、实际控制人为缪双大；本次交易后，杨圣辉将成为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易将导致上市公司控制权变更。

本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：

注：双良科技与利创新能源系一致行动人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

六、本次交易方案尚需履行的审批程序

本次交易方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易尚需取得批准与授权如下：

（1）上市公司股东大会批准本次交易；

（2）上市公司股东大会批准同意杨圣辉及其一致行动人免于发出收购要约；

（3）本次交易需取得神州泰岳股东大会的批准；

（4）中国证监会核准本次交易；

（5）根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平的进行信息披露

本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案在董事会及股东大会上关联方回避表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（三）业绩承诺及补偿安排

根据本公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，本次交易业绩承诺方为杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇和龙宸聚仁。

业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，中清龙图在2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于51,364.01万元、71,883.11万元、95,850.12万元。

补偿安排详见重组报告书“第九节 本次交易合同主要内容/二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。

（四）股份锁定

根据本公司与中清龙图全体股东、双良科技签订的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，本次交易中发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本摘要“重大事项提示/三、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排/（三）锁定期”。

（五）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（六）过渡期间损益安排

根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营产生的盈利或亏损及其他原因造成的净资产变动均由双良科技或双良科技指定主体享有或承担。

在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由友利控股享有；除中清龙图根据协议的约定进行利润分配外，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损及其他原因造成的净资产减少由杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁和世纪凯华按照其在《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》签署日持有中清龙图的股权比例以现金方式向中清龙图补足。

（七）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

以2015年3月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的收入规模有所增加、盈利水平大幅提高，基本每股收益有所提升，重组当年不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

为保障中小投资者权益，中清龙图实际控制人杨圣辉承诺本次交易完成后上市公司将采取以下措施增加每股收益：

（1）转变上市公司主营业务，提高上市公司市场竞争力和持续盈利能力

本次交易完成后，友利控股的主营业务将变更为网页游戏、移动游戏的研发及运营。根据《App Annie 2014年热门指数》，2014年中清龙图位列iOS发行商中国区收入第3名，仅次于腾讯公司和芬兰的Supercell，跻身中国手游发行第一梯队。未来，中清龙图在加强主业的同时，将不断提升中清龙图市场竞争力和持续盈利能力，尽可能为上市公司股东带来更高回报。

（2）加强游戏产品研发，不断提升游戏发行及运营能力

截至2015年3月末，中清龙图运营游戏的累计玩家注册数超过1亿，每日为百万级的活跃用户提供服务。未来，中清龙图将继续加强游戏产品研发力度，不断提升游戏品质；与此同时，中清龙图将进一步加强游戏发行及运营能力，持续推出有较强市场影响力的游戏产品，进一步增强公司盈利能力。

（3）完善现金分红政策，优化投资回报机制

本次交易前，友利控股《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的要求。本次交易后，中清龙图将成为友利控股主要盈利资产，友利控股将严格按照上市公司有关现金分红政策，制定合理的分配机制，确保友利控股按照《公司章程》有关规定实施分红。

（八）未来上市公司的控股股东及实际控制人的承诺

本次交易完成后，杨圣辉将成为上市公司的控股股东、实际控制人。杨圣辉已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和加强公司治理结构等方面出具了相关承诺函。

（九）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

九、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据本公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，本次交易业绩承诺方为杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇和龙宸聚仁。

业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，中清龙图在2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于51,364.01万元、71,883.11万元、95,850.12万元。

（二）补偿安排

补偿安排详见重组报告书“第九节 本次交易合同主要内容/二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。

十、本次交易的一致行动人

本次发行股份购买资产的交易对方为杨圣辉等8名中清龙图股东，前述交易对方中，龙苑聚英的控股股东及实际控制人为杨圣辉、龙宸聚仁的执行事务合伙人为杨圣辉，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，杨圣辉、龙苑聚英和龙宸聚仁系一致行动人。

十一、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

十二、本摘要披露财务数据与已公告数据存在差异的说明

2014年3月，神州泰岳公告了2013年年报，其中披露了中清龙图2013年部分财务数据，该数据未经审计。根据天衡会计师出具的审计报告，本摘要中2013年度中清龙图经审计财务数据与神州泰岳年报披露数据的差异情况如下：

单位：万元

上述差异的具体情况参见“第五节 置入资产的基本情况/二、主要财务数据/（四）本摘要披露财务数据与已公告数据存在差异的说明”。

重大风险提示

一、审批风险

本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准杨圣辉及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购，中国证监会及其他批准或核准。本次交易方案能否通过前述审核存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

二、交易被中止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

本次交易置入资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，若交易过程中，置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意相关风险。

三、置入资产评估增值率较高的风险

根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2015）第0428号评估报告，本次评估对置入资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2014年12月31日为基准日，中清龙图100%股权的评估值为780,348.88万元，较其母公司报表口径净资产账面值40,918.36万元增值739,430.52万元，评估增值率为1,715.12%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、知识产权纠纷等风险，可能出现中清龙图的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在中清龙图盈利能力未达到预期进而影响中清龙图估值的风险。

四、置入资产评估值下调的风险

预案后，中清龙图管理层根据后续游戏研发及发行情况，结合市场竞争环境，对未来收入预期进行了相应调整。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0428号资产评估报告，截至评估基准日2014年12月31日，采用收益法评估后的中清龙图股东全部权益价值为780,348.88万元，扣除评估基准日后中清龙图拟实施的10,000万元现金分红后，评估值为770,348.88万元。据此，交易各方协商，一致同意将本次交易价格由预案的960,000万元调整为770,000.00万元，下降幅度19.79%。

本次重组中清龙图100%股权的交易价格由960,000.00万元调整为770,000.00万元，较预案的预估值下降幅度19.79%，下降比例未超过20%，同时中清龙图的资产和业务完整性不受影响，因此不构成本次交易方案的重大调整。与此同时，虽然中清龙图交易价格已根据最新的公司经营情况、游戏上线计划、市场竞争环境等因素进行调整，但如果出现经营情况不理想、游戏上线时间晚于预期或市场竞争加剧等不利情况，仍可能出现中清龙图估值与实际情况不符的情形。请投资者关注相关风险。

五、置出资产债务转移的风险

截至2014年12月31日，友利控股母公司报表口径债务共计约40,662.07万元，主要为与下属子公司之间往来款。截至本摘要签署日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚未取得所有债权人出具的债务转移同意函。

本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得所有债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间的风险。提请投资者注意置出资产相关债务转移的风险。

六、置出资产人员安置的风险

2015年4月22日，上市公司召开职工大会，审议并通过员工安置方案。

截至本摘要签署之日，置出资产相关职工安置事项仍在推进中，相关事项能否如期完成存在不确定性，提请投资者关注有关风险。

七、关于《刀塔传奇》运营数据下滑及持续经营的风险

游戏产品的生命周期一般较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。

最近三年及一期，中清龙图主要收入来源于《QQ九仙》、《神枪手》、《刀塔传奇》等网页和移动游戏，其中《刀塔传奇》占中清龙图2014年营业收入约92.81%，该等产品运营状况的变化将直接对中清龙图的经营业绩产生重大影响。 截至2015年3月末，中清龙图代理发行的《刀塔传奇》已上线运营超过1年，中清龙图预测《刀塔传奇》的生命周期为3年，由于移动游戏市场竞争激烈并受生命周期的限制，《刀塔传奇》游戏玩家和付费都可能逐步减少。

由于中清龙图现阶段的经营业绩依赖于《刀塔传奇》的情况较为明显，因此如果《刀塔传奇》不能保持对玩家的持续吸引力，从而尽可能延长游戏产品的生命周期；或者中清龙图后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则中清龙图的业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。

八、中清龙图正在运营的游戏产品合作期限到期的风险

1、自研游戏

截至本摘要签署日2015年3月31日，中清龙图及合并范围内的子公司自研游戏的主要运营渠道如下：

2、合作研发游戏

3、代理发行游戏

截至2015年3月31日，中清龙图及合并范围内的子公司代理发行的游戏（已上线或已进入测试阶段）情况如下：

1由于代理发行游戏合同的签署时间一般都要早于代理游戏产品实际的商业化运营时间，因此中清龙图及合并范围内的子公司代理发行的游戏产品的合同签署时间与实际授权时间可能存在差异。

中清龙图目前合作的游戏均有合作期限或授权期限，如果中清龙图不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作，则中清龙图的业绩可能出现下滑，提请投资者关注相关风险。

九、中清龙图业务发展水平未达预期的风险

随着网络游戏特别是移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平。

业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则中清龙图存在业绩承诺无法实现的风险。

十、中清龙图的知识产权侵权风险

网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。中清龙图在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性，尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。虽然中清龙图对研发过程中的相关素材以及代理发行的游戏产品的知识产权进行了审慎评估，但仍存在被认为属于未经许可使用相关知识产权的风险。

中清龙图所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度。由于相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，不排除中清龙图所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。目前，中清龙图和中清龙图代理发行《刀塔传奇》的开发商莉莉丝科技正在注册含“刀塔”字样的相关商标，包括：“刀塔传奇”、“刀塔传奇正版”、“刀塔传奇龙图”、“刀塔传奇龙图游戏”、“刀塔传奇官方手游”等。截至本摘要签署日，莉莉丝科技及中清龙图尚未注册取得含“刀塔”字样的商标。因此，不排除已注册、取得“刀塔”（中英文）商标的权利人对莉莉丝科技或中清龙图提出商标侵权赔偿请求或发起相关诉讼。提醒投资者关注相关风险。

暴雪公司（Blizzard Entertainment,Inc）于2015年3月24日宣布“就《刀塔传奇》未经其授权，而涉嫌抄袭《魔兽争霸》及《魔兽世界》多个知名重要角色及部分经典游戏世界场景，违反著作权法及商标法，向台北地方检察署提起刑事诉讼”。根据中清龙图说明，截至本摘要签署日，中清龙图、中清龙图子公司及中清龙图在台湾地区的合作方尚未收到暴雪公司的正式诉讼文件，尚无法确定暴雪公司的诉讼对象及诉讼请求等。最近三年及一期，乐檬线上协助中清龙图在台湾地区发行了《刀塔传奇》等游戏，《刀塔传奇》在台湾地区被诉讼可能会对该游戏在当地的运营产生不利影响，进而导致中清龙图在台湾地区的游戏收益受损。

此外，根据媒体报道，威尔乌公司就《刀塔传奇》侵犯其知识产权，将中清龙图和莉莉丝科技起诉至北京市海淀区人民法院，暴雪公司后亦加入威尔乌公司提起的前述诉讼。根据中清龙图说明，截至本摘要签署之日，中清龙图和莉莉丝科技均未收到威尔乌公司的正式诉讼文件，尚无法确定诉讼对象及具体诉讼请求等。

中清龙图及《刀塔传奇》的涉诉可能对中清龙图的正常经营及未来业绩的实现产生重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。

十一、税收优惠风险

中清龙图和上海中清均已获得《软件产品登记证书》和《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。

根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定、北京市海淀区国家税务局于2013年5月20日出具的《企业所得税税收优惠备案回执》及上海市嘉定区国家税务局于2015年4月14日出具的《企业所得税优惠审批结果通知书》，中清龙图享受软件生产企业所得税“两免三减半”的优惠政策，免税期限为2012年1月至2013年12月，减半期限为2014年1月至2016年12月；上海中清享受软件生产企业所得税“两免三减半”的优惠政策，免税期限为2014年1月至2015年12月，减半期限为2016年1月至2018年12月。

尽管中清龙图及上海中清的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致中清龙图及上海中清无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。

十二、市场竞争加剧的风险

网页、移动游戏市场竞争激烈，现有大型游戏公司凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力成为中清龙图强劲的竞争对手，同时部分新生代的游戏团队和企业的异军突起也给中清龙图未来发展带来竞争压力。中清龙图一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出或发行新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对中清龙图带来不利影响。

十三、核心人才流失风险

网络游戏企业的核心资产是“人”。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要运营、品牌、客服、运维等方面的人才。

中清龙图作为网络游戏行业的企业，对核心人才的依赖度较高。如果中清龙图不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果中清龙图不能从外部引进并保留与中清龙图发展所需的技术及运营人才，中清龙图未来的经营发展可能受到不利影响。

十四、游戏产品运营风险

中清龙图目前主要通过与运营平台联合运营的方式运营游戏。近年来，网络产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争加剧，对平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。

中清龙图对游戏运营平台有一定的依赖性，尽管中清龙图目前与多家平台保持稳定合作关系，但仍存在与游戏平台间合作关系不稳定的风险。

十五、盈利波动风险

中清龙图在2014年营业收入相比2013年增长1,306.92%，归属于母公司所有者的净利润增长2,375.74%；中清龙图2014年末的总资产相比2013年末增长399.64%。以上财务指标大幅增长的原因是2014年中清龙图成功代理发行了《刀塔传奇》游戏，仅该款游戏在2014年贡献的收入就达到119,612.25万元，占2014年营业收入的比例为92.81%。如果《刀塔传奇》不能保持对玩家的持续吸引力；或者中清龙图后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则中清龙图的业绩可能出现剧烈下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。

十六、合法合规风险

（一）游戏产品的资质风险

我国移动游戏普遍存在产品研发完成后立即上线运营的情况，因新闻出版部门版号办理和文化部备案周期较长，导致完善备案手续相对滞后。截至本摘要签署日，中清龙图及其子公司部分游戏产品的版号和文化部备案正在办理之中。因此中清龙图及其子公司游戏产品涉及的部分版号和备案文件尚未全部取得，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性。如果无法通过备案审核或取得版号，则可能存在游戏无法顺利上线运营的风险。

（二）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。

虽然中清龙图在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，如果中清龙图工作人员对监管法规的理解存在偏差，同时由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，中清龙图经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。

（三）游戏产品日常运营的合法合规风险

网络游戏主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。

报告期内，中清龙图分别于2014年3月24日、2014年5月22日因未取得《网络文化经营许可证》从事手机网络游戏《双修》、《刀塔传奇》上网运营被北京文化执法总队处以3,000元和5,000元罚款；2014年12月15日和2015年7月14日，因在《刀塔传奇》上网运营服务中存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为，被北京文化执法总队分别处以5,000元和3,000元罚款；2014年8月26日，因以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，被北京文化执法总队处以10,000元罚款。

目前，中清龙图已就业务合法经营取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》等所需的相关经营资质。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而中清龙图未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对中清龙图的业务产生不利的影响。

十七、其他风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

（下转B18版）