证券时报多媒体数字报

证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2015-50

江苏友利投资控股股份有限公司

九届董事会十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月30日以电子邮件、传真或派员送达方式向全体董事发出《关于召开九届董事会十四次会议的通知》。本次董事会会议以现场加通讯的方式于2015年8月4日在江苏省江阴国际大酒店召开。本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。公司3名监事列席了本次会议。本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

本次董事会会议由公司董事长马培林主持，会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产的各项条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

1、本次交易整体方案

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟：（1）以截至2014年12月31日（以下简称“基准日”）扣除76,394,770.87元货币资金后的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）中的价格为899,629,962.49元的部分（指四川蜀都实业有限责任公司51%股权、成都蜀都房地产开发有限责任公司95%股权、成都蜀都嘉泰置业有限责任公司91.6%股权、江阴友利氨纶科技有限公司100%股权、江苏双良氨纶有限公司65.71%股权以及江阴友利特种纤维有限公司75%股权，下同）与杨圣辉持有的北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）股权价值中的等值部分进行置换；（2）置出资产剩余部分出售给江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）或双良科技指定主体；（3）标的公司100%股权（以下简称“置入资产”）剩余部分（包括杨圣辉持有的置入资产扣除进行资产置换后的剩余部分以及标的公司其他股东持有的置入资产，下同）由公司向标的公司全体股东以非公开发行股份的方式购买；（4）杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指定主体（以下简称“本次交易”）。本次交易包括资产置换、资产出售、发行股份购买资产以及置换资产转让四部分。本次交易方案中的第（1）、（2）、（3）项交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡审计”）出具的《江苏友利投资控股股份有限公司审计报告》（天衡审字（2015）01524号，以下简称“《置出资产审计报告》”）、《北京中清龙图网络技术有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2015）02006号，以下简称“《置入资产审计报告》”）、置出资产和置入资产的交易价格，本次资产置换、资产出售属于《重组办法》第十二条规定的情形，构成重大资产重组；同时，友利控股的实际控制人在本次交易完成后将由缪双大变更为杨圣辉，并且置入资产截至2014年12月31日的资产总额与置入资产成交金额中的孰高者为7,700,000,000元，该项金额占友利控股2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为220.58%，达到100%以上，友利控股购买置入资产构成借壳上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

2、资产置换

公司以置出资产中的价格为899,629,962.49元的部分与杨圣辉所持有的置入资产的等值部分进行置换。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

3、资产出售

公司将置出资产扣除与杨圣辉所持有的置入资产等值部分进行置换的部分后的价值出售予双良科技或双良科技指定主体，并取得双良科技或双良科技指定主体为此支付的等额现金对价，双良科技或双良科技指定主体应于置出资产交割完成后10个工作日内支付完毕。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

4、发行股份购买资产

置入资产扣除与置出资产进行资产置换后的剩余部分，由公司向标的公司全体股东发行股份进行购买。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

5、置换资产转让

杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指定主体，具体事宜由双方另行约定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

6、交易对方

本次资产置换的交易对方为标的公司的股东杨圣辉；本次资产出售的交易对方为双良科技或双良科技指定主体；本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司全体股东。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

7、标的资产

本次资产置换中，拟置入的标的资产为杨圣辉持有的置入资产中价格为899,629,962.49元的等值部分，拟置出的标的资产为置出资产中价格为899,629,962.49元的等值部分；本次出售给双良科技或双良科技指定主体的标的资产为置出资产扣除与杨圣辉持有的置入资产等值部分进行置换的部分后的价值；本次发行股份购买的标的资产为置入资产扣除与置出资产进行置换的部分后的价值。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

8、标的资产交易价格及定价依据

（1）具有证券从业资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）分别对置出资产、置入资产截至基准日的价值进行了整体评估并出具《江苏友利投资控股股份有限公司拟置出全部资产和负债项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0094号，以下简称“《置出资产评估报告》”）、《江苏友利投资控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京中清龙图网络技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0428号，以下简称“《置入资产评估报告》”）。其中，《置出资产评估报告》载明的置出资产截至评估基准日的评估价值为1,985,863,780.06元，交易各方参考前述评估值协商确定置出资产的交易价格为1,985,863,780.06元；《置入资产评估报告》载明的置入资产截至评估基准日的评估价值为7,803,488,841.97元，交易各方参考前述评估值并考虑标的公司期后利润分配事项协商确定置入资产交易价格为7,700,000,000元。

（2）置出资产扣除与置入资产进行等值置换的部分后的交易价格为1,086,233,817.57元。

（3）置入资产扣除与置出资产等值置换的部分后的交易价格为6,800,370,037.51元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

9、标的公司股东取得的交易对价

鉴于标的公司各股东取得置入资产的时间以及在本次交易中承担的责任等不同，标的公司全体股东经协商后同意各股东不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得置入资产的交易对价，标的公司各股东取得的交易对价如下：

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

10、发行对象和发行方式

本次发行对象为标的公司全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向发行对象非公开发行股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

11、发行股份购买的资产对价

根据置入资产交易价格，置入资产扣除与置出资产等值置换后的部分的交易价格为6,800,370,037.51元，全部由公司以向标的公司全体股东发行股份的方式支付交易对价。标的公司各股东取得的由公司发行股份购买的交易对价如下：

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

12、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

13、定价基准日和发行价格

定价基准日为公司九届董事会十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为5.26元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

14、发行数量

本次发行的发行数量为向标的公司各股东发行的股份数之和。本次发行向标的公司各股东发行的股份数 = 标的公司各股东取得的由公司发行股份购买的交易对价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行的股份总数为1,292,846,011股，公司本次向标的公司各股东发行的股份数量具体如下：

本次发行股份的数量最终尚需经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

15、锁定期安排

（1）本次向杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》（指公司聘请的经公司与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告，下同；补偿义务人指标的公司除世纪凯华之外的其他股东，即杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇以及龙宸聚仁，下同；盈利承诺期指2015年度、2016年度以及2017年度，下同）和《减值测试报告》（指盈利承诺期届满时，公司聘请的经公司与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就置入资产价值进行减值测试出具的减值测试报告，下同）后，本次向杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁发行的全部股份扣减其累积应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁各自可解锁的股份数为0。

（2）本次向神州泰岳、利通产业、刘新宇发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后，本次向其发行的股份的25%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》后，本次向其发行的股份的另外30%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向其发行的股份的剩余45%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则神州泰岳、利通产业、刘新宇各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（3）本次向世纪凯华发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的100%可解锁。

（4）本次向王彦直发行的股份的锁定期分以下两部分确定：

①王彦直持有的用以认购公司股份的标的公司股权中，其中标的公司3%股权对应取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后，该部分股份的25%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》后，该部分股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，该部分股份的剩余45%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则王彦直当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

②王彦直持有的用以认购公司股份的标的公司股权中，其中标的公司5%股权为王彦直于2014年8月18日取得。若王彦直取得本次发行的公司股份时，持有该5%股权的时间不足12个月，则该部分股权对应取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，该部分股份扣减其累积应补偿的股份数（如有）后可解锁，扣减后王彦直可解锁的股份数量小于或等于0的，则王彦直可解锁的股份数为0；若王彦直取得本次发行的公司股份时，持有该5%股权的时间届满12个月，则该部分股份自上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期按照上述第①项执行。

（5）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，标的公司股东持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

（6）标的公司股东为公司董事、监事、高级管理人员的，还需根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

（7）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

16、发行股份上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所主板上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

17、本次发行股份的登记

自置入资产、置出资产全部完成交割后15日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份购买资产所发行股份的发行、登记等手续。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

18、滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司截至基准日的滚存未分配利润中的10,000万元归标的公司股东享有，由标的公司股东于交割日（对置出资产而言，交割日指《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》各方协商确定办理资产交割之日；对于置入资产而言，交割日指置入资产转让给公司办理完成工商变更登记之日，下同）前分配完毕（具体分配事宜由标的公司股东另行协商确定），标的公司交割日前的其余滚存未分配利润归公司享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

19、业绩承诺、补偿

（1）净利润承诺数

补偿义务人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：

2015年度：51,364.01万元。

2016年度：71,883.11万元。

2017年度：95,850.12万元。

补偿义务人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则补偿义务人应按照约定对公司予以补偿。

（2）标的公司在盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

①标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

②除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

③净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如果标的公司在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，标的公司盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。

（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司均应聘请经公司和补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（4）补偿安排

①盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按约定方式对公司进行补偿。补偿义务人当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×公司以发行股份方式支付的交易对价—已补偿金额。

②盈利承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人中的每一方应首先以本次交易中取得的公司股份对公司进行补偿。补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期合计应补偿金额÷本次每股发行价格。

③盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购注销事宜。

④在盈利承诺期内，如补偿义务人持有的剩余公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则补偿义务人应首先以持有的剩余公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补足，补偿义务人当期应补偿现金金额 = 补偿义务人当期合计应补偿金额－补偿义务人持有的剩余公司股份数量×本次每股发行价格。

⑤补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

⑥若公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。

（5）减值测试及补偿

①在盈利承诺期届满时，公司将聘请经公司与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对公司进行补偿。应补偿金额 = 期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

②补偿义务人中的每一方应首先以本次交易取得的公司股份履行减值补偿义务。补偿义务人应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。

③补偿义务人因置入资产减值应补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在置入资产《减值测试报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕回购股份注销事宜。

④如补偿义务人持有的剩余公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则补偿义务人应首先以持有的剩余公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补足，补偿义务人应补偿现金金额 =应补偿金额－补偿义务人持有的剩余公司股份数量×本次每股发行价格。

⑤若公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。

（6）标的公司各股东内部补偿责任分担

①补偿义务人内部按照如下比例分担补偿责任：

②任何情况下，补偿义务人中除利通产业之外的其他各方因置入资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过该方在本次交易中获得的股份对价；利通产业因置入资产减值而发生的补偿与因实际净利润不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过利通产业、世纪凯华在本次交易中合计获得的股份对价。补偿义务人中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。

（7）相关参数的调整

若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述计算公式中的“应补偿股份数量”、“每股发行价格”等参数需进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

20、置出资产、置入资产基准日期间损益的归属

（1）在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由双良科技或双良科技指定主体享有或承担。

（2）在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由公司享有；除标的公司根据约定进行利润分配外，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损及其他原因造成的净资产减少由标的公司全体股东按照其在交易协议签署日持有标的公司的股权比例以现金方式向标的公司补足，标的公司全体股东应于《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》第7.3条项下审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

各方同意，置入资产交割后，公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由公司和标的公司全体股东共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成，且完成时点应不晚于置入资产交割日当年年度的公司审计报告出具之日。如公司提出对置入资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

21、与本次交易相关的债权债务处理及人员安排

（1）与置出资产相关的债权债务处理及人员安排

①自交割日起，公司的置出资产涉及的相关债权和债务转由双良科技或双良科技指定主体享有和承担，置出资产中所包含的股权所涉及的企业的债权债务仍由该等企业享有和承担。

②公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与公司、双良科技或双良科技指定主体签订劳动合同变更协议，约定于置出资产的交割日，该等员工成为双良科技或双良科技指定主体的员工，员工的工作年限连续计算；劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而降低。该等员工的劳动关系转移至双良科技或双良科技指定主体的手续依照相关的劳动法律、法规办理。公司已就员工安置方案取得公司职工（代表）大会的批准。除公司本部资产外，其他置出资产为企业的股权，不涉及员工安置事项，该等企业仍继续履行与其员工的劳动合同。

公司根据有关政府批复原承担的离退休员工每年的补助费用自交易协议生效之日起转由双良科技或双良科技指定主体承担，双良科技应尽量逐个取得该等离退休员工出具的该等费用转由双良科技或双良科技指定主体承担的同意函。

截至交割日，就公司应付而尚未支付的相关员工的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用均由双良科技或双良科技指定主体负责支付。交割日之前，公司与该等员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由双良科技或双良科技指定主体负责解决和承担全部责任。

（2）与置入资产相关的债权债务处理及人员安排

本次交易的置入资产为标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化。因此，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担；标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

22、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）杨圣辉将通过置换取得的置出资产转让予双良科技或双良科技指定主体，公司将置出资产（含杨圣辉通过置换取得的置出资产和公司出售给双良科技或双良科技指定主体的置出资产）交付给双良科技或双良科技指定主体均视为完成置出资产的交割。置出资产在交割日前已被处置的，公司应将取得的相应的现金按照前述方式进行交付。为便于置出资产交割，公司可在交割日前视情况对置出资产进行重组，包括但不限于股权、债务、资产重组等，但该等重组不得对置出资产的交割构成不利影响或设置新的障碍。

公司应在置入资产完成交割之日起30个工作日内完成置出资产的交割。

杨圣辉应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起15个工作日内，促使标的公司召开股东会，将标的公司的股东变更为公司，并修改章程，办理完毕置入资产转让给公司的工商变更登记，将置入资产权属变更至公司名下，完成置入资产的交割。

（2）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》以及《利润补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该等协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该等协议约定承担相应违约责任。如果任何一方构成重大违约，守约方可随时以书面方式单方解除《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》以及《利润补偿协议》，该等解除不构成违约且不必承担违约责任，违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

23、决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东回避表决。

三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

1、本次交易的置入资产为标的公司100%股权，置入资产本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，标的公司所涉及的主要行业准入已在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、置入资产的全体股东均已经合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在交易完成后将成为持股型公司，公司将持有标的公司的全部股权。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

四、审议通过《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》

本次交易中，置入资产为标的公司100%股权。本次交易完成后，公司的实际控制人变更为杨圣辉，公司的实际控制权发生变更。根据《置出资产审计报告》、《置入资产审计报告》，置入资产截至2014年12月31日经审计的资产总额与置入资产成交金额中的孰高者为7,700,000,000元，该项金额占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为220.58%，达到100%以上。因此，本次交易构成借壳上市。

根据《重组办法》第十三条及相关规定，借壳上市除符合《重组办法》的相关要求外，还应符合《首发办法》规定的其他发行条件。公司董事会结合标的公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合借壳上市的相关要求，置入资产对应的经营实体标的公司符合《首发办法》规定的首次公开发行股票的条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》

董事会经审议，同意公司分别于2015年5月6日、2015年8月4日与标的公司全体股东、双良科技签署的附生效条件的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》

董事会经审议，同意公司分别于2015年5月6日、2015年8月4日与杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇以及龙宸聚仁签署的附生效条件的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

七、审议通过《关于<江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《重组办法》的相关要求，就公司本次交易事项，根据置出资产、置入资产的审计和评估结果等资料编制了《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，报告书全文及摘要见2015年8月5日深交所网站、巨潮资讯网网站公告、报告书摘要见2015年8月5日的《证券时报》、《中国证券报》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

八、审议通过《关于提请股东大会批准杨圣辉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

根据《重组办法》、《收购办法》的规定以及本次交易方案内容，本次交易将导致杨圣辉及龙苑聚英、龙宸聚仁（以下简称“杨圣辉及其一致行动人”）持有公司股份的比例超过30%，杨圣辉及其一致行动人将因此触发要约收购义务，杨圣辉及其一致行动人应向公司其他股东发出收购要约。

鉴于杨圣辉及其一致行动人均已承诺自公司本次向其发行的股份上市之日起3年内不转让该等股份，董事会特提请公司股东大会同意杨圣辉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。取得公司股东大会的前述批准后，本次交易方案方可实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

九、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

首先，本次资产置换的交易对方为标的公司的股东杨圣辉；本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司全体股东。本次交易实施完毕后，杨圣辉将成为公司的实际控制人，神州泰岳、利通产业、龙苑聚英以及王彦直将成为持有公司5%以上股份的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，杨圣辉及其一致行动人、神州泰岳、利通产业以及王彦直应视同公司的关联方，因此，本次资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。

其次，本次资产出售的交易对方为双良科技或双良科技指定主体，双良科技现为公司的控股股东，因此，本次资产出售亦构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》

根据《重组办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的天衡审计出具了《置出资产审计报告》、《置入资产审计报告》、《北京中清龙图网络技术有限公司盈利预测审核报告》（天衡专字（2015）02008号）、《北京中清龙图网络技术有限公司主要税种纳税情况审核报告》（天衡专字（2015）02031号）、《北京中清龙图网络技术有限公司内部控制鉴证报告》（天衡鉴字（2015）02001号）、《北京中清龙图网络技术有限公司非经常性损益明细表审核报告》（天衡专字（2015）02032号）、《北京中清龙图网络技术有限公司申报财务报表与原始财务报表差异审核报告》（天衡专字（2015）02033号）、《江苏友利投资控股股份有限公司备考盈利预测审核报告》（天衡专字（2015）02029号）、《江苏友利投资控股股份有限公司备考财务报表审计报告》（天衡审字（2015）02007号）。

公司聘请的具有证券从业资格的天健评估就本次交易涉及的置出资产、置入资产分别出具了《置出资产评估报告》、《置入资产评估报告》。

董事会经审议，对上述报告予以确认并同意披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十一、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

公司聘请的天健评估具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东、双良科技之间不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；天健评估为本次交易出具了《置出资产评估报告》、《置入资产评估报告》，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十二、 审议通过《关于增加每股收益措施的议案》

以2015年3月31日作为对比基准日，本次交易前公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示（单位：万元）：

本次交易完成后，公司的收入规模有所增加、盈利水平大幅提高，基本每股收益有所提升，重组当年不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

为保障中小投资者权益，标的公司实际控制人杨圣辉承诺本次交易完成后上市公司将采取以下措施增加每股收益：

1、转变上市公司主营业务，提高上市公司市场竞争力和持续盈利能力

本次交易完成后，友利控股的主营业务将变更为网页游戏、移动游戏的研发及运营。根据《App Annie 2014年热门指数》，2014年标的公司位列iOS发行商中国区收入第3名，仅次于腾讯公司和芬兰的Supercell，跻身中国手游发行第一梯队。未来，标的公司在加强主业的同时，将不断提升标的公司市场竞争力和持续盈利能力，尽可能为上市公司股东带来更高回报。

2、加强游戏产品研发，不断提升游戏发行及运营能力

截至2015年3月末，标的公司运营游戏的累计玩家注册数超过1亿，每日为百万级的活跃用户提供服务。未来，标的公司将继续加强游戏产品研发力度，不断提升游戏品质；与此同时，标的公司将进一步加强游戏发行及运营能力，持续推出有较强市场影响力的游戏产品，进一步增强公司盈利能力。

3、完善现金分红政策，优化投资回报机制

本次交易前，《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的要求。本次交易后，标的公司将成为上市公司主要盈利资产，公司将严格按照上市公司有关现金分红政策，制定合理的分配机制，确保按照《公司章程》有关规定实施分红。

公司董事会经审议认为，上述措施有利于增加公司每股收益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

十三、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

十四、 审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的置出资产、置入资产的审计、评估等工作已经完成，董事会决定于2015年8月20日召开公司2015年第二次临时股东大会，详细情况见同日公告的《江苏友利投资控股股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事马培林、缪文彬回避表决。

特此公告。

江苏友利投资控股股份有限公司

董事会

2015年8月5日

证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2015-08

江苏友利投资控股股份有限公司

九届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2015年7月30日以电子邮件、传真或者派员送达方式向全体监事发出了《关于召开九届监事会十一次会议的通知》。本次会议以现场加通讯的方式于2015年8月4日在江苏省江阴国际大酒店召开，会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

参加本次会议的监事列席了同日举行的公司九届董事会十四次会议。本次监事会会议由监事会主席倪华主持。

本次监事会会议审议并经表决通过了如下议案和事项：

一、审议通过《关于公司符合重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

1、本次交易整体方案

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟：（1）以截至2014年12月31日（以下简称“基准日”）扣除76,394,770.87元货币资金后的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）中的价格为899,629,962.49元的部分（指四川蜀都实业有限责任公司51%股权、成都蜀都房地产开发有限责任公司95%股权、成都蜀都嘉泰置业有限责任公司91.6%股权、江阴友利氨纶科技有限公司100%股权、江苏双良氨纶有限公司65.71%股权以及江阴友利特种纤维有限公司75%股权，下同）与杨圣辉持有的北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）股权价值中的等值部分进行置换；（2）置出资产剩余部分出售给江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）或双良科技指定主体；（3）标的公司100%股权（以下简称“置入资产”）剩余部分（包括杨圣辉持有的置入资产扣除进行资产置换后的剩余部分以及标的公司其他股东持有的置入资产，下同）由公司向标的公司全体股东以非公开发行股份的方式购买；（4）杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指定主体（以下简称“本次交易”）。本次交易包括资产置换、资产出售、发行股份购买资产以及置换资产转让四部分。本次交易方案中的第（1）、（2）、（3）项交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡审计”）出具的《江苏友利投资控股股份有限公司审计报告》（天衡审字（2015）01524号，以下简称“《置出资产审计报告》”）、《北京中清龙图网络技术有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2015）02006号，以下简称“《置入资产审计报告》”）、置出资产和置入资产的交易价格，本次资产置换、资产出售属于《重组办法》第十二条规定的情形，构成重大资产重组；同时，友利控股的实际控制人在本次交易完成后将由缪双大变更为杨圣辉，并且置入资产截至2014年12月31日的资产总额与置入资产成交金额中的孰高者为7,700,000,000元，该项金额占友利控股2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为220.58%，达到100%以上，友利控股购买置入资产构成借壳上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、资产置换

公司以置出资产中的价格为899,629,962.49元的部分与杨圣辉所持有的置入资产的等值部分进行置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、资产出售

公司将置出资产扣除与杨圣辉所持有的置入资产等值部分进行置换的部分后的价值出售予双良科技或双良科技指定主体，并取得双良科技或双良科技指定主体为此支付的等额现金对价，双良科技或双良科技指定主体应于置出资产交割完成后10个工作日内支付完毕。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行股份购买资产

置入资产扣除与置出资产进行资产置换后的剩余部分，由公司向标的公司全体股东发行股份进行购买。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、置换资产转让

杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指定主体，具体事宜由双方另行约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、交易对方

（下转B25版）