证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  16、兑付日：

  本期债券品种一的兑付日为2020年8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  本期债券品种二的兑付日为2022年8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  17、担保情况：本期债券无担保。

  18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

  19、牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。

  20、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、华安证券股份有限公司。

  21、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。

  22、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  23、配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。

  24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足25亿元的部分，全部由联席主承销商余额包销。

  26、发行费用概算：本期债券发行费用为不超过募集资金总额的1.5%。

  27、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款，补充公司流动资金，优化公司债务结构。

  28、募集资金专项账户：发行人已于工行北京幸福街支行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户，账户号码：0200004729200618587。

  29、拟上市地：上海证券交易所。

  30、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  31、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

  32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本次发行的有关机构

  （一）主承销商及其他承销机构

  1、牵头主承销商

  名称：瑞银证券有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  法定代表人：程宜荪

  项目负责人：廖乙凝、郑凡明

  项目组成员：孙利军、贾楠、康憬昊、杨矛、许凯、欧阳鹏

  电话：（010）5832 8888

  传真：（010）5832 8954

  邮政编码：100033

  2、联席主承销商

  名称：华安证券股份有限公司

  住址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

  法定代表人：李工

  项目负责人：王钦刚

  项目组成员：孙萍、张望亚、陈康丽、郁庆勇

  电话：（0551）6516 1650

  传真：（0551）6516 1659

  邮政编码：230081

  3、分销商

  （1）东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

  办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）6层

  法定代表人：魏庆华

  项目经办人：曹济

  电话：010-66555746

  传真：010-66555103

  邮政编码：100033

  （2）民生证券股份有限公司

  住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层

  办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层

  法定代表人：余政

  项目经办人：尹志元

  电话：010-85127442

  传真：010-85127438

  邮政编码：100005

  （二）律师事务所

  1、发行人律师

  名称：嘉源律师事务所

  住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408

  负责人：郭斌

  经办律师：史震建、高丹丹

  电话：（010）6641 3377

  传真：（010）6641 2855

  邮政编码：100031

  2、牵头主承销商律师

  名称：北京市天元律师事务所

  住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

  负责人：朱小辉

  经办律师：孔晓燕、米昂

  电话：（010）5776 3888

  传真：（010）5776 3777

  邮政编码：100032

  （三）会计师事务所

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

  负责人：朱建弟

  经办注册会计师：李明高 、王景波

  联系人：张宇锋

  电话：（021）6339 1166

  传真：（021）6339 2558

  邮政编码：?200002

  （四）资信评级机构

  名称：中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21 楼

  法定代表人：关敬如

  经办人：龚天璇、陈晓晓、王茂晨

  电话：（021）5101 9090

  传真：（021）5101 9030

  邮政编码：200011

  （五）债券受托管理人

  名称：瑞银证券有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  法定代表人：程宜荪

  项目负责人：廖乙凝、郑凡明

  项目组成员：孙利军、贾楠、康憬昊、杨矛、许凯、欧阳鹏

  电话：（010）5832 8888

  传真：（010）5832 8954

  邮政编码：100033

  （六）收款银行

  收款单位：瑞银证券有限责任公司

  开户银行：交通银行北京海淀支行

  联系人：郎宁、石颖

  联系电话：010-82608178、010-82608180

  传真：010-82608171

  （七）本次债券申请上市或转让的证券交易场所

  名称：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  法定代表人：黄红元

  电话：（021）6880 8888

  传真：（021）6880 4868

  邮政编码：200120

  （八）本次债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  负责人：高斌

  电话：（021）3887 4800

  传真：（021）6887 0059

  邮政编码：200120

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2014年12月31日，UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司20%股权）持有本公司59股的A股股票（因为ETF基金申购赎回而产生的零股）。

  除上述情况外，截至2014年12月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 评级情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《际华集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2015]013号），该评级报告会在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  中诚信证评评定际华集团主体信用级别为AAA，评级展望稳定。该级别反映了际华集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评评定本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。

  （二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险

  正面：

  1、行业地位领先，客户基础稳定。公司是国内最大的军需轻工生产制造企业之一，是国内最大的职业装、职业鞋靴研发生产基地之一，长期为全军部队提供军需品研发生产服务，占有我国军队军需被装产品70%的市场份额，拥有稳定的客户基础。

  2、规模优势明显，产品结构不断优化。公司是国内生产能力最强的军需品主要供应商，拥有年产6,000万套职业装和各类职业鞋靴1.5亿双的生产能力。随着产品结构的调整，公司已形成职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具等业务板块，并积极开拓第三产业，产品结构调整不断深入。

  3、研发实力强大，产品技术领先。公司积极推进科技创新体系建设，建立了研究总院、专业研究院、研究室三级研发管理体系，并取得了大量的研发成果。目前，公司拥有2个国家级企业技术中心、1个国家级博士后科研工作站、1个国家级工业设计中心、20个省级企业技术中心。

  4、财务杠杆水平较低，财务政策稳健。截至2014年末，公司资产负债率和总资本化比率分别为41.11%和17.35%，具有很强的财务弹性；同时，公司较大的收入规模和良好的获现能力亦为公司债务本息偿还提供了有力保障，公司具有极强的偿债能力。

  关注：

  1、日益激烈的市场竞争。公司所从事的纺织印染、职业装、皮革皮鞋等民品业务面临着日趋激烈的行业竞争，或将对其产品技术及盈利空间的保持提出更高要求。

  2、资本性支出将增加。公司未来将加快产业调整步伐，并继续推动“出城入园”计划及“际华目的地中心（际华园）”项目的实施。随着项目建设的推进，公司资本性支出将有所增加。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  （一）发行人基本情况

  1、中文名称：际华集团股份有限公司

  英文名称：Jihua Group Corporation Limited

  2、住 所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼

  3、办公地址：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼

  4、法定代表人：李学成

  5、注册资本金：385700.00万元人民币

  实缴资本金：385700.00万元人民币

  6、企业法人营业执照注册号：100000000040426

  7、组织机构代码证：71093427 - 0

  8、股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：际华集团

  股票代码：601718

  9、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

  10、董事会秘书：王兴智

  11、联系方式：

  电话：（010）6370 6008

  传真：（010）6370 6008

  电子信箱：ir@jihuachina.com

  邮政编码：100070

  12、互联网网址：http://www.jihuachina.com

  13、所属行业：制造业-纺织服装、服饰

  14、经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）发行人设立情况

  发行人系经国务院国资委《关于设立际华集团股份有限公司的批复》（国资改革[2009]444号）批准，由新兴铸管集团有限公司（2010年12月22日变更名称为新兴际华集团有限公司）（此部分简称“新兴铸管集团”）联合新兴铸管置业（投资）发展有限公司（2011年9月30日变更名称为新兴发展集团有限公司）（简称“新兴置业”）作为股份公司发起人，以整体改制、变更方式设立。股份公司总股本270,000万股，其中新兴铸管集团持有267,300万股，占股份公司总股本的99%，新兴置业持有2,700万股，占股份公司总股本的1%。

  根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年6月23日出具的中瑞岳华验字[2009]第092号《验资报告》，新兴铸管集团以际华轻工的净资产出资，出资金额为398,301.53万元。该等净资产已经中联资产评估有限公司评估并出具了中联评报字[2009]第198号资产评估报告，上述评估结果已经国务院国资委以《关于对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2009]412号）核准。前述出资按67.11%的比例折股为267,300万股。新兴置业以现金出资，出资金额4,023.25万元，按67.11%的比例折股为2,700万股。际华集团于2009年6月26日取得国家工商总局换发的注册号为100000000040426号的《企业法人营业执照》。

  根据本公司2009年度第一次临时股东大会决议、及中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884 号），本公司于2010年8月4日首次公开发行人民币普通股（A股）115,700万股并于上海证券交易所挂牌上市。本次首次公开发行完成后，本公司办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币385,700万元。其中：新兴际华集团持有2,558,457,000股，持股比例为66.33%。

  （三）发行人自设立以来的实际控制人变动情况以及报告期末的前十大股东情况

  1、实际控制人变动情况

  发行人自2010年8月上市以来，实际控制人未发生变化，为新兴际华集团有限公司。

  2、报告期末的前十大股东情况

  ■

  （四）重大资产重组情况

  本公司于上交所上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  （五）重要权益投资情况

  1、分公司基本情况

  ■

  2、二级子公司基本情况

  ■

  注：岳阳际华置业有限公司成立于2014年10月22日

  二、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  截至2014年12月31日，公司控股股东及实际控制人均为新兴际华集团有限公司。

  （一）新兴际华集团情况介绍

  新兴际华集团为国务院国资委直接管理的大型中央企业，注册资本为43.873亿元，住所为北京市朝阳区东三环中路7号，法定代表人为刘明忠。国务院国资委持有新兴际华集团100%股份。

  新兴际华集团是集资产管理、资本运营和生产经营于一体的大型国有独资公司，世界500强企业。新兴际华集团是目前综合实力和技术水平位居世界前茅、产销量居于世界首位的球墨铸管生产研发基地，是国内最大的钢格板和后勤军需品、职业装、职业鞋靴、高端纺织品生产研发基地之一，是拥有军需装备出口权的外军军需品市场在国内的主要采购、加工基地，是国内天然气非管网运输的行业领先者，是国家应急救援产业技术创新战略联盟的组织者，是国家级创新型企业；拥有国家级企业技术中心、军需品检测中心和企业博士后工作站；拥有“新兴”、“际华” 等中国著名品牌和驰名商标。

  目前新兴际华集团业务主要划分为冶金（钢铁和管业）、轻工、装备制造及商贸物流四个板块，分别由新兴铸管股份有限公司（简称“新兴铸管”，股票代码：000778）、际华集团股份有限公司（简称“际华集团”，股票代码：601718）、新兴重工集团有限公司（简称“新兴重工”）和新兴发展集团有限公司（简称“新兴发展”）负责经营。新兴际华集团持有上述四个公司的股权比例分别为45.38%、67.00%、100%和100%。

  根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2015]第223292号），截至2014年年底，新兴际华集团总资产1,175.25亿元，总负债768.38亿元，资产负债率为65.38%，所有者权益为406.87亿元，归属于母公司所有者权益为258.95亿元；2014年度，新兴际华集团营业总收入为2,125.57亿元，利润总额为44.86亿元，归属于母公司所有者的净利润为34.08亿元。

  （二）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2014年12月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

  ■

  （三）股权质押情况

  截止2014年12月31日，控股股东新兴际华集团不存在质押上市公司股份现象。

  三、公司董事、监事、高级管理人员情况

  （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至2015年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

  1、董事

  沙 鸣：1956年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长。正高级经济师，高级职业经理，经济研究员，大学本科学历。沙先生1974年12月参加工作，自1982年2月至2011年3月，历任总后军需生产技术研究所技术员、科长、处长、副所长、所长兼党委书记，国家军需产品质量监督检验中心主任，北京兴利房地产开发公司副总经理，北京3501工厂厂长，新兴际华集团有限公司总经理助理兼北京工作部部长、副总经理，新兴发展集团有限公司董事长。2011年6月至今，任新兴际华集团有限公司董事、总经理、党委副书记。2011年3月至2012年7月，任本公司党委书记，2011年5月至今，任本公司董事长。

  何可人：1959年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副董事长兼党委书记。高级经济师，硕士研究生学历。何先生1982年8月参加工作，自1982年8月至2009年6月，历任三五一一工厂技术员、车间主任、处长、厂长助理、副厂长、厂长兼党委书记，新兴际华集团有限公司总经理助理、西北工作部部长，新兴际华集团有限公司副总经理，际华轻工集团有限公司董事、总经理。2009年6月至今，任新兴际华集团有限公司副总经理。2009年6月至今，任本公司副董事长，2010年3月至2011年3月期间，兼任本公司党委书记，2012年7月至今兼任本公司党委书记。2012年5月至今，任本公司副董事长。

  李学成：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事、总经理、党委副书记。高级经济师，硕士研究生学历。李先生1984年7月参加工作，自1984年7月至2009年6月，历任总后军需生产管理部助理员，中国新兴（集团）总公司综合计划部副处长、处长，总后生产管理部综合计划局职员，新兴际华集团轻工企业部副部长，3543工厂常务副厂长、厂长，际华三五四三针织服饰有限公司董事长兼党委书记，际华轻工集团有限公司副总经理。2009年6月至今，任本公司董事、总经理、党委副书记。

  刘存周：1944年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事。在职研究生学历，高级经济师，世界生产力科学院院士。刘先生1964年10月参加工作，历任全国第十届人大代表，哈尔滨制药厂厂长，哈尔滨医药集团有限公司董事长兼总经理，中国医药集团总公司董事长、外部董事，2009年6月至今，任本公司董事，现兼任中国医药集团总公司首席专家，上海财经大学特邀研究员，沈阳药科大学名誉教授。

  韩文虎：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事、党委副书记、纪委书记 、工会主席。高级经济师，大学本科学历。韩先生1985年7月参加工作，自1985年7月至2006年12月，历任三五三四工厂计划调度员、企管干事、车间副主任、企管处副处长、车间主任、廊坊服装生产经营部经理、厂长助理、副厂长、厂长。2007年1月至2007年8月，任际华三五三四制衣有限公司董事长兼党委书记。2007年9月至2008年7月任际华轻工集团有限公司纪委书记兼际华三五三四制衣有限公司董事长、党委书记。2008年8月至2010年3月任际华轻工集团有限公司纪委书记，2010年3月至今，任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。2012年5月至今，任本公司董事。

  梁 成：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事。高级经济师，在职研究生学历。梁先生1981年12月参加工作，自1981年12月至2006年12月，历任三五四三工厂计划员、调度员、统计员、副处长、处长、经销公司总经理、厂长助理、副厂长。2007年1月至2011年6月，任际华三五四三针织服饰有限公司总经理、董事长。2011年6月至2013年8月，任际华三五四三针织服饰有限公司董事长、际华连锁商务有限公司执行董事。2011年6月至今，任新兴际华国际贸易有限公司执行董事兼总经理。2012年5月至今，任本公司董事。

  贾路桥：1939年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，经济学教授。贾先生1964年7月参加工作，历任北京经济学院教师、系团总支书记，天津纺织工学院教师、处长、系主任、副院长、院长、党委书记，北京服装学院院长，中国纺织科学研究院院长、顾问。2007年5月至2009年6月，任际华轻工集团有限公司外部董事，2009年6月至今，任际华集团股份有限公司独立董事、石家庄常山纺织股份有限公司独立董事、黑牡丹集团股份有限公司独立董事。

  谢志华：1959年出生，中国国籍，无境外居留权。教授，经济学博士，博士生导师。谢先生1976年6月参加工作，历任北京商学院会计系副主任、北京商学院副院长、新兴铸管股份有限公司独立董事，兼任中国商业会计学会、中国商业经济学会、中国中青年财务成本研究会、北京市会计学会、北京市审计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国财政学会、中国会计学会、中国成本研究会、北京市财政学会理事。2006年7月至2009年6月，任际华轻工集团有限公司外部董事，2009年6月至今，任际华集团股份有限公司独立董事。现任北京工商大学副校长、际华集团股份有限公司独立董事、国机汽车股份有限公司独立董事。

  白 彦：1965年出生，中国国籍，无境外居留权。北京大学法学博士，经济学博士后，博士生导师。白先生1985年7月参加工作，先后就职于内蒙古高级法院、最高人民法院国家法官学院、北京大学政府管理学院。现任北京大学政府管理学院博士生导师、党委组织部副部长，中国商业法研究会常务理事。2007年5月至2009年6月，任际华轻工集团有限公司外部董事，2009年6月至今，任际华集团股份有限公司独立董事。

  2、监事

  孟福利：中共党员，研究生学历，高级会计师。历任中国人民解放军第2672工厂粮站会计员，工厂财务科会计、成本业务主管、财务部副部长，新兴铸管（集团）有限公司副总会计师兼财务部长，新兴铸管股份有限公司董事、财务副总经理，新兴铸管集团有限公司副总会计师，新兴铸管集团有限公司总会计师。现任际华集团股份有限公司监事会主席，兼任新兴际华集团有限公司党委常委、总会计师，新兴铸管股份有限公司董事。

  闫跃平：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事。高级审计师，在职研究生学历。闫先生1981年1月参加工作，自1981年1月至2009年6月，历任彩虹集团工具厂会计员，零件厂综合会计师、财务负责人，彩虹集团审计部审计室主任、副部长，新兴际华集团有限公司审计风险部总经理。2009年6月至今，任新兴际华集团审计风险部总经理、任本公司监事。

  杨淑菊：1981年出生，中国国籍，无境外居留权，现任新兴重工集团有限公司总会计师。注册会计师，大学本科学历。杨女士2001年7月参加工作，自2001年7月至2008年3月，历任山西同至人物贸集团有限公司办公室文员、出纳员、会计，中瑞岳华会计师事务所主审员、审计项目经理、审计高级经理。2008年4月至2013年7月任新兴际华集团有限公司财务管理经理、财务管理资深高级经理。2013年7月至今，任新兴重工集团有限公司总会计师。2012年5月至今，任本公司监事。

  杨先炎：1976年12月参加工作，大专学历。杨先生自1976年12月至2013年2月，历任北京军区守备5师司务长、作训参谋，陆军第24集团军作训参谋、作训股长、副营、正营、副团职作训参谋，总后生产管理部劳动人事局副团、正团职干事，新兴际华集团有限公司党群工作部干事、副部长，际华轻工集团有限公司党群工作部部长、本公司企业文化部部长。2013年2月至今，任本公司人力资源部部长、职工监事。

  彭 莉：1997年8月参加工作，硕士学历，经济师。彭女士自1997年8月至2009年6月，历任山东省潍坊市潍坊工务段段长助理、北京亚之杰体育文化传播公司市场企划专员、中铁信息工程集团市场部经理、北京凯吉尔工程计算有限公司销售副总经理、际华轻工集团有限公司规划发展部企划主管。2009年6月至今，任本公司规划发展部部长助理、部长，职工监事。

  3、其他高级管理人员

  李传伟：1959年10月出生，中共党员，大专文化，经济师。李先生1981年1月参加工作，自1981年1月至2007年1月，历任三五三六工厂团委干事、团委书记、销售处长、副厂长、党委书记、厂长兼党委书记；2007年1月至2007年9月任际华三五三六职业装有限公司董事长兼党委书记；2007年10月至2008年11月任际华轻工集团有限公司副总经理；2008年12月至今历任新兴际华投资有限公司执行董事、总经理、党委书记、董事长，本公司党委副书记、副总经理。现任公司副总经理兼任际华南京公司董事长，兼任新兴际华投资有限公司董事长（非法人代表）。

  杨朝祥：1984年2月参加工作，硕士学历，高级经济师。杨先生自1984年2月至2009年7月，历任三五零二工厂财务处会计、副处长、处长、副总会计师、副厂长，际华三五零二职业装有限公司总经理、董事长兼党委书记。2009年7月至2011年1月，任本公司副总经理；2011年1月至今，任本公司副总经理兼际华三五零二职业装有限公司董事长。

  郭福军：1991年7月参加工作，硕士学历，高级工程师。郭先生自1991年7月至2011年12月，历任2672工厂建设公司工程科技术员、科长、副经理，2672工厂建设分厂厂长，北京三兴汽车厂厂长，新兴重工集团有限公司副董事长兼北京三兴汽车有限公司董事长，天津移山工程机械有限公司董事长，新兴重工集团有限公司副董事长。2011年12月至今，任本公司副总经理兼际华三五二三特种装备有限公司执行董事。

  潘达忠：1962年3月出生，硕士学历，高级工程师。自1982年9月至2006年12月，历任三五二六工厂二车间工艺员、副主任、技术处副处长、研究所副所长、所长、生产技术处处长、副厂长、常务副厂长、厂长。2007年8月至今任天津华津制药有限公司董事长，2008年8月至2013年12月兼天津华津制药有限公司党委书记。2012年4月至今，任本公司副总经理兼任天津华津制药有限公司董事长。

  徐兰军：中共党员，2003年6月中南大学采矿工程博士研究生（资源经济与管理方向）毕业，高级经济师。历任西北矿冶研究院工程师、课题负责人，北京东方信达资产经营总公司部门经理、总经理助理、副总经理，中实（集团）公司经营部副总经理，新兴际华集团有限公司战略投资部副总经理、总经理。2014年8月至今，任际华集团股份有限公司副总经理。

  何华生：1963年2月出生，在职研究生。自1984年8月至2001年6月在湖北三六一一机械厂工作，历任会计员、财务部长、厂长助理、副厂长和总会计师。2001 年7 月至2002 年8 月在新兴铸管集团有限公司机械企业管理部工作。2002 年9 月至2006 年12 月在湖北三六一一机械厂任总会计师。2007 年1 月至2009 年6 月在际华轻工集团有限公司任资产财务部部长。2009 年7 月任际华集团股份有限公司任资产财务部部长，2014年8月至今，任公司总会计师。

  王兴智：1984年7月参加工作，大学本科学历，高级工程师。王先生自1984年7月至2009年6月，历任总后军需生产管理部助理员、中国新兴（集团）总公司高级工程师、副处长、处长、总后生产部工厂管理局高级工程师、新兴际华集团轻工企业管理部副部长、企业管理部部长、际华轻工集团有限公司董事会秘书、总经理助理、职业鞋靴事业部总经理。2009年6月至今，任本公司董事会秘书。

  （三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

  1、在股东单位兼职情况

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  2、在其他单位兼职情况

  ■

  （四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

  截至2014年12月31日， 李学成、韩文虎、梁成、李传伟、杨朝祥、郭福军、潘达忠、王兴智8人合计持有公司的股份30.5万股。

  四、公司主营业务基本情况

  际华集团是中国最大的军需轻工生产制造企业之一，历史悠久，是中国军队、武警部队军需被装产品生产保障基地，是14个统一着装部门和行业以及其他职业装着装单位的主要生产供应商，是国内少数几个面向国际军需品市场的销售、加工基地之一。主要从事军需轻工产品的开发、生产和销售，截至2014年12月31日，公司具有年产6,000万套职业装、各类鞋靴1.5亿双、各类特种功能性鞋靴1,000多万双、坯布1.2亿米、印染色布1.6亿米的生产能力。公司荣获由ABAS专家系统委员会颁布的“2014年度亚洲名优品牌奖”、“2013年度中国纺织十大品牌文化企业”、“2011-2012年度中国纺织服装企业竞争力500强企业”、“2013-2014年度中国纺织服装企业竞争力500强企业”等称号。随着产品结构、产业结构调整的不断深入，公司已经拥有职业装、纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴以及防护装具等五大制造业务板块，拥有从原材料生产与采购到产品制造与销售的完整产业链。

  公司依托所属企业遍布全国各省、自治区、直辖市的生产及销售优势，积极开拓第三产业，通过产业结构的调整，探索以自有品牌“JH 1912”为核心的高端零售连锁业务，开展集“奥特莱斯购物中心、体育运动设施及休闲娱乐中心、商业建筑及配套服务设施”于一体的目的地中心（际华园）项目的建设，打造现代综合商业服务业态。

  本公司旗下拥有职业装、纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴、防护装具及商贸物流六大业务板块。

  职业装——截至2014年12月31日，本公司拥有10家职业装板块子公司，180余条职业装生产线，年生产职业装能力6,000多万套件，拥有70%左右的军队军需被装产品市场份额，占有公安、司法、工商、税务、铁路等14个统一着装部门和行业行业制服20%以上的市场份额。职业装款式设计水平及制作技术国内领先。

  纺织印染——截至2014年12月31日，本公司拥有6家纺织印染板块子公司，年生产坯布能力1.2亿米，特宽幅高支高密家纺坯布3,600万米，年生产印染色布1.6亿米；拥有多项专利和奖项，防水、阻燃、防红外线、抗撕裂等功能性印染色布和军用迷彩色布染色技术为国内一流水平。

  皮革皮鞋——产品主要包括皮革、皮鞋、毛皮、服装革、两用毛革及其制品。截至2014年12月31日，本公司拥有26条先进的皮鞋生产线，在军需被装产品领域的皮鞋类市场占有率超过70%。从德国、意大利引进的橡胶/橡胶双密度连帮注射成型机、橡胶/PU双密度连帮注射成型机及智能生产线等技术装备水平达到国际一流。

  职业鞋靴——产品主要包括军用胶鞋、普通劳动胶鞋和防护功能性胶鞋三大类。截至2014年12月31日，本公司拥有4家鞋靴板块子公司，拥有74条职业鞋靴生产线，年产各类职业鞋靴1.5亿双，约占职业鞋靴市场份额的1/3。本公司鞋靴类产品成型工艺国内领先，防穿刺、耐高温、抗静电、防水拒油等功能鞋靴技术居国内一流水平。本公司也是国内参与宇航项目的制鞋企业，成功研制了中国载人航天以来从“神舟”五号至十号载人飞船宇航员使用的出征靴、宇航靴、过舱靴、太空出舱靴、礼仪皮鞋等宇航靴系列产品。

  防护装具——产品主要包括军用后勤方舱系列改装车、智能化炊事车、防弹运钞车、耐高温环保滤材、防弹防刺服、复合软质防弹头盔、野营装具以及各类帐篷等产品，其中电磁屏蔽帐篷、“三防”军用帐篷等产品荣获军队科学技术进步一等奖等奖项，为国内一流水平。截至2014年12月31日，本公司具有年生产帐篷5万顶、改装车2,000辆、装具制品8,000万套、环保滤材400万米的能力，居于国内领先地位。

  商贸物流——本公司积极利用所属企业业务遍布全国的区位优势，以及军需品出口资质，大力开展国内外贸易市场，极大地提高了公司在国内外市场的影响力和知名度。截至2014年末，国内的生产及销售已经覆盖全国各省、自治区及直辖市，国外覆盖多个国家的市场，2014年实现贸易收入91.48亿元，占主营业务收入的41.59%。本公司优化自有“际华母子品牌”体系，与意大利时尚团队深入合作，推出城市科技时尚高端品牌“JH 1912”，截至募集说明书签署日，在国内外拥有34家已开业直营店铺。贸易产品主要包括：制服、鞋靴、装具、纺织品、床上用品、帐篷等。

  本公司的业务分部及其提供的主要服务和产品的摘要如下表所示：

  ■

  2011年，为加快转变经济发展方式，实现公司可持续发展，经过调查研究论证产品产业结构调整以及转型升级方式，公司提出并确立了“强二进三”发展战略，即在继续做强做大主业（制造业）的同时，积极进入第三产业（制造服务业、商贸物流服务业等），努力打造第二产业与第三产业协调发展、协同共进的主业布局。报告期内，公司以“强二进三”战略指引各项工作，推动了产业结构调整和产品结构优化升级，较好地克服了经济下行压力的影响以及行业发展势头滞缓的不利因素。

  2014年度，本公司实现营业收入222.41亿元、毛利20.34亿元、归属于母公司股东的净利润11.73亿元。与2013年同期相比，公司营业收入下降16.76%，归属于母公司所有者净利润较2013年同期增加23.79%。

  （一）公司最近三年按行业类别划分主营业务收入（合并报表口径）

  单位：万元

  ■

  （二）公司最近三年按产品类别划分主营业务收入（合并报表口径）

  单位：万元

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  注：此处军品为审计报告中的分部概念。

  五、公司的主要客户和供应商

  （一）公司的主要客户

  因公司产品的特性以及公司的历史沿革，公司常年的主要客户为军队、武警部队、国家统一着装部门等单位。

  2014年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

  ■

  2013年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

  单位：元

  ■

  2012年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

  单位：元

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  （二）公司的原材料及主要供应商

  公司因业务需要采购大量的原材料进行生产，公司使用的原材料主要包括各种橡胶、棉花、坯布、纱线、皮革等材料，原材料成本一般占公司成本的70%以上，公司的原材料供应商较为分散，前五名供应商合计的采购额占当前采购总额的比例较低，不存在严重依赖少数供应商的情形。

  2014年度、2013年度和2012年度，公司向前五名供应商采购的数额占公司当年全部采购总额的比例分别为9.61%、12.59%和13.82%。

  为了规范采购流程，降低采购成本，提高采购资金使用效率，实现采购成本最小化，本公司推行大宗物资与装备集中招标采购制度。通过将子公司分散的采购职能集中到股份公司层面，提高了公司的议价能力，有效地降低了设备和原材料的采购成本。

  六、经营资质情况

  根据《工业产品生产许可证管理条例》、《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》、《装备承制单位资格审查管理规定》、《强制性产品认证标志管理办法》、《道路运输条例》、《棉花加工企业质量保证能力审查和复查工作实施办法》、《棉花加工资格认定和市场管理暂行办法》、《危险化学品安全管理条例》、《环境保护法》、《房地产开发企业资质管理规定》、《药品生产监督管理办法》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》及其他相关规定，公司、下属子公司日常经营所涉及的资质主要为全国工业产品生产许可证、安全生产标准化证书、装备承制单位注册证书、中国国家强制性产品认证证书、道路运输经营许可证、棉花加工企业质量保证能力审查认定证书、棉花加工资格认定证书、危险化学品经营许可证、排放污染物许可证、房地产开发企业资质证书、成品油零售经营批准证书、医疗器械经营企业许可证、《药品经营许可证》、《药品生产质量管理规范证（GMP 证）》等。公司已取得前述法律法规要求的生产经营资质。

  七、公司法人治理结构

  （一）公司的组织结构

  公司的组织结构按照《公司法》等法律、法规的要求进行设置。公司的组织结构如图所示：

  ■

  根据《公司法》等相关法律法规规定，本公司设立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。本公司制定了《际华集团股份有限公司股东大会议事规则》、《际华集团股份有限公司董事会议事规则》、《际华集团股份有限公司监事会议事规则》、《际华集团股份有限公司独立董事工作制度》及《际华集团股份有限公司总经理工作细则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及总经理的权责范围和工作程序。在此基础上，公司董事会设置了5个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、科技创新委员会，并制订了相应的制度，明确了各个专门委员会的权责、决策程序和议事规则。董事会专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。本公司股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》等公司规章制度独立有效运作，没有违法、违规的情况发生。

  （二）机构运行情况

  1、股东大会运行情况

  报告期内，本公司共召开了6次股东大会，历次股东大会召开情况如下：

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  2、董事会运行情况

  报告期内，本公司共召开了25次董事会，历次董事会召开情况如下：

  ■

  3、监事会运行情况

  报告期内，本公司共召开了13次监事会，历次监事会召开情况如下：

  ■

  八、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

  （一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

  最近三年内，本公司不存在违法违规及受处罚的情况。

  （二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

  本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

  （三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》 的规定

  根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五

  (下转B11版)