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本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林旅游股份有限公司(以下简称“桂林旅游”或“公司”)于2015年7月15日发布了《桂林旅游股份有限公司关于桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目的进展公告》。2015年7月27日,公司收到了深圳证券交易所《关于对桂林旅游股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2015】第82号),公司对监管函所列问题逐项进行了认真研究核实,回复内容如下:

问题一:补充披露兴进公司逾期付款的原因、你公司拟采取的追讨措施。

问题一回复:

一、兴进公司逾期付款的原因

福隆园项目作为桂林市棚户区重点改造项目及历史遗留项目,兴进公司承继福隆园项目后,投入了较多资金推进该项目,同时也遇到较多的问题或困难。

兴进公司2015年上半年度资金较紧张,兴进公司申请的棚户区项目融资资金已获批准,相关的手续正在办理之中,下半年资金相对宽裕。

二、我公司拟采取的追讨措施

我公司每月以书面形式向兴进公司催收,财务人员每周以电话或上门口头催收等方式进行催款。公司相关领导亲自上门与兴进公司协商、沟通,陈述利害关系,要求兴进公司如期付款。

《福隆园项目之整体承继协议》约定的付款计划如下表(单位:万元):

上表中还款计划总金额28,864.13万元是依据福隆园项目2014年6月30日的成本利润为基础确定。2014年12月31日应收兴进公司应收款项为31,896.44万元,比计划总金额28,864.13万元高3,032.31万元的原因是2014年12月31日依据税法确定的税金高于2014年6月30日为基准日确定的税金,3,032.31万元按《福隆园项目之整体承继协议》第三条第三款由兴进公司承担。本公司在福隆园土地增值税清算汇缴的同时按《福隆园项目之整体承继协议》第三条第三款的规定收回该款项。

经公司追讨,兴进公司已经制订了还款计划,如下表(单位:万元):

兴进公司还款计划具体如下:

1、兴进公司与我公司承继合同对价款2015年未付款金额为15,772.13万元;

(1)2015年8月-2015年11月共4个月,每月计划付款1000万元共4000万元。

(2)2015年12月计划付款11,772.13万元。

2、2016年1月计划支付全兴公司土地款差额 773.956万元;

3、2016年2月计划支付三联村委拆迁征地款200万元计划;

4、回建房工程款5625万元:

(1)2016年3月计划付款500万元

(2)2016年4月计划付款1125万元

(3)2016年5月计划付款500万元

(4)2016年6月计划付款500万元

(5)2016年7月计划付款1000万元

(6)2016年8-11月每月计划付款500万元

5、过渡期间款项6493.04万元:

(1)2016年8月计划付款1000万元

(2)2016年9月计划付款1000万元

(3)2016年10月计划付款1000万元

(4)2016年11月计划付款1000万元

(5)2016年12月计划付款2493.04万元

综合考虑兴进公司的现状,我公司同意该公司提出的还款计划。

问题二:补充披露福隆园项目转让对你公司2014年年报的影响,包括相关收入、成本、税费、净利润及有关资产、负债科目的影响,以及扣除福隆园项目后你公司的收入及净利润情况。

问题二回复:

一、公司2014年年度报告第十一节财务报告十二、其他重要事项中对公司福隆园项目收入、成本、税费、净利润及有关资产、负债科目的影响情况作了如下分部报告信息披露:

1、报告分部的确定依据与会计政策

分部报告的确定依据

本公司根据内部组织结构、管理要求确定了福隆园地产项目、旅游服务业、桂林桂圳投资置业有限责任公司和桂林罗山湖旅游发展有限公司以及桂林市环城水系房地产开发有限公司等筹建期及房产公司组成一个分部,以及其他四个报告分部。每个报告分部为单独的业务分部,提供不同的产品和劳务,由于每个分部需要不同的技术及市场策略而需要进行单独的管理。

专属个别分部经营的指定资产和负债计入该分部的总资产和总负债内。分部资产包含全部的有形和无形资产以及对其他分部的应收款项,但于对子公司投资、分部内部应收款项除外。分部负债不包括分部内部的应付款项。

2、报告分部的财务信息

单位: 元

二、如扣除福隆园项目后公司的收入、净利润及资产、负债情况如下表:

单位: 元

综上,如扣除福隆园项目,公司2014年度营业收入44,556.89万元,净利润-4,074.10万元,其中:公司旅游服务业营业收入43,003.27万元,占公司2014年度营业收入的43.38%,旅游服务业净利润-3,652.64万元。

问题三:结合你公司的期后收款情况,对照你公司收入确认准则,逐条说明福隆园项目转让是否符合收入确认的条件。

问题三回复:

一、收入确认

1、收入确认的标准

《企业会计准则第14号-收入》第四条规定销售商品收入同时满足下列条件的,才能予以确认:

条件一:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

条件二:企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;

条件三:收入的金额能够可靠地计量;

条件四:相关的经济利益很可能流入企业;

条件五:相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

本公司根据《企业会计准则14号—收入》制订福隆园项目收入在同时满足以下条件才能确认收入:福隆园项目的销售合同或者协议已经签订;已经收讫或者收到客户按照合同及协议约定的价款的30%以上且约定余款的支付安排,且客户有能力支付剩余的款项;按照合同约定办理必要的交接手续且不保留与所有权相联系的继续管理权;已售福隆园项目的成本能够可靠的计量。

2、福隆园项目收入确认条件的对比

(1)收入确认条件一和条件二

《福隆园项目之整体承继协议》确约定本公司不再对交割日(2014年12月26日)后的福隆园项目予以管理以及实施控制,福隆园项目的相关风险和收益由兴进实业承继。公司也已经按照福隆园承继协议的约定办理了福隆园项目资料交接手续。

《福隆园项目之整体承继协议》第五条中约定:“兴进实业向桂林旅游付清本协议第三条(一)项约定的第一期实际应付对价款之日,为本协议的权利义务交割日(实际付款日为2014年12月26日)。自交割日起,桂林旅游在福隆园项目中基于所有合同协议、政府批文、纪要等书面文件和其他事实行为而产生的全部权利和义务整体转让给兴进实业承继,桂林旅游除依据本协议约定向兴进实业收取相关款项外,不再享有福隆园项目的任何权利也不再承担任何义务和责任。自交割日起,桂林旅游不再就福隆园项目支付任何开发成本,福隆园项目的任何开发成本均由兴进实业承担和支付。”

上述事实符合企业会计准则的收入确认条件中“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制”、也符合本公司的具体标准“福隆园项目的销售合同或者协议已经签订、按照合同约定办理必要的交接手续且不保留与所有权相联系的继续管理权”。

(2)收入确认条件三

本公司与兴进实业共同依据交割日(2014年12月26日)福隆园项目实际发生成本和《福隆园项目之整体承继协议》中的定价方式确认福隆园项目价款545,806,800.05元。大信会计师事务所向兴进实业进行函证,兴进实业已确认福隆园项目承继价款545,806,800.05元。该事项符合企业会计准则规定“收入的金额能够可靠的计量”。

(3)收入确认条件四

截止2014年12月31日,本公司共收取福隆园项目款2.37亿元,其中《福隆园项目之整体承继协议》生效日之前收取0.61亿元(60,655,460.80元)、《福隆园项目之整体承继协议》生效后至2014年12月31日收取1.76亿元,占兴进实业承继福隆园项目价款5.46亿元的43.41%。2014年12月31日财务报表中,本公司对兴进公司的应收账款为3.17亿元,其中福隆园项目价款5.46亿元扣除已收款后的余额3.09亿元、向兴进实业转让本公司享有全兴公司的债权773.95万元。

同时,根据《福隆园项目之整体承继协议》的约定,兴进实业的全体股东(罗欣和吴祎)于2014年11月28日出具担保函。该担保函主要内容如下:兴进实业应向桂林旅游支付的福隆园项目权利义务整体转让的全部对价及应付其他款项提供连带责任保证担保,担保范围包括转让对价及应付其他款项本金、利息、违约金、赔偿款等根据《关于福隆园项目之整体承继协议》约定应付的所有款项和兴进实业应承担的所有义务,以及桂林旅游实现债权的费用等,保证期间为最后一期应付款项履行期届满之日起二年。保证人同时在此承诺“在兴进实业根据《关于福隆园项目之整体承继协议》的约定向桂林旅游支付完所有应付款项之前,不得将所持有兴进实业股权的全部或者一部分用于质押、也不得以转让、赠与、置换等任何方式对所持有兴进实业股权进行处置”。

《企业会计准则第29号 — 资产负债表日后事项》第五条第三款:“资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入”。其中:资产负债表日后事项,是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项;财务报告批准报出日,是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。本公司2015年3月26日召开的第五届董事会2015年第二次会议审批报出2014年度财务报表。依据《福隆园项目之整体承继协议》,本公司应于2015年2月28日之前向兴进实业收取三联村委拆迁补偿款人民币200万元,该款属于代垫性质款项,不属于福隆园项目的承继对价款。三联村委拆迁补偿款人民币200万元,占应收兴进实业款项31,896.44万元(应收账款31,696.44万元、其他应收款200万元)的0.63%。在2014年年报审计过程中,据大信会计师事务所与本公司共同向兴进实业询问了解,兴进实业希望本公司在其向桂林市政府申请福隆园项目的优惠政策方面予以协助,故未按约如期付款,而不是因其当时的财务困难而未付款。同时,本公司结合兴进实业全体股东给予福隆园项目未付款31,896.44万元全额予以担保,代垫款项的逾期未收回不影响收入款项的确认。该事项不属于资产负债表日后调整事项,不应当因此而调整2014年度财务报表中福隆园项目收入。

截止2014年12月31日,本公司已经收到《福隆园项目之整体承继协议》约定的承继对价首期款1.76亿元,并对后期收款的金额及时间作出安排,兴进实业全体股东的担保等确保福隆园项目转让的经济利益很可能流入本公司。

上述事实符合企业会计准则中收入确认条件“相关的经济利益很可能流入企业”,也符合本公司收入确认条件“已经收讫或者收到客户按照合同及协议约定的价款的30%以上且约定余款的支付安排,且客户有能力支付剩余的款项”。

(4)收入确认条件五

本公司于2014年度财务报表中结转福隆园项目在2014年12月26日之前已发生的成本384,292,357.49元。《福隆园项目之整体承继协议》第五条包括“自交割日起,桂林旅游不再就福隆园项目支付任何开发成本,福隆园项目的任何开发成本均由兴进实业承担和支付”。同时,本公司在福隆园项目交割日后至2014年度财务报表批准报出日之前未就福隆园项目支付任何开发成本。

上述事项符合企业会计准则中收入确认条件“相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”及本公司收入确认条件中“已售福隆园项目的成本能够可靠的计量”。

综上,三联村委拆迁补偿款人民币200万元能否如期在财务报表批准报出日收回,不属于资产负债表日后调整事项,不影响福隆园项目转让收入确认。2014年度福隆园项目转让收入符合企业会计准则规定中收入确认的基本标准和本公司制订的福隆园项目收入确认的具体标准。若福隆园项目转让收入在2015年以及其后期间未能如期收回,本公司将根据当时的客观证据判断未收回款的风险而调整计提坏账准备的金额。

二、公司福隆园项目的会计分录

(一)福隆园项目收入的相关会计分录

1、 2012年-2013年预收到60,655,460.80元福隆园土地款,按照《福隆园项目之整体承继协议》做为兴进公司前期已收取的款项,会计分录:

借: 银行存款 60,655,460.80

贷:预收账款-兴进公司 60,655,460.80

2014年12月预收到175,926,137.03元福隆园土地款会计分录:

借: 银行存款 175,926,5 37.03

贷:预收账款-兴进公司 175,926,537.03

2、本公司与兴进公司依据《福隆园项目之整体承继协议》第二条第三款“调整承继对价的原则为:按调整后的承继对价计算的桂林旅游在福隆园项目的净收益与大信专审字(2014)第5-00109号审计报告确认或测算的项目净收益一致”,共同确认福隆园交割日的承继对价款545,806,800.05元(含税金)。

2014年12月公司确认福隆园项目收入会计分录:

借:应收账款-兴进公司 309,224,802.22

预收账款-兴进公司 236,581,997.83

贷:主营业务收入 545,806,800.05

3、2014年12月,公司依据《福隆园项目之整体承继协议》转让本公司享有全兴公司的债权款给兴进公司,预付三联村拆迁补偿款由兴进实业给回。

借:应收账款-兴进公司 7,739,560.00

贷:应收账款-全兴公司 7,739,560.00

借:其他应收款——兴进公司 2,000,000.00

贷:预付款项——桂林市三联村委会 2,000,000.00

(二)福隆园项目成本会计分录

1、2014年12月,原依据《福隆园项目之整体承继协议》中的回建房及配套预付款因发票开具给本公司,作为本公司的福隆园项目的开发成本

借:存货 56,250,000.00

贷:预付款项——回建房配套款 56,250,000.00

2、2014年7月1日至2014年12月31日,过渡期间款项64,930,447.59元,其中福隆园项目成本64,823,764.95元,管理费用和财务费用为106,682.64元。

借:存货 64,823,764.95

贷:银行存款等 64,823,764.95

3、大信专审字[2014]第5-00109号报告中包括环城水系建设公司开发福隆园的成本32,467,400.00元。

借:存货 32,467,400.00

贷:预付款项——环城水系建设公司 24,000,000.00

应付账款——环城水系建设公司 8,467,400.00

4、2014年6月30日福隆园项目结存成本为 230,751,192.54元。在2014年12月26日福隆园项目总成本为384,292,357.49元(230,751,192.54+56,250,000.00+64,823,764.95+32,467,400.00=384,292,357.49)

借:主营业务成本 384,292,357.49

贷:存货 384,292,357.49

( 三)福隆园项目的土地增值及流转税

借:营业税金及附加 43,773,469.37

贷:应交税费——土地增值税 22,557,108.55

应交税费——营业税 18,889,303.95

应交税费——城建税 1,322,251.27

应交税费——教育费附加等 1,004,805.60

(四)福隆园项目2014年12月26日的成本

问题四:请你公司会计师结合上述情况,对该项收入确认及涉及兴进公司的应收款坏账准备是否充足出具专项核查意见,并说明在审计过程中是否关注兴进公司的违约情况及结论。

问题四回复:

请详见大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《桂林旅游股份有限公司备字报告》大信备字【2015】第5-00019号文。

附件:《兴进实业有限责任公司关于承继福隆园项目付款计划》

特此公告。

桂林旅游股份有限公司董事会

2015年8月4日

附件:

兴进实业有限责任公司

关于承继福隆园项目付款计划

桂林旅游股份有限公司:

我公司与贵公司于2014年11月28日签署《关于福隆园项目之整体承继协议》,合同约定对价款为394,303,329.72元,已付款项为60,655,460.8元,实际应付对价款为333,647,868.92元。我公司于2014年12月支付首笔对价款57,635,538.12元,2014年12月30日支付第二笔对价款118,290,998.91元,已付款合计236,581,997.83元,未付对价款金额为157,721,331.89元。

该项目兴进公司承继后桂林市政府将福隆园项目列为桂林市棚户区改造项目。

我公司对福隆园项目承继合同付款计划调整为:

一、兴进公司与桂林旅游股份有限公司承继合同对价款2015年未付款金额为157,721,331.89元),兴进公司计划付款如下:

1、2015年8月-2015年11月共4个月,每月计划付款1000万元共4000万元

2、2015年12月计划付款11772.13万元

二、全兴公司土地款差额 773.956万元计划在2016年1月支付。

三、预付三联村委拆迁征地款200万元计划在2016年2月支付

四、回建房工程款5625万元:

1、2016年3月计划付款500万元

2、2016年4月计划付款1125万元

3、2016年5月计划付款500万元

4、2016年6月计划付款500万元

5、2016年7月计划付款1000万元

6、2016年8-11月每月计划付款500万元

五、过渡期间款项6493.04万元:

1、2016年8月计划付款1000万元

2、2016年9月计划付款1000万元

3、2016年10月计划付款1000万元

4、2016年11月计划付款1000万元

5、2016年12月计划付款2493.04万元

桂林市兴进实业有限责任公司

2015年7月30日