证券时报多媒体数字报

证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2015-031

广东科达洁能股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次限售股上市流通数量为19,654,841股

●本次限售股上市流通日期为2015年8月10日

一、本次限售股上市类型说明

2012年8月2日,中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2012】1013号),核准广东科达机电股份有限公司(现更名为“广东科达洁能股份有限公司”,以下简称“公司”)向沈晓鹤发行6,486,098股、向徐顺武发行4,913,710股、向陆洁发行4,324,065股、向刘磊发行1,965,484股、向王忠华发行1,965,484股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过6,519,654股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2012年8月8日,公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向沈晓鹤等五名自然人发行的19,654,841股股份的股权登记手续,该部分股份锁定期为36个月,上市流通日期为2015年8月10日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2013年4月24日,根据公司董事会审议通过的《关于公司第二期股票期权激励计划首次行权的议案》,公司完成第二期股权激励首次行权的股份登记手续,向323名股权激励对象发行8,925,000股,本次行权完成后,公司总股本由651,666,541股增加至660,591,541股;

2013年5月23日,根据《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2012】1013号),公司向易方达基金管理有限公司等4名特定投资者发行5,657,159股股份,公司总股本增加至666,248,700股;

2014年2月26日,根据中国证监会2014年1月13日下发的《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】86号),公司向东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人发行16,995,461股股份,同时向山南智佳投资咨询有限公司等5名特定投资者非公开发行5,238,000股股份。发行完成后,公司总股本增加至688,482,161股;

2014年5月15日,根据公司董事会通过的《关于公司第二期股票期权激励计划符合第二次行权条件的议案》,公司完成第二期股权激励第二次行权的股份登记手续,向316名股权激励对象发行8,745,000股股份,行权完成后,公司总股本增加至697,227,161股;

2015年6月8日,根据公司董事会审议通过的《关于公司第二期股票期权激励计划符合第三次行权条件的议案》,公司完成第二期股权激励第三次行权的股份登记手续,向306名激励对象合计发行了8,505,000股股份,公司总股本增加至705,732,161股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华5名自然人承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让。此外,沈晓鹤等五名自然人承诺:在本次交易完成后三年内服务于芜湖新铭丰机械装备有限公司(现更名为“芜湖科达新铭丰机电有限公司”,以下简称“新铭丰公司”),不以任何方式从事与新铭丰公司业务相竞争的业务,但新铭丰公司的参股和控股公司、上市公司及其其他参股或控股公司不在上述限制范围之内;沈晓鹤等五名自然人在离开新铭丰公司两年之内不参与任何与上市公司及其参股或控股公司有竞争的业务。

根据沈晓鹤等五名自然人与公司签署的《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议》,沈晓鹤等五名自然人向公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内,新铭丰公司2012年实现扣除非经常损益净利润不低于3,901.00万元,2012年至2013年累计实现扣除非经常损益净利润不低于8,601.05万元,2012年至2014年累计实现扣除非经常损益净利润金额不低于14,296.77万元。

截至本公告发布之日,上述股东均严格履行了各自承诺,亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。

四、中介机构核查意见

经核查,公司独立财务顾问西南证券股份有限公司认为:

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;

3、截至本核查意见出具日,科达洁能关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

综上,西南证券对科达洁能本次限售股份上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为19,654,841股;

本次限售股上市流通日期为2015年8月10日。

本次限售股上市流通明细清单如下:

六、股本变动结构表

七、上网公告附件

西南证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一五年八月五日

证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2015-032

广东科达洁能股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十五次会议于2015年8月3日在公司103会议室举行。会议由董事长边程先生主持,会议应到董事8人,实到董事8人,授权代表0人,全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式,审议通过如下议案:

一、审议通过了《关于出售参股子公司江阴天江药业有限公司股权的议案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

公司拟向中国中药有限公司出售所持有的江阴天江药业有限公司(以下简称“天江药业”)9.6732%股权,根据交易双方确定的定价原则,天江药业的股东全部权益价值为9,775,800,000元,公司所持股权对应的价值为945,632,686.00元。由于本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次交易尚需提交公司股东大会批准。

二、审议通过《公司章程修正案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

1、因公司2014年6月完成第二期股票期权激励计划第三次行权向306名股权激励对象合计发行850.5万股人民币普通股,公司总股本由原来的697,227,161股增加至705,732,161股,现对《公司章程》作如下修订:

第六条原为:第六条 公司注册资本为人民币697,227,161元。

现修改为:第六条 公司注册资本为人民币705,732,161元。

第十九条原为:第十九条 公司股份总数为697,227,161股,公司的股本结构为:普通股697,227,161股。

现修改为:第十九条 公司股份总数为705,732,161股,公司的股本结构为:普通股705,732,161股。

2、根据《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告[2014]47号)的规定,公司拟对《公司章程》中征集投票权的相关内容做如下修订:

第八十条原为:第八十条? 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权

现修改为:第八十条? 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

同意为子公司芜湖科达新铭丰机电有限公司向中国建设银行股份有限公司芜湖县支行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供担保,担保期限两年;

同意为子公司安徽科达机电有限公司向顺德农商行陈村分行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限三年;

同意为子公司佛山市科达液压机械有限公司向顺德农商行陈村分行申请不超过1,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限三年;

同意为子公司佛山市卓达豪机械有限公司向顺德农商行陈村分行申请不超过3,500万元的人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限三年;

同意为子公司信成国际融资租赁有限公司向中国民生银行股份有限公司香港分行申请不超过3,000万美元综合授信额度提供信用担保,担保期限两年。

该议案需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

公司定于2015年8月20日下午14∶30在安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号安徽科达机电有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室召开2015年第一次临时股东大会,审议上述第一、二、三项议案。(详细内容请见上海证券交易所网站同日披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》)。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一五年八月五日

证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2015–033

广东科达洁能股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十次会议于2015年8月3日在公司六楼会议室以现场方式召开。会议由监事会主席付青菊女士主持,会议应到监事3人,实到监事3人,授权代表0人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议通过记名投票的方式,审议通过了《关于出售参股子公司江阴天江药业有限公司股权的议案》,同意3票、反对0票、弃权0票。

公司拟向中国中药有限公司出售所持有的江阴天江药业有限公司(以下简称“天江药业”)9.6732%股权,根据交易双方确定的定价原则,天江药业的股东全部权益价值为9,775,800,000元,公司所持股权对应的价值为945,632,686.00元。由于本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次交易尚需提交公司股东大会批准。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司监事会

二〇一五年八月五日

证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2015-034

广东科达洁能股份有限公司

关于出售江阴天江药业有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、广东科达洁能股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“科达洁能”)拟以人民币945,632,686.00元的价格向中国中药有限公司(以下简称“中国中药”)出售本公司持有的江阴天江药业有限公司(以下简称“天江药业”) 9.6732%的股权。

2、本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,不存在重大法律障碍,尚需经本公司股东大会批准。

3、本次交易尚需获得商务部等相关主管部门的审批,交易能否最终获批及通过审批时间存在不确定性。

一、交易概述

公司及上海家化联合股份有限公司、谭登平、无锡国联卓成创业投资有限公司与中国中药于2014年12月31日签订了《关于江阴天江药业有限公司之股权转让协议》,本公司拟向中国中药出售本公司持有的天江药业9.6732%股权。交易完成后,公司将不再持有天江药业的股权。

上述信息公司已于2015年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了披露。现确定本次股权转让交易价格为人民币945,632,686.00元。

2015年8月3日,公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于出售参股子公司江阴天江药业有限公司股权的议案》,该交易事项未构成公司关联交易,未构成重大资产重组。公司独立董事就该事项发表了独立意见,认为该交易符合公司长远发展,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有损害公司股东特别是中小股东的利益,符合公司主业发展需要。

由于本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次交易尚需提交公司股东大会批准。

二、交易对方情况介绍

中国中药有限公司是在香港联合交易所主板红筹上市(股票代码00570.HK)的大型综合性现代医药企业,是集医药研发、生产、流通为一体的医药产业集团。下辖企业包括广东环球制药有限公司、贵州同济堂制药有限公司、佛山德众药业有限公司、佛山冯了性药业有限公司、山东鲁亚制药有限公司、安徽精方药业股份有限公司、青海普兰特药业有限公司、贵州老来福药业有限公司、佛山冯了性药材饮片有限公司等。

(一)基本情况

公司名称:中国中药有限公司

公司类型:其他有限责任公司

成立时间:2002 年2月7日

住所:香港德辅道中141号中保集团大厦2801-2805室

授权代表:王晓春

(二)主营业务及主要财务指标

中国中药经审计的主要合并财务数据如下:

单位:元

(三)股东结构

中国中药系香港联交所上市公司,股票代码00570.HK,截止2014年12月31日,其股东结构为:

三、交易标的基本情况

江阴天江药业有限公司为本公司参股公司,注册资本为人民币9,456万元,公司持有其9.6732%的股权。

(一)基本情况

公司名称:江阴天江药业有限公司

公司类型:有限责任公司

成立时间:1998年9月18日

住所:江阴高新区新胜路1号

法定代表人:周嘉琳

注册资本:9455.5556万元人民币

注册号:320281000013451

经营范围:药品的生产(按许可证所列范围经营);饮料(固体饮料)的生产;药品原辅料检测;中药配方颗粒检测;水和环境检测;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)主营业务

天江药业主要经营:药品的生产(按许可证所列范围经营);饮料(固体饮料)的生产;药品原辅料检测;中药配方颗粒检测。

(三)审计情况

根据具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江阴天江药业有限公司审计报告【中喜审字[2015]第0927号】,天江药业 2014年度和 2015 年第一季度的主要财务数据如下:

单位:元

香港德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计准则审计后,显示天江药业2014年度净利润为65,172.00万元。

(四)资产评估情况

1、评估概况。

具有证券、期货业务资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日,对天江药业的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。该评估报告已经中国医药集团总公司备案,两种方法的评估结果具体如下:

资产基础法评估结果

截止2014年12月31日,天江药业评估基准日总资产账面价值为181,136.05万元,评估值为731,392.89万元,评估增值550,256.84万元,增值率303.78%。总负债账面价值为37,363.77万元,评估值为31,730.79万元,评估增值-5,632.98万元,增值率-15.08%。股东全部权益账面价值为143,772.28万元,评估值为699,662.10万元,评估增值555,889.82万元,增值率386.65%。

收益法评估结果

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(沃克森评报字【2015】第0338号),截止2014年12月31日,天江药业总资产账面价值为181,136.05万元,总负债账面价值为37,363.77万元,净资产账面价值为143,772.28万元。收益法评估后的股东全部权益价值为1,030,520.96万元,增值额为886,748.68万元,增值率为616.77%。

2、收益法与资产基础法评估结论差异额为330,858.86万元,差异率为47.29%,两种评估方法差异的原因主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

江阴天江药业有限公司为中药配方颗粒生产企业,公司在行业内技术领先优势、产品先发优势、新产品研发优势以及稳定的客户关系在资产基础法中无法体现。收益法评估价值中体现了公司经营资质、客户关系、营销网络等无形资产的价值。

结合本次评估目的,综合考虑收益法是从企业的整个运营周期,并反映了企业未来的盈利能力来估算企业整体价值,能更准确地反应股东权益的价值,符合本次经济行为的目的。故本次资产评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

综上,根据被评估企业的特点及中药配方颗粒行业所处的宏观环境,评估报告评估结论采用收益法结果,即:天江药业的股东全部权益价值评估结果为1,030,520.96万元。

(五) 交易金额及定价原则

根据《股权转让协议》的约定,受让方对目标公司全部股权的总估值,其数额等于经审计的“2014年经营性净利润”乘以15,但最低不少于人民币92亿元,最高不超过人民币102亿元。上述审计工作应当在四大国际会计师事务所(毕马威、德勤、普华永道、安永及其相关联的机构)中由各方共同选定的一间会计师事务所完成目标公司 2014年合并财务报表的审计,并出具无保留意见的审计意见。

根据交易双方的约定,本次交易的定价基础建立在由德勤·关黄陈方会计师行按照香港会计准则审计后的以2014年12月31日为审计基准日出具的审计报告基础上。根据交易双方确定的定价原则,天江药业的股东全部权益价值为9,775,800,000元,科达洁能所持股权对应的价值为945,632,686.00元。

(六)有优先受让权的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

(一)2014年12月31日,公司及交易各方签署了《关于江阴天江药业有限公司之股权转让协议》,共同约定了如下条款:

1、本次股权转让款将以现金方式分三期支付:

第一期:在本协议签署后10个工作日内,中国中药向监管账户支付人民币200,000,000元,其中科达洁能按持股比例应享有金额为人民币47,744,603.98元;

第二期:在全部先决条件全部满足或者被视为满足的第二个工作日的当天或之前,向科达洁能支付人民币725,490,000元(同时从监管账户向科达洁能支付前述47,744,603.98元);

第三期:在交易完成日或者2014年经营性净利润确定之日(以较后者为准)之后的10个工作日之内向科达洁能支付剩余股权转让款人民币 172,398,080元。

2、协议约定的全部先决条件包括:

(1) 受让方就本次交易和相关融资交易从联交所和其他有权的香港监管部门获得所有必须的批准和同意,包括(但不限于)受让方为召开特别股东大会审议有关事宜需要发出的股东通函通过联交所审查;

(2) 受让方已经召开特别股东大会,对本次交易和相关融资交易给予批准,包括香港上市规则所要求的股东批准;

(3) 每一卖方、买方和目标公司已经签署了其为一方当事人的、本次交易所要求的全部最终交易文件;

(4) 所有卖方保证于付款日在所有重要方面仍然是真实和准确的;

(5) 各卖方以及目标公司均已分别在所有方面履行和遵守交易文件中要求其于付款日或之前履行或遵守的所有约定和义务;

(6) 为了签署、交付和履行本协议,以及为了进行本次交易,转让方和目标公司均已根据其组建地或成立地法律的规定,正式处理和完成一切内部组织程序,并且已分别向受让方提供下述全部决议的复印件(以及全部附件)(并由其各自正式授权的董事或高级管理人员证明为截至交易完成日真实、完整和准确的复印件),该等内部组织程序包括:

(i) 目标公司董事会和全体股东一致同意本次交易的决议,批准目标公司配合卖方履行交易文件,通过目标公司新的公司章程(其中反映所有卖方的全部标的股权依据本协议完成转让后的股东名单和持股比例),以及批准交易文件拟定的各项交易;以及

(ii) 转让方的董事会(或类似决策机构)和股东批准该卖方签署、交付和履行交易文件,以及批准交易文件拟定的各项交易;

(7) 依照有关中国法律法规,完成本次交易之前需要向任何政府机构获得的所有许可和批准,以及需要向任何政府机构发出的通知、作出的备案或登记,都已经获得或完成,包括但不限于:

(i) 相关融资交易所涉境外投资事项已获得发改委,商务部门及外汇管理部门的核准或备案;

(ii) 发改委对本次交易所涉外商投资项目的核准或备案;

(iii) 商务部门关于外资并购境内企业事项的核准或备案;以及

(iv) 商务部反垄断局对本次交易所涉经营者集中事项的核准;

(8) 目标公司除转让方以外的其他所有股东已经确认同意本次交易,且对标的股权的出售不行使其根据有关法律法规、目标公司章程或有关协议享有的优先购买权、跟售权或者任何其他股东权利;依照对卖方、任何集团成员公司或其各自资产有约束力的任何法律法规、协议或章程,完成本次交易之前需要向任何其他第三方获得的所有许可,以及需要向任何其他第三方发出的通知,都已经获得或完成;

(9) 没有任何政府机构或其他人作出以下行为:

(i) 为了限制、禁止或反对本次交易、相关融资交易或交易文件拟定的任何其他交易之目的,对受让方、任何卖方、目标公司或任何其他集团成员公司提起或表示要提起任何法律、仲裁或行政程序或质询,或者为提起任何上述程序或质询而索取任何信息;

(ii) 提出或制订任何法律禁止、严重限制、影响或推迟交易文件拟定的各项交易的进行、任何集团成员公司的经营或者成交后任何集团成员公司按交易文件拟定的方式进行经营;

(10) 自本协议签署日起,(i)集团的业务、运营、资产、财务状况(包括拨备的任何大幅增加)、收益、境况或前景没有出现重大不利变更,也没有出现对上述各项产生重大不利影响的情况变化,(ii)任何集团成员公司经营业务所处的任何管辖地或行业的任何有关法律、法规或政策没有发生对集团可能造成重大不利影响的任何重大变更(包括在付款日当日或之前生效的变更,或在付款日当日或之前颁布但在付款日之后才生效的变更);

(11) 各股东已向受让方交付管理层股东于付款日签署的格式令受让方合理满意的交割证明书;

(12) 卖方的中国法律顾问已经向受让方出具了日期为付款日的法律意见书;

(13) 审计师已经审计了集团截至 2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日和2011 年12 月31 日会计年度末以及截至2014 年9 月30 日的九个月的资产负债表、以及与上述会计年度或会计期间相关的损益表和现金流量表(“审计账目”),并出具了审计报告且该审计报告无任何保留意见。

(二)交易各方于2015年7月24日签署了《股权转让协议之补充协议》。该补充协议的主要内容有:

交易各方确认:天江药业2014年经营性净利润为人民币651,720,000元;

交易各方确认其应得股权转让对价,其中:科达洁能的股权转让对价为人民币945,632,686.00元。

(三)交易履约的分析

中国中药有限公司是在香港联合交易所主板红筹上市(股票代码00570.HK)的大型综合性现代医药企业,是集医药研发、生产、流通为一体的医药产业集团,交易对方财务状况稳健,同时中国中药有限公司已于2015年5月14日完成21,367.40万股的配售工作,实际募得资金折合人民币39.70亿元。在股权转让协议中,交易各方对交易价款的金额和支付时间均作了详细的规定,交易的各项安排均具有可行性,有利于维护公司的利益。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不涉及产生关联交易。

六、出售资产的目的和对公司的影响

天江药业近年业绩持续快速发展,目前是国内生产规模最大的中药配方颗粒生产厂家,通过本次行业整合可获得更大发展空间。

公司自2003年入股广东一方制药有限公司(后与天江药业合并)以来,取得了较好投资收益。近年来,公司发展战略逐步聚焦于“为节能减排提供装备与服务”,已数次减持对天江药业的持股。本次出售剩余股权,将显著提升公司在节能减排领域的投资能力,有利于公司持续健康发展。

据初步估算,本次交易将增加公司2015年税后净利润55,199.91万元,出售股权所得款项用于补充公司流动资金。

七、备查

(一)经独立董事签字确认的独立董事意见

(二)审计报告

(三)评估报告

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一五年八月五日

证券代码:600499 股票简称:科达洁能 公告编号: 2014-035

广东科达洁能股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、《公司章程》部分条款修订背景

2015年5月29日,公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划符合第三次行权条件的议案》,公司及股权激励对象已满足第二期股票期权激励计划第三次行权条件。2015年6月8日,公司向306名激励对象合计发行8,505,000股,发行完成后公司总股本由697,227,161变更为705,732,161股。

此外,根据《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告[2014]47号)的规定,公司拟对《公司章程》中征集投票权的相关内容相应修订。

二、具体修订内容

1、第六条原为:第六条 公司注册资本为人民币697,227,161元。

现修改为:第六条 公司注册资本为人民币705,732,161元。

2、第十九条原为:第十九条 公司股份总数为697,227,161股,公司的股本结构为:普通股697,227,161股。

现修改为:第十九条 公司股份总数为705,732,161股,公司的股本结构为:普通股705,732,161股。

3、第八十条原为:第八十条? 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权

现修改为:第八十条? 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司于2015年8月3日召开第五届董事会第三十五次会议全票审议通过了该《公司章程修正案》,该议案尚需提交股东大会审议通过方为有效。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一五年八月五日

证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2015–036

广东科达洁能股份有限公司

关于为子公司银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称:芜湖科达新铭丰机电有限公司(以下简称“科达新铭丰”)

安徽科达机电有限公司(以下简称“安徽科达机电”)

佛山市科达液压机械有限公司(以下简称“科达液压”)

佛山市卓达豪机械有限公司(以下简称“卓达豪”)

信成国际融资租赁有限公司(以下简称“信成国际”)

●本次担保金额:科达新铭丰5,000万元;为其担保余额:900万元

安徽科达机电5,000万元;为其担保余额:0万元

科达液压1,000万元;为其担保余额:0万元

卓达豪3,500万元;为其担保余额:0万元

信成国际3,000万美元;为其担保余额:0万元

●本次担保是否有反担保:有

●对外担保逾期的累计数量:0元

一、担保情况概述

广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月3日召开第五届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》,同意为下列子公司银行授信提供担保:

1、同意为子公司芜湖科达新铭丰机电有限公司向中国建设银行股份有限公司芜湖县支行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供担保,担保期限两年;

2、同意为子公司安徽科达机电有限公司向顺德农商行陈村分行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限三年;

3、同意为子公司佛山市科达液压机械有限公司向顺德农商行陈村分行申请不超过1,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限三年;

4、同意为子公司佛山市卓达豪机械有限公司向顺德农商行陈村分行申请不超过3,500万元的人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限三年;

5、同意为子公司信成国际融资租赁有限公司向中国民生银行股份有限公司香港分行申请不超过3,000万美元综合授信额度提供信用担保,担保期限两年。

本次担保需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

1、芜湖科达新铭丰机电有限公司

公司名称:芜湖科达新铭丰机电有限公司

住所:芜湖机械工业园

法定代表人:沈晓鹤

注册资本:5,000万元人民币

经营范围:机械装备设计、制造、销售、安装;五金、机电产品制造、销售;电气自动化仪器仪表研发、制造、销售;建筑材料加工、销售(以上涉及许可证凭有效许可证经营);钢材销售;机械操作技术培训;自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定或禁止的商品和技术除外。

科达新铭丰成立于2007年9月,公司全资子公司安徽科达机电持有其100%的股份。

最近一年及最近一期的主要财务数据:

单位:万元

2、安徽科达机电有限公司

公司名称:安徽科达机电有限公司

住所:安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号

法定代表人:沈晓鹤

注册资本:68,000万元人民币

经营范围:墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造,自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售;机电产品零配件销售;机械成套设备的安装;非标结构件的制作与安装;工程设计、咨询及技术服务;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

安徽科达机电成立于2008年6月,为公司全资子公司。

最近一年及最近一期的主要财务数据:

单位:万元

3、佛山市科达液压机械有限公司

公司名称:佛山市科达液压机械有限公司

住所:广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业区10路12号

法定代表人:杨军

注册资本:2,000万元人民币

经营范围:研究、制造、销售:液压泵、马达、减速机、液压阀、密封件、管路等液压元器件及液压设备、液压站、水泵及动力站等(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

科达液压成立于2011年2月,公司直接持有其51%的股份。

最近一年及最近一期的主要财务数据:

单位:万元

4、佛山市卓达豪机械有限公司

公司名称:佛山市卓达豪机械有限公司

住所:佛山市三水区乐平镇基业大道9号

法定代表人:胡建国

注册资本:396万元人民币

经营范围:普通机械设备生产、安装、销售(以上各项以公司登记机关核定为准)。

卓达豪成立于2007年9月,公司全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司持有其55%的股份。

最近一年及最近一期的主要财务数据

单位:万元

5、信成国际融资租赁有限公司

公司名称:信成国际融资租赁有限公司

住所:RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA 83 AUSTIN RD TST HONG KONG

经营范围:投资贸易租赁相关业务

信成国际成立于2013年12月,公司全资子公司安徽信成投资有限公司持有其100%的股份。

最近一年及最近一期的主要财务数据

单位:万元

三、担保协议的主要内容

本次担保需提交公司股东大会审议通过,担保协议将在股东大会审议通过后签署。

此外,为保护公司利益,科达新铭丰、安徽科达机电、科达液压、卓达豪、信成国际主动为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。反担保的保证期间为:自保证人代反担保人向贷款人偿还贷款、利息及其他相关费用之次日起两年。保证范围包括:保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用,保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。

四、董事会意见

公司董事会认为:公司本次为子公司科达新铭丰、安徽科达机电、科达液压、卓达豪、信成国际向银行申请授信融资提供信用担保,是根据上述子公司经营目标及资金需求情况确定的,目的是保证上述公司日常经营及业务发展对资金的需求,且上述公司资信及业务开展状况较好,该项担保不会影响公司的持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。此外,本次拟签署的《反担保合同》足以保障上市公司的利益。

公司独立董事认为:公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的相关规定。公司以上担保事项属公司及子公司正常生产经营行为,上述或有风险不会影响本公司持续经营能力,不会损害公司和股东的利益,同意该项担保议案。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额 112,837.05万元、上市公司对控股子公司提供的担保总额113,309.40万元、上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为31.24%、31.34%,且无逾期担保。

六、上网公告附件

1、公司第五届董事会第三十五次董事会决议

2、公司独立董事关于对外担保事项的独立意见

3、被担保人营业执照

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一五年八月五日

证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2015-037

广东科达洁能股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2015年8月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2015年8月20日 14点 30分

召开地点:安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号安徽科达机电有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2015年8月20日

至2015年8月20日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2015年8月3日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过,各议案详细内容登载于2015年8月5日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、 特别决议议案:议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记时间及联系方式

1、登记时间:2015年8月14日-2015年8月19日

上午9:00—12:00,下午2:00—5:00。

2、登记地点:公司证券部

3、登记方式:传真:0757-23833869

(二)参加现场会议所需的文件和凭证

1、自然人股东登记时需出具股东持股东账户、身份证及持股凭证;自然人股东委托他人出席会议的,受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续,异地股东可以信函或传真方式登记。

2、法人股东登记时需出具营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书(加盖公章)、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)和持股有效证明。

六、 其他事项

联系地址:广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

广东科达洁能股份有限公司 证券部

联系人:冯欣

联系电话:0757-23833869

会期预计半天,与会股东食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

2015年8月5日

附件:授权委托书

附件:

授权委托书

广东科达洁能股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年8月20日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):          受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:  年 月 日

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。