证券时报多媒体数字报

证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2015-056

江苏银河电子股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司(以下或简称“公司”)第五届董事会第二十七次会议通知于2015年8月1日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2015年8月4日在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中董事张红、徐亮、独立董事陈友春以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持,本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,并以投票表决的方式形成如下决议:

一、会议审议通过了《关于批准收购福建骏鹏通信科技有限公司相关审计报告、评估报告的议案》。

公司董事会批准立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次收购出具的《福建骏鹏通信科技有限公司审计报告》、中水致远资产评估有限公司为本次收购出具的《江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目资产评估报告》。上述审计报告、评估报告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

二、会议审议通过了《关于批准收购洛阳嘉盛电源科技有限公司相关审计报告、评估报告的议案》。

公司董事会批准立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次收购出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司审计报告》、中水致远资产评估有限公司为本次收购出具的《江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告》。上述审计报告、评估报告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

三、会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》。

公司聘请中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”)担任本次收购福建骏鹏通信科技有限公司(以下简称“福建骏鹏”)和洛阳嘉盛电源科技有限公司(以下简称“嘉盛电源”)的评估机构,其已就福建骏鹏、嘉盛电源分别出具了《资产评估报告》。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见:

1、本次评估机构具备独立性。

公司聘请中水致远担任本次收购福建骏鹏通信科技有限公司和洛阳嘉盛电源科技有限公司的评估机构,并签署了相关协议,选聘程序合规。中水致远作为本次收购的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除因本次聘请外,中水致远及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系,具有独立性。

2、本次评估假设前提合理。

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

3、本次评估方法与评估目的具有相关性。

根据福建骏鹏、嘉盛电源的特性以及评估准则的要求,确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定福建骏鹏和嘉盛电源于评估基准日的公允价值,为公司本次收购提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法适当,与评估目的具有相关性。

4、本次评估结果具备合理性。

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,本次评估结果具有合理性。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

四、会议审议通过了《关于公司收购福建骏鹏通信科技有限公司100%股权并向其增资的议案》。

为实现公司长期可持续发展,董事会同意公司以69,000万元收购福建骏鹏通信科技有限公司100%的股权,其中,以40,020万元收购林超持有的福建骏鹏通信科技有限公司58%的股权,以28,980万元收购林增佛持有的福建骏鹏通信科技有限公司42%的股权。并同意公司以不超过现金6,800万元向其增资,对应增加注册资本3,747,250元,增资完成后占注册资本的9.368%。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

五、会议审议通过了《关于公司收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》。

为实现公司长期可持续发展,董事会同意公司以14,930万元收购张家书持有的洛阳嘉盛电源科技有限公司49%的股权,公司下属全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司的全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司以3350万元收购张家书持有的洛阳嘉盛电源科技有限公司11%的股权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

上述议案四、五两项收购相关事项详见刊登于证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告》。独立董事对上述收购事项发表了明确的独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

六、会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2015年8月20日下午14:30在公司行政研发大楼底楼会议室召开2015年第三次临时股东大会。《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

七、会议审议通过了《关于暂缓将2015年非公开发行股票预案提交股东大会审议的议案》。

董事会同意暂缓将本次非公开发行股票的相关方案提交股东大会审议。公司将在二级市场趋于相对平稳后尽快召开股东大会审议非公开发行股票相关事项。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2015年8月4日

证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2015-057

江苏银河电子股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司(以下或简称“公司”)第五届监事会第二十一次会议,于2015年8月1日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于2015年8月4日在公司行政研发大楼底楼会议室以现场和通讯相结合方式召开,本次会议应到监事3名,实到监事3名,其中监事张恕华女士以通讯方式出席。会议由周黎霞主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议,并以投票表决的方式审议并通过了如下决议:

一、会议审议通过了《关于批准收购福建骏鹏通信科技有限公司相关审计报告、评估报告的议案》。

公司监事会同意批准立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次收购出具的《福建骏鹏通信科技有限公司审计报告》、中水致远资产评估有限公司为本次收购出具的《江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目资产评估报告》。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

二、会议审议通过了《关于批准收购洛阳嘉盛电源科技有限公司相关审计报告、评估报告的议案》。

公司监事会同意批准立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次收购出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司审计报告》、中水致远资产评估有限公司为本次收购出具的《江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告》。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

三、会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》。

公司聘请中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”)担任本次收购福建骏鹏通信科技有限公司(以下简称“福建骏鹏”)和洛阳嘉盛电源科技有限公司(以下简称“嘉盛电源”)的评估机构,其已就福建骏鹏、嘉盛电源分别出具了《资产评估报告》。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见:

1、本次评估机构具备独立性。

公司聘请中水致远担任本次收购福建骏鹏通信科技有限公司和洛阳嘉盛电源科技有限公司的评估机构,并签署了相关协议,选聘程序合规。中水致远作为本次收购的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除因本次聘请外,中水致远及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系,具有独立性。

2、本次评估假设前提合理。

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

3、本次评估方法与评估目的具有相关性。

根据福建骏鹏、嘉盛电源的特性以及评估准则的要求,确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定福建骏鹏和嘉盛电源于评估基准日的公允价值,为公司本次收购提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法适当,与评估目的具有相关性。

4、本次评估结果具备合理性。

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,本次评估结果具有合理性。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

四、会议审议通过了《关于公司收购福建骏鹏通信科技有限公司100%股权并向其增资的议案》。

为实现公司长期可持续发展,同意公司以69,000万元收购福建骏鹏通信科技有限公司100%的股权,其中,以40,020万元收购林超持有的福建骏鹏通信科技有限公司58%的股权,以28,380万元收购林增佛持有的福建骏鹏通信科技有限公司42%的股权。并同意公司以不超过现金6,800万元向其增资,对应增加注册资本3,747,250元,增资完成后占注册资本的9.368%。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

五、会议审议通过了《关于公司收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》。

为实现公司长期可持续发展,同意公司以14,930万元收购张家书持有的洛阳嘉盛电源科技有限公司49%的股权,公司下属全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司的全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司以3350万元收购张家书持有的洛阳嘉盛电源科技有限公司11%的股权。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司监事会

2015年8月4日

证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2015-058

江苏银河电子股份有限公司关于

收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告

特别提示:

1、本次交易尚需公司股东大会对本次交易进行批准,存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。

2、交易对方林超和林增佛承诺福建骏鹏2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,500万元、7,200万元和9,500万元;张家书承诺嘉盛电源2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,000万元、3,000万元和4,000万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力的基础上作出的预测,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。本公司提请投资者注意,本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险和业绩补偿承诺实施的违约风险。

3、本次交易完成后,福建骏鹏、嘉盛电源将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持其独立运营的基础上与这两家公司实现优势互补,双方将在发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作;上市公司将对这两家公司进行完全整合,在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将福建骏鹏、嘉盛电源完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。

本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对这两家公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,是否能实现上市公司与福建骏鹏、嘉盛电源在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。

4、本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉,即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意。

一、交易概述

(一)交易基本情况

根据公司发展战略并结合公司实际经营情况,2015年8月4日,公司与福建骏鹏通信科技有限公司(以下简称“福建骏鹏”)股东林超和林增佛签订了正式的《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》,约定以现金40,020万元受让林超所持有的福建骏鹏58%的股权,以现金28,980万元受让林增佛所持有的福建骏鹏42%的股权。此次收购之前,公司不持有福建骏鹏股权,本次收购完成之后,公司将持有福建骏鹏100%股权,福建骏鹏将成为公司全资子公司。

2015年8月4日,公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司(以下简称“银河同智”)与洛阳嘉盛电源科技有限公司(以下简称“嘉盛电源”)股东张家书签订了正式的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》,约定以现金18,280万元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权。其中公司以现金14,930万元受让张家书持有嘉盛电源49%的股权,银河同智以现金3,350万元受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。

此次收购之前,银河同智持有嘉盛电源40%的股权,本次收购完成之后,银河同智持有嘉盛电源51%的股权,公司持有嘉盛电源49%的股权,实现对嘉盛电源100%控制。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)审批程序

2015年6月12日,公司召开第五届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于预收购福建骏鹏通信科技有限公司股权并向其增资的议案》、《关于预收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》。 2015年8月4日,在完成本次收购资产审计及评估的基础上,公司召开第五届董事会第二十七次会议,会议审议通过了《关于收购福建骏鹏通信科技有限公司股权并向其增资的议案》、《关于收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》等相关议案,公司监事会已对该事项发表了同意意见,公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。因收购上述两家公司股权的合计金额超过公司最近一年经审计总资产的30%,根据《公司章程》的规定,上述收购尚需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

(一)福建骏鹏交易对方的基本情况

林超,身份证号350****13,国籍中国,住址为福建省福州市台江区,最近三年一直在福建骏鹏通信科技有限公司担任董事长一职。

林增佛,身份证号350****38,国籍中国,住址为福建省福州市仓山区,最近三年一直在福建骏鹏通信科技有限公司担任总经理、副董事长一职。

(二)嘉盛电源交易对方的基本情况

张家书,身份证号412****57,国籍中国,住址为河南省淅川县厚坡镇,最近三年一直在洛阳嘉盛电源科技有限公司担任总经理一职。

上述福建骏鹏及嘉盛电源交易对方与上市公司及上市公司前十名股东控股股东不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况说明

(一)交易标的福建骏鹏基本概况

交易标的名称:福建骏鹏通信科技有限公司

交易标的类别:股权

交易标的权属方面的情况:交易对方林超、林增佛不可撤销地陈述和保证:其依法分别持有标的公司58%和42%的股权,该等股权真实、完整、有效,不存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形,亦不存在被设置质押、查封、冻结或者其他权利受到限制的情形。

福建骏鹏通信科技有限公司成立于 2003年4月29日,注册号 350100400013825,住所为福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园台江园19号楼,注册资本人民币36,252,750元,其中林超出资人民币21,026,595元,占注册资本的58%,林增佛出资人民币17,401,320元,占注册资本的 42%,其主营业务是电子计算机及外部设备、网络设备、电子设备、通信设备、自助服务设备、灯光灯具产品、高档建筑五金等各类产品的研发设计、生产装备、批发及维修;精冲模、精密性腔膜、模具标准件等各类模具产品的研发设计、生产、批发和维修;计算机系统服务、计算机软件技术研发及维修。

主要财务数据:

公司聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对福建骏鹏财务报表进行了审计,根据立信会计师事务所出具的审计基准日为2015年4月30日的福建骏鹏通信科技有限公司《审计报告》(信会师报字【2015】第550122号),福建骏鹏相关财务数据(合并后)如下:

单位:万元

担保情况:福建骏鹏通信科技有限公司于2014年4月10日作为保证人为福建网讯科技有限公司提供债务本金最高额为人民币2,500万元的连带责任保证。

林超和林增佛承诺:若股权交割日后,福建骏鹏通信科技有限公司为此项担保承担责任遭受损失的,由林超和林增佛按各自在福建骏鹏的股权比例承担责任。

相关评估情况:

公司聘请具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”)对福建骏鹏100%股权进行了评估,根据中水致远出具的评估基准日2015年4月30日的《江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第2272号),福建骏鹏股东全部权益价值评估结果如下:

在评估基准日2015年4月30日持续经营前提下,福建骏鹏经审计后账面总资产为26,143.62万元,总负债为19,328.37万元,净资产为6,815.25万元。

资产基础法评估结果:

资产账面价值26,143.62万元,评估价值26,915.16万元,评估增值771.54万元,增值率2.95 %。

负债账面值19,328.37万元,评估价值19,328.37万元,无评估增减值。

净资产账面价值6,815.25万元,评估价值7,586.78万元,评估增值771.54万元,增值率11.32 %。

收益法评估结果

采用收益法评估,得出在评估基准日2015年4月30日福建骏鹏股东全部权益评估结果为 69,526.44 万元,较其账面净资产增值 62,711.19 万元,增值率920.16%。

评估结果的判断和选择

两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的,资产基础法是以企业资产负债表为基础,从资产构建角度反映企业净资产的市场价值;收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业的技术、营销网络、管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。福建骏鹏是专业从事钣金结构件、电池箱、舞台灯等研发、生产与销售的高新技术企业,其各项核心技术以及产品经过了充分的发展并处于成长期,企业拥有数量较多高端客户,在行业内拥有较好的声誉,未来获利能力较强,收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

综上所述,本次评估采用收益法评估结果作为银河电子拟收购福建骏鹏100%股权的价值参考依据,即福建骏鹏的股东全部权益评估值为 69,526.44 万元。

本次评估未考虑控股权因素产生的溢价,也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。

(二)交易标的嘉盛电源基本概况

交易标的名称:洛阳嘉盛电源科技有限公司

交易标的类别:股权

交易标的权属方面的情况:交易对方张家书不可撤销地陈述和保证:其依法持有标的公司 60%股权,该等股权真实、完整、有效,不存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形,亦不存在被设置质押、查封、冻结或者其他权利受到限制的情形。

洛阳嘉盛电源科技有限公司成立于 2010年3月16日,注册号 410392020001503,住所为洛阳市高新开发区延光路火炬园C座四层401、411室,注册资本人民币2,000万元,其中张家书出资人民币1,200万元,占注册资本的60%,江苏银河同智新能源科技有限公司出资人民币800万元,占注册资本的 40%,其主营业务是开关电源、充电器、LED驱动、LED产品、电子产品的研发、生产、销售;电子塑胶件的销售;计算机软硬件的开发、销售。嘉盛电源另一股东江苏银河同智新能源科技有限公司为本公司的控股子公司,已放弃优先受让权。

主要财务数据:

公司聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对嘉盛电源财务报表进行了审计,根据立信会计师事务所出具的审计基准日为2015年4月30日的洛阳嘉盛电源科技有限公司《审计报告》(信会师报字【2015】第550104号),嘉盛电源相关财务数据如下:

单位:万元

相关评估情况:

公司聘请具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司对嘉盛电源100%股权进行了评估,根据中水致远出具的评估基准日2015年4月30日的《江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第2176号),嘉盛电源股东全部权益价值评估结果如下:

在评估基准日2015年4月30日持续经营前提下,洛阳嘉盛电源科技有限公司经审计后账面资产总额为4,836.01万元,负债总额为2,110.41万元,净资产为2,725.60万元。

资产基础法评估结果:

采用资产基础法评估后的嘉盛电源资产总额为5,617.76万元,负债总额为2,110.41万元,净资产为3,507.35万元,增值为781.75万元,增值率28.68%。

收益法评估结果:

采用收益法评估,得出在评估基准日2015年4月30日嘉盛电源股东全部权益评估结果为30,531.45万元,较其账面净资产增值27,805.85万元,增值率1,020.17%。

评估结果的判断和选择:

本次资产基础法评估结果为3,507.35万元,收益法评估结果为30,531.45万元,收益法评估结果高于资产基础法评估结果27,024.10万元。

评估机构认为,两种评估结果的差异率是在合理误差范围内的。收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

资产基础法是从现时成本角度出发,以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点,将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现企业的整体价值。

收益法与资产基础法的差异反映了嘉盛电源账面未记录的企业品牌、客户资源、经营资质、人力资源、管理团队、商誉等无形资产的价值,因此两个评估结果存在差异是合理的。

嘉盛电源成立于2010年3月,自成立开始即定位于新能源电动汽车基础设施类充电电源产品开发与研究,目前是我国电动汽车充电设施主要供应商之一。嘉盛电源凭借先进的技术优势,完善的品质管理体系,一流的检测设备,专业的营销团队和及时周到的售后服务,积累了大量的客户资源,同时投入了较大的研发支出,获得了多项专利技术和计算机软件著作权。经过多年的发展,嘉盛电源已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法,占有一定的市场份额,具有稳定的客户群体和收入来源。高新技术企业的特点,一般是前期投入较大,后期发挥效益,因此收益法更能充分体现企业评估基准日的市场价值。

综上所述,嘉盛电源得益于广阔的发展空间,较强的技术实力和核心竞争力,目前处于快速增长期内。评估机构认为,本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理,即:嘉盛电源于评估基准日的股东全部权益评估值为30,531.45万元。

(三)其他应说明的基本情况

完成股权收购后,嘉盛电源由控股子公司变为全资子公司,福建骏鹏将变成公司的全资子公司,公司财务报表合并范围将发生变化。

四、交易协议的主要内容

(一)关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议:

公司以现金 40,020万元受让林超所持有的福建骏鹏58%的股权;以现金28,980万元受让林增佛所持有的福建骏鹏42%的股权,协议的生效日为公司股东大会和福建骏鹏股东会批准本次股权转让之日;标的股权的交割时间为协议生效后的第2日;股权转让款分三期支付,受让林超58%股权的付款方式为:第一期股权转让款在股权交割前支付5800万元,第二期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内,支付的金额为14,210万元,其余款项在公司2015年非公开发行股份募集资金申请获得中国证监会审核通过后支付;受让林增佛42%股权的付款方式为:第一期股权转让款在股权交割前支付4200万元,第二期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内,支付的金额为10,290万元,其余款项在公司2015年非公开发行股份募集资金申请获得中国证监会审核通过后支付。

关于业绩承诺及补偿:林超和林增佛承诺福建骏鹏2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,500万元、7,200万元和9,500万元。若骏鹏通信在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数,林超和林增佛需按照各自在骏鹏通信原持股比例承担补偿责任,补偿时需优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿,如林超和林增佛未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿,则以现金补偿。每一年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷银河电子2015年非公开发行股份价格。其中,当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格-已补偿金额;现金补偿公式为:每一年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格-已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。无论如何,林超和林增佛向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。

(二)关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让框架协议:

公司以现金 14,930万元受让张家书所持有的嘉盛电源49%的股权;银河同智以现金3,350万元受让张家书所持有的嘉盛电源11%的股权;协议的生效日为公司股东大会和嘉盛电源股东会批准本次股权转让之日;标的股权的交割时间为协议生效后的第2日;股权转让款分两期支付,首期股权转让款的支付时间为标的股权交割过户后的30个工作日内,支付的金额为全部转让价款的50%,第二期股权转让款的支付时间为股份公司2015年非公开发行股份募集资金申请获得中国证监会审核通过后支付。

关于业绩承诺及补偿:张家书承诺嘉盛电源2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,000万元、3,000万元和4,000万元。若嘉盛电源在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数,张家书需按照其在嘉盛电源原持股比例承担补偿责任,补偿时需优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿,如张家书未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿,则以现金补偿。每一年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷银河电子2015年非公开发行股份价格。其中,当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格-已补偿金额;现金补偿公式为:每一年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格-已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。无论如何,张家书向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。

(三)需履行的程序

本次交易需提请公司股东大会审议通过后,方能生效履行。

(四)交易定价政策和依据

根据中水致远资产评估有限公司所出具的评估报告,同时,经公司证券投资部门及管理层对项目可行性充分调查、研究、分析与论证,最后经双方充分协商,确认收购福建骏鹏与嘉盛电源的交易价格。

(五)收购标的股权的资金来源

本次收购标的股权的资金均为自有或自筹资金。

(六)交易标的的交割和过户时间

交易标的的交割时间为协议生效后的第2日,过户时间为交易标的交割日后15日内。

(七)涉及收购股权的其他安排

根据公司与福建骏鹏股东林超和林增佛签订的《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》,公司在受让股权的同时,并以不超过现金6,800万元对福建骏鹏进行增资,福建骏鹏的注册资本由3,625.275万元变更为4,000万元。

五、本次交易的目的和对公司的影响

目前公司已形成数字电视智能终端、军用智能机电设备及管理系统和新能源汽车智能充电设备及系统三大业务板块,产品广泛应用于家庭数字娱乐、国防、电动汽车、船舶、电力等领域。

本次收购的福建骏鹏,是一家业务聚集于高速增长的新能源等新兴产业,主要业务为新能源电动车和高端LED关键结构件的供应商,其产品及技术在行业内处于领先的地位,发展了ATL、AOC等战略客户。近年来,福建骏鹏引入自动化研发团队,结合其多年结构件制造经验,成功实现了工业自动化在精密结构件行业的应用,填补了国内空白,极大提高了生产效率和降低了成本。收购福建骏鹏后,公司一方面将嫁接福建骏鹏的自动化技术,全面改进和提升公司原有结构件制造水平和能力,在此基础上,积极发展新能源电动汽车为主要方向的精密结构件业务;另一方面,在现有自动化基础上,加大对智能制造技术研发的投入,在自动化的基础上,进一步实现信息化,智能化和远程管理,向智能制造装备和集成服务发展。

本次收购的嘉盛电源,其主营业务定位于新能源电动汽车充电类产品,包括充电机电源模块、车载充电机、移动充电机及其它车载设备,拥有在新能源电动汽车充电业务领域的先进技术和优质客户。通过本次收购,有助于公司进一步完善新能源电动汽车产业链,是公司重点发展新能源电动汽车充电设备和车载关键设备战略规划的重要一环,有助于公司把握新能源汽车行业蓬勃发展的机遇,扩大在新能源汽车领域的业务深度和广度,实现新能源业务板块的快速扩张。

本次公司收购上述两家优质企业后,将有助于提高公司资金使用效率和盈利能力,有利于实现优势资源互补,进一步扩大和提升了公司在新能源电动汽车行业的业务机会和盈利能力,对扩大公司在新能源电动汽车领域的快速发展提供坚实的保障;同时,公司通过智能制造实现产业升级,并对后续智能制造业务推广奠定扎实基础,有助于提升公司的盈利能力和整体竞争实力。

六、备查文件目录

1、江苏银河电子股份有限公司第五届董事会第二十七会议决议;

2、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;

3、《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》;

4、《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》;

5、《福建骏鹏通信科技有限公司业绩承诺补偿协议》;

6、《洛阳嘉盛电源科技有限公司业绩承诺补偿协议》;

7、福建骏鹏通信科技有限公司及洛阳嘉盛电源科技有限公司《审计报告》;

8、福建骏鹏通信科技有限公司及洛阳嘉盛电源科技有限公司《资产评估报告》。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2015年8月4日

证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2015-059

江苏银河电子股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十七次会议决定召开2015年第三次临时股东大会,现将召开公司2015年第三次临时股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会。公司第五届董事会在2015年8月4日召开的第二十七次会议上审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

2、会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会召集、召开本次临时股东大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

3、会议召开时间

(1)现场会议时间:2015年8月20日下午14:30

(2)网络投票时间:2015年8月19日至2015年8月20日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月20日交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年8月19日下午15:00至2015年8月20日下午15:00期间的任意时间。

4、会议召开地点:江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室

5、股权登记日:2015年8月14日

6、会议召开方式:本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

(1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

(2)网络投票:本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

7、出席对象:

(1)截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东;

(2)公司董事、监事、高级管理人员;

(3)公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

(一)本次股东大会审议的议案,已经公司第五届董事会第二十五次会议、第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议、第二十一次会议审议通过,详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《第五届董事会第二十七次会议决议公告》、《第五届监事会第十九次会议决议公告》、《第五届监事会第二十一次会议决议公告》,审议事项具备合法性和完备性。

(二)会议审议的议案

1、《关于批准收购福建骏鹏通信科技有限公司相关审计报告、评估报告的议案》

2、《关于批准收购洛阳嘉盛电源科技有限公司相关审计报告、评估报告的议案》

3、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

4、《关于公司收购福建骏鹏通信科技有限公司100%股权并向其增资的议案》

5、《关于公司与林超和林增佛签署<业绩承诺补偿协议>的议案》

6、《关于公司收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》

7、《关于公司、银河同智与张家书签署<业绩承诺补偿协议>的议案》

注:以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露;上述议案均为特别决议方式审议,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)有效表决权的2/3以上通过。

三、出席会议登记方法

1、登记时间:2015年8月17日-8月18日(上午9:00-11:00、下午13:00-16:00)。

2、登记地点:公司证券投资部

3、登记方式:

(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年8月18日下午16时前送达或传真至公司证券投资部,并来电确认),本次会议不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜说明如下:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:深市股东的投票代码为“362519”。

2、投票简称:“银河投票”。

3、 投票时间:2015年8月20日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日,“银河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,100.00元代表总议案, 1.00元代表议案1,2.00代表议案2,以此类推。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

(二)、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月19日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年8月20日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人:吴刚、徐鸽 邮箱:yhdm@yinhe.com

联系电话:0512-58449138 传真:0512-58449267

地址:江苏省张家港市塘桥镇南环路188号 邮编:215611

2、本次股东大会会期预计半天,出席者交通、食宿费用自理。

江苏银河电子股份有限公司董事会

二〇一五年八月四日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2015年8月20日召开的江苏银河电子股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名(盖章): 身份证号码:

持股数量: 股东帐号:

受托人签名: 身份证号码:

受托日期:

附注:

1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示,则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3、单位委托须经法定代表人签字,并加盖单位公章;自然人委托须经本人签字。