证券时报多媒体数字报

声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合荣安地产股份有限公司的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

荣安地产股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

荣安地产股份有限公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者债券持有人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本次公司债券的投资者，均视作同意募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》对本次债券各项权利义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、荣安地产股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司” 或“荣安地产”）发行不超过人民币12亿元（含12亿元）公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可“【2015】517号” 文核准。

二、本期债券全称:荣安地产股份有限公司2015年公司债券（债券简称：15荣安债，上市代码：112262）。

三、本期债券发行总额为12亿元，每张面值为人民币100元，共计1200万张，发行价格为100元/张，按面值平价发行。

四、本期债券的期限为5年期，在第3年末附有发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券存续期第3年末的第3个付息日前的第30个工作日刊登是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人发出关于上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，本次债券持有人有权在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售发行人。

五、本次债券票面利率预设区间为5.5%-7.0%，最终票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

六、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为367,235.48万元（截至2015年3月31日合并财务报表所有者权益数合计，发行人2015年一季度财务报表未经审计），合并报表口径资产负债率为40.05%，母公司口径资产负债率为27.29%；本次债券上市前，发行人2012年、2013年和2014年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为42,427.15万元、45,451.28万元、30,012.84万元，三年平均可分配利润为39,297.09万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或者以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》，并受之约束。

八、受国家宏观经济运行状况、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

九、发行人将在本次发行结束后申请本次债券在深圳证券交易所上市流通，由于具体上市审批或者核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够按照预期上市交易。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。

十、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

十一、在本次债券存续期内，资信评级机构将持续关注发行人外部经营变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。本次债券存续期内，资信评级机构将于发行人年度报告公告后两个月内完成该年度的定期跟踪评级；如发行人发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，将及时通知资信评级机构并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深交所网站和巨潮资讯网将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深交所网站和巨潮资讯网查询上述跟踪评级结果及报告。

十二、荣安地产将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公司2015年第一季度报告已于2015年4月28日披露。2015年第一季度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十三、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，经联合信用评级有限公司出具《荣安地产股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》（联合【2015】378号）评定：本公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期公司债券的信用等级为AA。并不满足2015年1月15日证监会《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定的可以同时面向公众投资者以及合格投资者发行的公司债券的条件。根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与,公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

十四、本期债券发行采取网下面向拥有中国结算深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售方式。

十五、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司存货账面价值分别为736,112.64万元、531,117.29万元、479,402.26万元和491,301.05万元，占总资产比例分别为68.61%、64.57%、79.67%和80.21%。公司存货数值较大，占公司总资产比重较高，公司可能面临着持有存货期间存货因市场变动而发生贬值的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响。

十六、截至2015年3月31日，荣安集团股份有限公司持有本公司68.59%的股权，为本公司的控股股东，并可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能导致大股东控制风险。

十七、土地是发行人从事经营活动所必需的资源，能否及时获取相应的土地资源以及土地价格的变化都对房地产项目的开发有很大的影响。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使用权。因此，发行人需要参与该过程并与其他房地产企业进行竞争，如果不能及时取得土地使用权或者土地的取得成本较高，将影响公司的业务发展。

十八、发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用评级为AA，根据中国证券登记结算有限责任公司相关规定，本次债券符合质押式回购的标准，具体事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

十九、截至2015年3月31日，本公司控股股东荣安集团股份有限公司持有的66,487万股公司股票因资金融通需要质押给银行。若因市场形势发生重大变化导致荣安集团股份有限公司无法偿还融资本息，从而导致荣安集团股份有限公司持有的本公司股票被处置，可能导致公司控股股东发生变更，公司存在实际控制人发生变更的风险。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）发行人基本情况

（二）本次发行核准情况

2014年2月28日，公司召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，并经公司于2014年3月19日召开的2014年第二次临时股东大会表决通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并已分别刊登在2014年3月4日、2014年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

经中国证监会2015年4月1日签发的“证监许可[2015]517号”文核准，公司获准于境内公开发行面值总额不超过人民币12亿元的公司债券。

（三）本次债券的主要条款

1、发行主体：荣安地产股份有限公司。

2、债券名称：荣安地产股份有限公司2015年公司债券(债券简称：15荣安债，上市代码：112262)。

3、发行规模：本次债券的发行总额12亿元，一次发行。

4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本次债券的期限为5年期，在第3年末附有发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

7、发行人上调票面利率的公告日期：发行人将于本次债券第3个付息日前的第30个工作日刊登是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。

8、回售选择权：发行人发出关于上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，本次债券持有人有权在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售发行人。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。

10、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

11、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率预设区间为5.5%-7.0%，最终票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定。

12、起息日：2015年8月7日。

13、付息日：2016年至2020年每年的8月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月7日，未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

14、兑付日：如投资者未行使回售选择权，兑付日为2020年8月7日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月7日，未回售部分债券的兑付日为2020年8月7日。

15、回售资金到账日：如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的回售资金到账日为2018年8月7日。

16、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

17、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日期向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

18、向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东配售。

19、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。

20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

21、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

22、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）西南证券组织的承销团承销，认购不足部分全部由承销团余额包销。

23、发行费率概算：本次债券的发行费用预计不高于募集资金的0.9%。

22、拟上市交易所：深圳证券交易所。

23、上市安排：本期债券可同时在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深交所以外的其他交易场所上市。本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

24、质押式回购：根据中国证券登记结算有限责任公司相关规定，本次债券符合质押式回购的标准，具体事宜将按深交所及债券登记机构的相关规定执行。

25、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后，补充公司流动资金。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

1、发行公告刊登日：2015年8月5日

2、预计发行期间：2015年8月7日至2015年8月10日

3、网下发行期限：2015年8月7日至2015年8月10日

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：荣安地产股份有限公司

法定代表人：王久芳

住所：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号（14-12）

联系人：胡约翰

联系电话：0574-87312566

传真：0574-87310668

（二）保荐人（主承销商）、债券受托管理人：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

住所：重庆市江北区桥北苑8号

项目主办人：唐异、王宇

项目组人员：姚超、杨森、曹春燕

联系电话：023-63786433

传真：023-63786477

（三）分销商：东海证券股份有限公司

法定代表人：朱科敏

住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层

联系人：廖小嵩

联系电话：021-20333333

传真：021-50817925

（四）律师事务所：浙江和义观达律师事务所

事务所负责人：童全康

住所：浙江省宁波市大闸南路500号来福士办公楼19楼

联系人：童全康

联系电话：0574 -87529222

传真：0574- 88398686

（五）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：余瑞玉

住所：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼

联系人：胡学文

联系电话：025-84711188

传真：025-84716883

（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市和平区曲阜道80号

联系人：李晶

联系电话：022-58356998

传真：022-58356989

（七）保荐人（主承销商）收款银行

银 行：中国工商银行重庆解放碑支行

户 名：西南证券股份有限公司

账 号：3100021819200055529

大额支付系统号：102653000021

（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

总经理：宋丽萍

住所：深圳市福田区深南大道2012号

电话：0755-88668888

传真：0755-82083947

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

四、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受该变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次债券发行的有关中介机构、相关人员的利害关系

截至2015年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信情况

一、本次债券的信用评级情况及资信评级机构

公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《荣安地产股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》（联合【2015】378号）评定：本公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期公司债券的信用等级为AA。

二、信用评价报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级均为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容摘要

联合评级对荣安地产股份有限公司的评级反映了公司作为浙江省知名的房地产开发企业，具有丰富的房地产开发经验，目前在建项目的品质较高，在区域市场内拥有较高的品牌知名度。公司近年来经营规模稳步增长，盈利水平较高。同时，联合评级也关注到公司所在房地产行业受国家宏观经济政策影响较大、项目开发周期较长、资金需求压力较大等不利因素对公司经营形成的不利影响。

公司在建项目地理位置较好，未来随着项目的陆续竣工，公司的盈利能力有望提升，公司整体信用状况有望保持良好，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

1、优势：

（1）房地产行业未来仍将是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用，预期房地产行业将进入稳健发展阶段。

（2）公司在宁波区域市场从事房地产开发的历史较长、开发经验丰富、品牌知名度较高，拥有较强的区域竞争力。

（3）公司注重成本管理，严格把控建造节点，对项目开发过程实现精细化管理，有效控制了项目成本，提升了公司盈利水平。

（4）公司经营比较稳健，有息债务负担不重，整体偿债能力较强。

2、关注：

（1）房地产作为周期性行业受宏观调控等多重因素影响，同时房地产项目开发时间较长，涉及政府审批环节较多，存在一定的行业波动性和政策管理风险。

（2）公司重点布局宁波市场，大型房地产企业陆续进入宁波市场加剧了区域市场竞争，面对规模高企的存量市场，公司项目将面临快速销售、快速回笼资金的经营压力。

（3）公司布局涉足“代建”、“建筑施工”业务，“多元化”的经营对公司运营管理带来挑战。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年荣安地产公告年报后2个月内对荣安地产2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

荣安地产应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。荣安地产如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注荣安地产的经营管理状况及相关信息，如发现荣安地产或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如荣安地产不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至荣安地产提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级网站和证券交易所网站予以公布并同时报送荣安地产、监管部门、交易机构等。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要银行贷款的授信情况

发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

（三）最近三年及一期债券的发行及偿还情况

最近三年及一期，公司未发行过公司债券、企业债券，也未发行过短期融资券、中期票据等其他类型的票据。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为12亿元，发行人截至2015年3月31日合并资产负债表中的净资产为36.72亿元，累计公司债券余额占截至2014年12月31日经审计公司净资产的32.68%，不超过40%。

（五）最近三年及一期公司的主要财务指标

根据发行人2012年、2013年、2014年的审计报告及2015年1-3月的财务报表，发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

EBITDA（息税折旧摊销前盈余）利息保障倍数=息税折旧摊销前盈余/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：荣安地产股份有限公司

英文名称：RONGAN PROPERTY CO.,LTD.

法定代表人：王久芳

注册资本：106,130.7495万元

注册地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号（14-12）

成立日期：1989年5月19日

上市日期：1993年8月6日

股票简称：荣安地产

股票代码：000517

股票上市地：深圳证券交易所

互联网址：www.rongan.com.cn

经营范围：房地产开发、经营；物业服务；房屋租赁；建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工产品、制冷空调设备的批发、零售；市政工程、建筑智能化工程施工；工业与民用建筑工程；实业投资；建筑施工技术咨询、国内劳务派遣；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立及发行上市情况

公司前身宁波机床总厂，创建于1965年，主要生产经营金属切削机床。

1989年2月经宁波市政府甬政发[1989]24号文批准，宁波机床总厂进行股份制改造，改制成立宁波中元机械钢管股份有限实业公司，公司初次股本总额为12,421,700元。

1993年2 月，经国家体改委体改生[1993]25号文批准，公司可以继续进行规范化股份制试点，同年8月6日，经中国证监会证监发审字[1993]15号文批准，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“甬中元A”，股票编号为“0517”。上市之初股本总额为53,004,011股。

（二）发行人上市以来股本变化情况

1、1994年兼并无线电厂

1994年1月，公司实行创立以来第一次并购活动。按照宁波市关于企业兼并优惠政策，公司对“宁波无线电厂”实行债务式兼并。经甬经体[1994]19 号文件批复，公司兼并宁波无线电厂及其源生的四家法人单位（宁波春风电子公司、宁波春风无线电厂、宁波春风电子电器厂、宁波无线电厂江北机械分厂），兼并后宁波无线电厂为中元公司下属的全资子公司，定名为“宁波中元机械钢管股份有限公司宁波无线电厂”，对外为独立企业法人，企业内部按股份制企业管理。

2、1994年送股、配股及资本公积转增股本

1994年3月，公司经有关部门批准，年度股东大会通过，向全体股东按每10股送2转3的比例实施1993年度利润分配方案，并按10配3比例配股，每股配售价3.8元，在实施中因国家股、法人股股东放弃配股，仅个人股东完成配售股份6,110,974股，实际配股增资到位资金23,221,70元。送股及配股后，公司总股本增加至85,616,987股。

1994年9月，公司更名为“宁波中元股份有限公司”。

3、1996年送股

1996年，经公司年度股东大会通过，向全体股东按每10股派1元现金并送0.5股红股实施利润分配。送股后，公司总股本增加至89,897,841股。

4、1998年并购

1998年4月2日，公司与宁波机械控股（集团）有限公司签订了《关于宁波变压器厂资产转让协议书》。本公司以现金出资方式收购经评估后的宁波变压器经营性资产，收购价格为26,771,982.82元。

5、1999年股权变动

1999年7月8日，宁波市财政局与深圳市新海工贸发展有限公司在宁波新园宾馆签订股权转让协议。深圳市新海工贸发展有限公司受让宁波市财政局持有的26,172,677股甬中元法人股，占公司总股本的29.11%，成为公司第一大股东。同月18日，深圳市新海工贸发展有限公司继续受让宁波市财政局持有的127.5万股甬中元法人股；受让宁波机械控股（集团）有限公司持有的甬中元法人股498.5万股，至此，深圳市新海工贸发展有限公司所持有甬中元法人股增至32,432,677股，占公司总股份的36.1%。

6、1999年重大资产重组

1999年10月31日，公司临时股东大会通过决议，批准公司进行资产置换，变更主营业务。公司将旗下宁波变压器制造有限公司（含宁波永安高压电器厂）和宁波中元房地产开发公司（含宁波大榭开发区新元贸易有限公司）的100%股权出售给宁波机械控股（集团）有限公司，将旗下宁波机床总厂、宁波中元钢管有限公司90%股权和昆山华利钢管厂100%股权转让给深圳市新海工贸发展有限公司，同时收购了深圳市新海工贸发展有限公司控股子公司深圳市成功通信技术有限公司98%股权。资产结构调整后，公司主营业务变更为通信设备和网络产品的开发、研制、销售，并于1999年11月3日将公司更名为“宁波成功信息产业股份有限公司”。

7、2002年增发

2002年5月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]110 号文核准，公司增发28,950,000 股，募集资金4.79亿元。增发后，公司总股本增加至118,847,841股。

8、2002年送股、资本公积转增股本

2002年6月，经公司年度股东大会通过，公司向全体股东按每10股派发0.756411元现金红利（含税）并送1.512822股，以资本公积每10股转增0.756411股，实施利润分配。转增后，公司总股本增加至145,817,185股。

9、2003年资本公积转增股本

2003年5月，经公司年度股东大会通过，公司向全体股东每10股转增6股进行资本公积金转增。转增后，公司总股本增加至233,307,495股。

10、2008年股权分置改革

2008年11月3日，公司发布了股权分置改革实施公告，华远集团和新海投资向流通股股东每10股流通股支付现金2.92元，共支付3,253.30万元；除华远集团和新海投资外的其他非流通股股东向公司流通股股东每10股流通股支付1股，共支付11,141,437股。股改实施完毕后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，公司有限售条件流通股110,751,686股，无限售条件流通股122,555,809股。

11、2009年重大资产重组

2008年1月14日，公司召开第七届董事局2008年第一次临时会议，会上审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产相关的议案。

2008年1月31日，公司召开2008年第一次临时股东大会，会上审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产相关的议案。

2008年7月31日，证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产的方案。

2008年12月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、向荣安集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1341号）核准，公司向荣安集团股份有限公司发行828,000,000股A股收购荣安集团股份有限公司所拥有的八家公司股权和三处房产，公司注册资本变更为人民币1,061,307,495元。上述增资业经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2009）016 号验资报告验证。

2008年12月15日，荣安集团收到中国证监会出具的《关于核准荣安集团股份有限公司公告成功信息产业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1342号），核准豁免荣安集团因以资产认购公司本次发行股份82,800万股、导致其持有本公司78.02%的股份而应履行的要约收购义务。

2009年4月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记存管手续。2009 年4月14日，公司取得变更后的企业法人营业执照。

2009年6月16日，公司更名为荣安地产股份有限公司。

（三）发行人重大资产重组情况

1、1999年重大资产重组

1999年重大资产重组具体情况详见本节“二、发行人设立、上市及股本变化情况/（二）发行人上市以来股本变化情况/6、1999年重大资产重组”。

2、2009年重大资产重组

2009年重大资产重组具体情况详见本节“二、发行人设立、上市及股本变化情况/（二）发行人上市以来股本变化情况/11、2009年重大资产重组”。

（四）重大资产重组的承诺履行情况

1、交易对象关于股份限售的承诺

（1）在2009年重大资产重组中，北京市华远集团有限公司和深圳市新海投资控股有限公司承诺自公司股票恢复上市之日起三年内不转让其所持有公司的股份和不申请上市流通。

承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。公司2013年1月25日披露《限售股份解除限售提示性公告》，华远集团和新海投资的上述承诺已履行完毕，其所持荣安地产的股份已于2013年1月28日上市流通。

（2）根据《公司重大资产出售暨以新增股份购买资产方案》，荣安集团承诺：荣安集团认购甬成功本次非公开发行的股份，自本次非公开发行及重大资产重组完成之日（以公司股票恢复上市之日2009年9月11日为起始日）起五年内不得转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成功因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。

承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，上述承诺正处于履行期，承诺人不存在违反承诺的情形。

2、关于保持上市公司独立性的承诺

荣安集团承诺在作为甬成功控股股东期间，将保证与甬成功在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。

3、关于避免同业竞争的承诺

（1）荣安集团承诺，在作为成功信息产业（集团）股份有限公司控股股东期间，荣安集团及控制的企业不直接或间接从事与甬成功构成同业竞争的业务，也不投资与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目；

（2）荣安集团承诺，若发现荣安集团及控制的企业直接或间接从事与成功信息产业（集团）股份有限公司构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关的与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求荣安集团及其控制的企业停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争以及停止投资上述相关的企业。如荣安集团及其控制的企业已经完成投资的，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求荣安集团及其控制的企业转让该项目的相关股权或经营该等业务或企业。

承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。

4、关于规范关联交易的承诺

（1）为规范与减少关联交易，公司重大资产重组时，荣安集团及其实际控制人王久芳承诺，在本次重组完成后一年内将宁波明州建设有限公司全部股权转让给王久芳无关联关系的独立第三方，甬成功在同等条件下有优先受让权。在将宁波明州建设有限公司转让给无关联关系的独立第三方之前，明州建设不再和拟注入资产发生新的关联交易事项。转让完成后，若明州建设与甬成功发生交易，将严格按照招投标方式确定交易价格。2007年9月1日前已签署的相关协议，将严格按照协议条款执行。

承诺履行情况说明：2010年5月30日，宁波明州建设有限公司全部股权已转让给独立第三方。2010年6月2日，该公司股权转让的工商变更登记完成。上述承诺事项已履行完毕。

（2）荣安集团承诺，在作为甬成功控股股东期间，将尽可能避免和减少与甬成功之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及甬成功《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害甬成功及其他股东的合法权益。

承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。

（3）荣安集团及其实际控制人王久芳承诺，荣安集团及重组后的甬成功不会与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目；重组完成后，公司每一个新开发项目均如实披露是否与王久芳兄弟及其控制的公司合作开发。

承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。

（4）王久松先生（系公司实际控制人王久芳先生之兄弟）承诺其与其经营管理的公司今后不与王久芳先生控制或参股的公司发生任何经济往来和业务关联。

承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。

（5）王久林先生（系公司实际控制人王久芳先生之兄弟）承诺其与其经营管理的公司今后不与王久芳先生控制或参股的公司发生任何经济往来和业务关联。

承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。

5、关于债务清偿或提供担保的承诺

（1）华远集团承诺：华远集团在收购甬成功债务后，如不能获得有关债权人同意而造成有关债权人向甬成功追索债务的，由华远集团承担偿还责任，由此造成甬成功的损失，华远集团承担向甬成功赔偿的责任。

承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，未有实际承诺履行的情形发生。

（2）华远集团承诺：以荣安集团向甬成功第一次注入资产之日起两年内，如甬成功存在未披露的负债、诉讼、抵押、担保、质押等事项，导致重组后的公司（不包含公司下属子公司）承担责任的，由华远集团承担连带责任。

承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，上述承诺的履行期限已满，未有实际承诺履行的情形发生。

（3）2007年9月，经西国资复（2007）41号文《关于华远集团承接成功信息产业（集团）股份有限公司全部债务并接受全部资产请示的批复》批准，北京市华远集团有限公司与公司签订了《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议书》及相关的补充协议，协议约定，公司拟将全部资产出售给华远集团公司，并由华远集团承担公司全部负债。同时华远集团作出如下承诺：

①至整体资产负债交割日未获得有关债权人同意转让的部分债务，在随同资产出售给北京市华远集团有限公司后，若有关公司向本公司追索债务，则由北京市华远集团有限公司负责偿还。

②以荣安集团股份有限公司第一次向公司注入资产日为起始时点两年内，如公司存在未披露的负债、诉讼、抵押、担保、质押等事项，导致重组后的公司（不含公司下属子公司）承担责任的，由北京市华远集团有限公司承担连带责任。

承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，该承诺事项中涉及的重大债务北京市华远集团公司均已按承诺履行完毕。

（4）2009年4月8日，北京市华远集团有限公司出具承诺函：根据北京市华远集团有限公司与甬成功分别于2007年9月12日、2007年12月7日签署的《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议》和《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购补充协议》的约定和在甬成功重大资产重组方案获得中国证监会核准后于2008年12月31日签署的《甬成功整体资产负债交割确认书》，公司收购甬成功的全部负债。其中包括期限超过两年以上的无法联系债权人或尚未取得债权人同意的约1900万元的多个小额应付款、其他应付款及预收款等。为保证资产重组的顺利实施，也为了保证甬成功原债务不会对重组完成后的甬成功造成纠纷，北京市华远集团有限公司对上述债务承诺如下：

甬成功上述债务的债权人如持有效的仲裁裁决、司法判决或裁定，该等裁决、判决或裁定载明甬成功应当向债权人偿还该等债务，公司将在甬成功通知公司之日起3日内向甬成功或应甬成功书面要求向该债权人足额偿付该等债务。

承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，未有实际承诺履行的情形发生。

6、关于承担重组后或有事项的承诺

（1）荣安集团及其实际控制人王久芳承诺，重组后的公司将按土地主管部门的要求，在土地使用权证注明的土地使用权证有效期内进行动工建设，保证不会因违反有关法律法规而被土地主管部门收回土地使用权。如果荣安集团违反上述承诺导致上述土地的土地使用权被土地主管部门收回，荣安集团将按注入公司时该土地使用权的评估值予以全额补偿。

承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。

（2）荣安集团承诺，荣安集团与公司签订《股份认购协议》确定的资产交割日之前的荣安集团拟注入公司的8家公司已开发完成的项目，如需补交土地增值税的，由荣安集团全额承担；8家公司注入公司后开发完成的项目，如果根据相关法律规定需补交的土地增值税，由荣安集团全额承担。

承诺履行情况说明：截至本募集说明书摘要签署日，承诺人不存在违反承诺的情形。

7、关于业绩承诺

根据《公司重大资产出售暨以新增股份购买资产方案》，公司重组方荣安集团股份有限公司作出的承诺如下：

（1）2007年12月10日，公司重组方荣安集团股份有限公司出具了《关于成功信息产业（集团）股份有限公司2008年度、2009年度经营业绩等事项的承诺函》（以下简称《承诺函》），作出承诺如下：

甬成功本次重大资产重组暨以新增股份购买资产实施完成后，荣安集团认购了甬成功定向发行的82,800.00万股普通股，甬成功2008年和2009年两个会计年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别不低于21,226.1499万元和31,839.2249万元，无论甬成功本次重大资产重组暨以新增股份购买资产何时完成，甬成功2008年度实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润）由发行完成后的全体新老股东共享。

会计师对甬成功2008年、2009年的年度财务报告出具标准审计报告。

如果上述承诺未能实现，荣安集团将按照每10股送3股的比例，在甬成功当年年度财务报告公告之日起七个交易日内，向除荣安集团以外的追送股份股权登记日登记在册的甬成功全体股东追送股份，追加对价股份总数为6,999.2249万股。

（2）2008年7月23日，荣安集团与甬成功签署了《业绩补偿协议》，内容为：

A、如果本次交易在2008年度实施完毕，荣安集团承诺：2008年-2010年,本公司拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣工、且项目销售面积达到项目总建筑面积的90%以上，各开发项目累计实现的净利润总和低于相应项目的利润预测数总和，差额部分由本公司以现金形式补偿给甬成功。根据评估报告,项目利润预测数见下表：

B、同时，荣安集团承诺：甬成功2008年-2010年实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润）总计不低于53,981.73万元。如果甬成功未能实现上述利润目标，不足部分（扣除A条款已补偿部分）本公司将以现金形式补偿给甬成功。

承诺履行情况说明：由于不能归责于荣安集团的原因，2008年内，公司整体资产重组未完成。因此，荣安集团做出的对公司股东送股的承诺所附条件未成就，荣安集团不需要履行其对甬成功2008年度业绩作出的相关承诺。2009年4月，甬成功重大资产重组方案已基本实施完成。为保证甬成功重大资产重组顺利进行，维护上市公司社会公众股东利益，荣安集团于2009年4月22日出具了《关于对甬成功2009-2011年业绩的补充承诺》，明确表示2009年业绩承诺将继续履行以及原业绩补偿协议中涉及的承诺事宜将顺延继续履行。

（3）荣安集团《关于对甬成功2009-2011年业绩的补充承诺》的主要内容如下：

如果甬成功本次重大资产重组于2009年度内实施完毕，则：

①2009年度业绩承诺

甬成功2009年年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）不低于31,839.2249万元。

会计师事务所对甬成功2009年的年度财务报告出具标准审计意见。

如果上述承诺未能实现，荣安集团将按照每10股送3股的比例，在甬成功2009年年度财务报告公告之日起7个交易日内，向除荣安集团以外的股权登记日登记在册的甬成功全体股东追送股份，追送股份总数为6,999.2249万股。

②2009-2011年业绩承诺

2009年-2011年，荣安集团拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣工、且项目销售面积达到项目总建筑面积的90%以上，各开发项目累计实现的净利润总和低于相应项目的利润预测数总和，差额部分由荣安集团以现金形式补偿给甬成功。根据评估报告，项目利润预测数见下表：

（下转B14版）