证券时报多媒体数字报

（上接B24版）

（4）划分开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司根据游戏项目开发管理的流程，将开发项目划分为研究阶段和开发阶段。其中，项目策划阶段与项目初步预研作为研究阶段；项目计划阶段、项目开发实施阶段和项目验收阶段作为开发阶段。

研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目通过评审制定相应的开发计划，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化， 在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科目核算。

15、资产减值

本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、 采用成本模式计量的投资性房地产、 固定资产、 在建工程、 采用成本模式计量的生产性生物资产 、油气资产、 无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。

前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

16、长期待摊费用

长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

17、职工薪酬

职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

18、预计负债

（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

A.该义务是企业承担的现时义务；

B.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

C.该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。

在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

A.或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

B.或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

19、股份支付

（1）股份支付的种类

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

A.以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

B.以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

20、收入

（1）销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。

（2）提供劳务收入

A.在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。

B.在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

a.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

b.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。

（4）游戏收入的具体确认原则

公司主要的营业收入为游戏运营收入、游戏分成收入等。

公司自主运营或联合运营的游戏，在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。

21、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。

政府补助同时满足下列条件的，予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收到政府补助。

与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

22、所得税

本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。

当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。

资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。

递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。

资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

23、经营租赁

（1）租入资产

经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）租出资产

经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

24、重要会计政策和会计估计变更

（1）会计政策变更

重组报告期公司主要会计政策未发生变更。

（2）会计估计变更

重组报告期公司主要会计估计未发生变更。

（六）税项

1、主要税种及税率

2、税收优惠及批文

2013年5月20日，中清龙图被认定为符合条件的软件企业，2012-2013年度为免税期，2014-2016年度享受12.5%的所得税率。2013年12月5日，中清龙图被认定为高新技术企业，证书编号为GR201311000955，有效期为3年。

2014年8月30日，上海中清被认定为符合条件的软件企业，2014-2015年度为免税期。

（七）最近一期期末主要资产情况

详见重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/三、董事会就置入资产财务状况及盈利能力的讨论与分析/（一）财务状况分析/1、资产、负债的主要构成”。

（八）最近一期期末主要负债情况

详见重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/三、董事会就置入资产财务状况及盈利能力的讨论与分析/（一）财务状况分析/1、资产、负债的主要构成”。

（九）所有者权益变动情况

详见重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/三、董事会就置入资产财务状况及盈利能力的讨论与分析/（一）财务状况分析/4、股东权益变动分析”。

（十）现金流量情况

详见重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/三、董事会就置入资产财务状况及盈利能力的讨论与分析/（三）现金流量分析”。

（十一）或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项

详见重组报告书“第五节置入资产的基本情况/一、中清龙图基本情况/（十）重大诉讼、仲裁及违法违规情况”相关内容。

（十二）主要财务指标

备注： 上述指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝当期营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]

5、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销

6、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出

7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年（期）末普通股份总数

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年（期）末普通股份总数

9、基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润÷普通股加权平均数

10、普通股加权平均数=期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购或缩股等减少股份数×为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数

11、加权平均净资产收益率＝归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润÷（归属于母公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司普通股股东的净资产×归属于母公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司普通股股东的净资产×归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）

（九）历次验资情况

请参见本摘要“第五节 置入资产的基本情况/一、中清龙图基本情况/（二）历史沿革”相关内容。

二、上市公司最近三年及一期财务报表

本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日扣除7,639.48万元货币资金以外的全部资产及负债，置换资产为置出资产中部分股权资产。根据天衡会计师出具的天衡审字（2015）01524号审计报告，上市公司最近三年及一期合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

三月、上市公司备考财务报表

天衡会计师对本公司2015年3月31日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2015年1-3月、2014年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了天衡审字（2015）02007号《备考财务报表审计报告》，认为本公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司2015年3月31日、2014年12月31日的备考合并财务状况以及2015年1-3月、2014年度的备考合并经营成果。

（一）备考审计报告的编制基础

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对中清龙图的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

1、本次交易及相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

2、假设本公司对中清龙图合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，自 2014 年 1 月1 日起将中清龙图纳入备考财务报表的编制范围， 本公司自 2014 年 1 月 1 日起以中清龙图为主体持续经营。

3、假设出售资产部分在2014年1月1日已经全部出售给双良科技或双良科技指定主体，价格为108,623.38万元，双良科技或双良科技指定主体已经向友利控股支付了现金。

4、重大资产置换和发行股份购买中清龙图股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

本公司资产置换及以非公开发行股份的方式购买杨圣辉等8名交易对方合计持有的中清龙图100%的股权，从而合并中清龙图。基于本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化，本次交易为不构成业务的反向购买，实质为中清龙图通过本公司实现了上市，故有关本次交易的会计处理和财务报表编制根据《企业会计准则——企业合并》和财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号），本公司在编制备考合并财务报表时，按照权益性交易原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益。本备考合并财务报表在交易完成日前所列示的财务信息其实质是反映中清龙图的业务活动。

（二）上市公司最近一年及一期备考财务数据

1、备考合并资产负债表

单位：万元

2、备考合并利润表

单位：万元

四、拟置入资产盈利预测

中清龙图2015年4-12月及2016年度盈利预测报告是经董事会批准由公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，公司提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖此报告。

（一）盈利预测编制基础

中清龙图2015年4-12月及2016年度盈利预测是以中清龙图2012年度至2015年3月经天衡会计师事务（特殊普通合伙）审计后的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策、会计估计在各重要方面均与中清龙图实际采用的相关会计政策一致。

（二）盈利预测假设

中清龙图2015年4-12月及2016年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、中清龙图所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、中清龙图经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、中清龙图在盈利预测期间，公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

4、中清龙图所遵循的税收政策和有关税收优惠无重大改变；

5、中清龙图计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

6、盈利预测期间中清龙图制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；中清龙图的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。重组完成后，对中清龙图的生产和经营政策不作出重大调整；

7、生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

8、中清龙图对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

9、中清龙图资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

10、盈利预测期间，中清龙图将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响；

11、盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大不利影响。

（二）盈利预测表

根据天衡会计师出具的天衡专字（2015）02008号《盈利预测审核报告》，中清龙图2015年4-12月及2016年的合并盈利预测表如下：

五、上市公司备考盈利预测

因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，需对本公司重组后的业务编制备考盈利预测报表。

（一）盈利预测编制基础

1、本公司编制的 2015年4-12月及2016年度备考盈利预测是假设本公司的《重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》、《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

2、假设公司对中清龙图合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，自2014年1月1日起将中清龙图纳入备考财务报表的编制范围，公司自2014年1月1日起以中清龙图为主体持续经营。

3、假设出售资产部分在2014年1月1日已经全部出售给双良科技或双良科技指定主体，价格为108,623.38万元，双良科技或双良科技指定主体已经向友利控股支付了现金。

4、从法律意义上，本次合并是以公司为合并方主体对中清龙图进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司被中清龙图原股东控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。

5、2015年4-12月及2016年度备考盈利预测是以本公司2012年度至2015年3月经天衡会计师事务（特殊普通合伙）审计后的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，备考盈利预测所选用的会计政策、会计估计在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

（二）盈利预测假设

本公司2015年4-12月及2016年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、本公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠无重大改变；

5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

6、盈利预测期间本公司制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。重组完成后，对本公司的生产和经营政策不作出重大调整；

7、生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

8、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

9、本公司资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

10、盈利预测期间，本公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响；

11、盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大不利影响。

（三）备考盈利预测表

根据天衡会计师出具的天衡专字（2015）02029号《备考盈利预测审核报告》，上市公司2015年4-12月及2016年备考合并盈利预测表如下：

江苏友利投资控股股份有限公司

2015年8月4日