证券时报多媒体数字报

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-073

  债券代码：112158 债券简称：12民生债

  西安民生集团股份有限公司

  关于对发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安民生集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年6月29日披露了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预案"）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司根据2015年7月8日收到的深圳证券交易所出具的《关于对西安民生集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第14号），对预案进行了相应的修订、补充和完善。

  预案修订、补充和完善的主要内容如下：

  1、对预案"第一章 重大事项及风险提示"之"第一节 重大事项提示"之"七、本次重组相关各方做出的重要承诺"进行了补充完善。

  2、对预案"第一章 重大事项及风险提示"之"第二节 重大风险提示"之"六、业绩承诺实现的风险"进行了补充完善。

  3、对预案"第一章 重大事项及重大风险提示"之"第二节 重大风险提示"之"九、部分在建项目未来经营情况不确定性的风险"进行了补充完善。

  4、对预案"第一章 重大事项及重大风险提示"之"第二节 重大风险提示"之"十、交易完成后上市公司的业绩对新建O2O系统及其经营情况依赖的风险"进行了补充完善。

  5、对预案"第一章 重大事项及风险提示"之"第二节 重大风险提示"之"十一、作为新进入者，公司存在可能无法破除电子商务行业壁垒或无法成功运营转型业务、形成有效竞争的风险"进行了补充完善。

  6、对预案"第一章 重大事项及风险提示"之"第二节 重大风险提示"之"十二、标的资产评估增值率较高的风险"进行了补充完善。

  7、对预案"第一章 重大事项及重大风险提示"之"第二节 重大风险提示"之"十三、上市公司控制权的相关风险"进行了补充完善。

  8、对预案"第二章 交易概述"之"第三节 本次交易具体方案"之"二、本次发行股份情况"进行了补充完善。

  9、对预案"第二章 交易概述"之"第三节 本次交易具体方案"之"三、标的资产滚存利润及期间损益的安排"进行了补充完善。

  10、对预案"第二章 交易概述"之"第三节 本次交易具体方案"之"七、《重组管理办法》对本次交易的相关规定"进行了补充完善。

  11、对预案"第二章 交易概述"之"第三节 本次交易具体方案"之"八、其他重要事项"进行了补充完善。

  12、对预案"第三章 上市公司基本情况"之"四、公司前十大股东、控股股东及实际控制人情况"进行了补充完善。

  13、对预案"第四章 交易对方基本情况"之"十、海旅盛域基金"进行了补充完善。

  14、对预案"第四章 交易对方基本情况"之"十一、上海轩创投资"进行了补充完善。

  15、对预案"第四章 交易对方基本情况"之"二十八、深圳鼎发投资"进行了补充完善。

  16、对预案"第四章 交易对方基本情况"之"三十、上海并购基金"进行了补充完善。

  17、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第一节 基本情况"之"五、报告期内主要财务数据"进行了补充完善。

  18、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第一节 基本情况"之"六、主要资产情况"进行了补充完善。

  19、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第一节 基本情况"之"八、主要负债和涉及的员工安置情况"进行了补充完善。

  20、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第一节 基本情况"之"九、合法合规性及是否存在重大或有风险的说明"进行了补充完善。

  21、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第一节 基本情况"之"十二、子公司情况"进行了补充完善。

  22、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第二节 子公司基本情况"之"七、陕西民生家乐投资（1-4）"之"（四）最近三年主要业务发展情况"进行了补充完善。

  23、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第二节 子公司基本情况"之"九、广东乐万家超市（1-5）"进行了补充完善。

  24、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第二节 子公司基本情况"之"三十一、沾化新合作商贸（2）"进行了补充完善。

  25、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第二节 子公司基本情况"之"三十二、十堰新合作贸易（3）"进行了补充完善。

  26、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第二节 子公司基本情况"之"三十三、延边新合作商贸（4）"进行了补充完善。

  27、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第二节 子公司基本情况"之"三十四、涿鹿新合作商贸（5）"进行了补充完善。

  28、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第二节 子公司基本情况"之"三十五、兖州百鼎商贸（6）"进行了补充完善。

  29、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第二节 子公司基本情况"之"三十六、泰安新合作商贸（7）"进行了补充完善。

  30、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第二节 子公司基本情况"之"三十七、郑州新合作商贸（8）"进行了补充完善。

  31、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第二节 子公司基本情况"之"三十八、赤峰新合作商贸（9）"进行了补充完善。

  32、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第二节 子公司基本情况"之"三十九、湖南新合作物流（10）"进行了补充完善。

  33、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第二节 子公司基本情况"之"四十二、黑龙江新合作置业（12）"进行了补充完善。

  34、对预案"第五章 标的公司基本情况"之"第三节 预评估情况"进行了补充完善。

  35、对预案"第六章 业务与技术"之"一、标的公司基本情况"进行了补充完善。

  36、对预案"第六章 业务与技术"之"二、标的公司现有主营业务经营模式"进行了补充完善。

  37、对预案"第六章 业务与技术"之"三、我国零售行业发展情况概述"进行了补充完善。

  38、对预案"第七章 本次交易合同的主要内容"之"第一节 《发行股份购买资产协议》"之"四、资产交割"进行了修订。

  39、对预案"第七章 本次交易合同的主要内容"之"第一节 《发行股份购买资产协议》"之"五、过渡期间安排"进行了补充完善。

  40、对预案"第七章 本次交易合同的主要内容"之"第二节 《盈利补偿协议》"进行了补充完善。

  41、对预案"第八章 募集配套资金的使用计划、必要性及合理性分析"之"第一节 募集资金的用途及其必要性分析"进行了补充完善。

  42、对预案"第八章 募集配套资金的使用计划、必要性及合理性分析"之"第二节 募集资金投向的可行性及涉及的报批情况"进行了补充完善。

  43、对预案"第九章 同业竞争与关联交易"之"第一节 同业竞争"之"一、本次交易后与控股股东及实际控制人的同业竞争情况"进行了补充完善。

  44、对预案"第九章 同业竞争与关联交易"之"第一节 同业竞争"之"二、本次交易后与新合作集团及其实际控制人的同业竞争情况"进行了补充完善。

  45、对预案"第九章 同业竞争与关联交易"之"第二节 关联交易"之"一、采购商品和接受劳务方面的关联交易预计变化情况"进行了补充完善。

  本公司提请投资者注意：本预案进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案时，应以本次披露的预案内容为准。《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月五日

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-074

  债券代码：112158 债券简称：12民生债

  西安民生集团股份有限公司关于

  重大资产重组进展及股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票（股票简称：西安民生，股票代码：000564）将于2015年8月5日开市起复牌。

  西安民生集团股份有限公司（简称"公司"或"西安民生"）于2015年6月29日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年6月30日在指定信息披露媒体披露了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。深圳证券交易所（简称"深交所"）对公司本次重大资产重组预案进行了审核。公司根据深交所2015年7月8日出具的《关于对西安民生集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第14号）对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。2015年8月5日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。经公司申请，公司股票（股票简称：西安民生，股票代码：000564）将于2015年8月5日开市起复牌。

  本次重大资产重组相关审计、评估等工作正在进行中，公司将根据审计、评估结果完成重组方案。本次重大资产重组方案还需提交公司董事会、股东大会审议通过，并需获得商务部同意经营者集中的批准和中国证监会的核准。公司将根据上市公司重大资产重组信息披露有关规定持续披露本次重大资产重组进展公告。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次重大资产重组事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司董事会

  二0一五年八月五日