证券时报多媒体数字报

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号： 2015-021

大连圣亚旅游控股股份有限公司

第六届三次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届三次董事会于2015年7月30日发出会议通知，于2015年8月4日以通讯表决方式召开。公司9名董事参加会议的表决，经与会董事审议并形成如下决议：

1、审议《关于公司筹划非公开发行股票事项进展情况暨第二次延期复牌》的议案

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2、审议《关于公司股票申请第三次延期复牌》的议案

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

3、审议《关于公司与光大证券股份有限公司签署〈战略合作协议〉》的议案

详见公司于2015年7月31日在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《大连圣亚关于签订〈战略合作协议〉的提示性公告》(公告编号：2015-020)。

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

4、审议《关于公司控股子公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司签署〈全面战

略合作框架协议〉》的议案（议案内容详见附件1）

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

5、审议《关于公司拟与大连鲸天地商业管理（大连）有限公司签订〈场地租赁合同〉》的议案（议案内容详见附件2）

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

6、审议《关于重新制定公司〈募集资金使用管理办法〉》的议案

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。（议案内容详见附件3）

7、审议《关于召开公司2015年第一次临时股东大会》的议案

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

以上,第4、5项议案经公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责办理相关所有事宜。第2、5、6项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇一五年八月四日

附件1：

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于公司控股子公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司

签署《全面战略合作框架协议》的议案

为进一步贯彻落实大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚或公司”）2014年年度股东大会审议通过的2015年公司经营管理工作计划及未来三年的发展规划，保障公司健康、平稳的运营，有效推动公司新项目的顺利开发建设，同时鉴于公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司(以下简称“镇江文旅集团”)在产业发展方向和产业结构等方面具有较强的契合度和互补性，在文化、旅游、农业、智慧平台建设、区域综合开发等领域具有共同的投资发展意愿。为实现优势互补、共赢发展，双方一致同意建立并发展全面战略合作关系。公司控股子公司大连星海湾圣亚旅游发展有限公司（以下简称“旅游公司”）与镇江文旅集团签署《全面战略合作框架协议》。

一、合作目标

双方充分发挥各自综合资源优势，紧紧抓住文化旅游新一轮转型升级的机遇，联手以“海洋魔幻世界”（项目暂定名）建设为起点，积极建立涵盖海洋文化旅游综合开发、智慧旅游平台建设、沿长江黄金旅游带打造等领域的全面战略合作伙伴关系，双方将立足科学发展，遵循市场机制，加快促进项目短期成效与中长期战略性目标的均衡发展，最终实现双方的互惠共赢。

二、合作对方基本情况

镇江文旅集团是镇江市委市政府授权投资、建设、经营镇江文化旅游资源的国有龙头企业，承担了镇江核心优质旅游资源“三山板块”、“南山板块”、“古运河板块”的开发、建设与运营，拥有丰富的文化旅游资源。注册资本：100000万元整，经营范围：文艺演出项目的开发、表演；旅游纪念品的开发销售；国内外旅游咨询与商务信息咨询；文化旅游项目的投资、开发、建设；园林景区投资、开发、建设、养护、管理；房地产开发销售；水利建设和城市基础设施及配套项目的投资、开发、建设、养护、管理；水土资源开发、利用等等。

三、合作协议主要内容

双方围绕“山、水、城”发展主轴，以“海洋魔幻世界”建设为起点，在海洋文化旅游综合开发、智慧旅游平台建设、沿长江黄金旅游带打造、资本运作等领域开展全面战略合作。双方合作项目的可研报告在获得项目所在地省级发改委批复后，项目合作投资主体由旅游公司转为大连圣亚。合作协议主要内容如下（甲方为镇江文旅集团，乙方为旅游公司）：

（一）海洋文化旅游综合开发领域的合作

双方将在海洋文化旅游综合开发领域展开深度合作，共同投资、系列开发海洋主题文化、旅游项目，按照文化旅游全产业链模式开发，打造以“海洋魔幻世界”和“征润州岛第五代海洋水世界”（暂定名）项目为主线、海洋文化旅游衍生品为副线的旅游城市新名片。

1、合作项目位于“三山景区”，具体范围以政府部门批准的规划选址为准。其中“海洋魔幻世界”项目占地约1052亩（具体以项目批复为准），项目建设总投资为经双方认可的项目可研报告投资额为准，总建筑面积约10.1万m2（以三山控规为准），包括魔幻秀场、极地旱雪公园、帆船游艇俱乐部、露天动物SHOW、水上体验式集市、家庭运动公园等产业功能片区以及公共开放空间，总建设期18个月。

2、甲方和乙方（或授权乙方关联企业）共同出资设立“海洋魔幻世界”项目投资公司（以下简称“项目公司”），负责项目的整体规划、设计、建设及委托运营等综合开发工作。项目公司注册资本金1000万元，其中甲方占股30%，乙方（或授权乙方关联企业）占股70%。建设过程中，双方按照建设进程根据投资要求进行增资。

3、按照项目的进展情况，由项目公司和乙方（或授权乙方关联企业）共同出资设立两个项目经营公司（以下简称“经营公司”），经营公司作为合作项目的经营平台负责项目长期的宣传营销、经营管理、维护更新等工作。其中经营公司A注册资本金200万元，项目公司占股70%、乙方（或授权乙方关联企业）占股30%，负责秀场、极地旱雪公园和相应配套设施的经营管理；经营公司B注册资本金200万元，项目公司占股40%，甲方（或授权甲方关联企业）占股60%。负责帆船游艇俱乐部、露天动物SHOW、水上体验式集市等其余子项目的经营管理。经营公司A和B实施统一管理，经营收益按照其股东的股权比例实施分配。

（二）智慧旅游平台建设领域的合作

旅游公司及大连圣亚将充分利用已有的策划、运营智慧旅游平台及建设智慧景区的成熟经验，积极推动双方在镇江智慧旅游发展的全方位合作。镇江文旅集团符合智慧旅游发展的重点项目，在同等条件下将优先选择公司作为其服务顾问与合作伙伴。公司将发挥智慧旅游的行业优势，为其提供顾问服务或共同推进相关项目，助推镇江智慧旅游发展事业。同时，双方可共同投资镇江文旅资源或镇江及以外的旅游资源，进行智慧旅游的开发、运营工作。

（三）沿长江黄金旅游带打造领域的合作

双方将进一步探讨沿长江黄金旅游带打造的合作。镇江文旅集团将依托镇江沿江生态旅游资源优势，积极支持乙方及关联公司参与生态岛屿、江心小镇、江滩湿地、旅游水道、沿岸综合体等沿长江黄金旅游带产品相关行业内的潜在投资者或合作伙伴参与镇江文化旅游建设品的开发，形成串联互动和良性发展。乙方及关联公司将依托自身在旅游行业的领先优势和影响力，积极探讨并协助镇江文旅集团引进沿长江黄金旅游带资源，彰显镇江“江山”特色。

（四）在资本运作、融资等方面的合作

1.双方将在项目公司运营成熟时，将该公司整体注入乙方的控股股东公司进行资本运作；

2.项目公司设立后如果甲方应其要求向其提供借款，甲乙双方一致同意项目公司偿还借款方式可以是现金或债转股等方式。

（五）甲方承诺积极争取镇江市政府给予合作项目更多的扶持政策。

四、其他事宜

1.本次签署的《全面战略合作框架协议》为双方初步确定合作意愿的约定性文件，上述项目的正式实施尚需协议双方进一步协商谈判。

2.本次合作事宜的后续进展公司将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定及时履行相应的公司董事会、股东大会决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

3.该议案经公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责办理与本次合作相关的所有事宜。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

二〇一五年八月四日

附件2：

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于公司拟与大连鲸天地商业管理（大连）有限公司

签订《场地租赁合同》的议案

为盘活公司存量资产，提升公司资产利用率，公司与大连鲸天地商业管理（大连）有限公司（以下简称：“鲸天地”）本着平等互利的原则，经充分协商，就租赁圣亚极地东区场地事宜达成一致意见，拟签订场地租赁合同。

一、租赁物概况

租赁地点：圣亚极地世界东区

租赁面积：出租面积约1.1万平方米（含鲸咖啡和鲸美术馆约4,000平方米，闲置区域约7,000平方米）

租赁用途：用于鲸MALL艺术文化商业综合体开发和经营。

二、租赁时间：自合同签订生效日起，双方意向租赁时间为15年。

三、租金收费标准

年租金金额：约600万元人民币（该场地租赁价格已经大连博合房地产评估有限公司预评）。双方意向租赁期限15年，租金总额合计9,000万元人民币。

四、其他

1、本次出租场地，公司将负责该区域的基础设施建设，包括消防系统、空调新风系统、集中供热管网接入、电梯安装等；由租赁方负责拆除及装修、日常经营管理。

2、该议案经公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责办理与本次租赁相关的所有事宜。

五、本次租赁事宜对公司的影响

公司出租闲置资产能够有效的盘活公司存量资产，提升公司资产利用率，同时公司能够获得可观的租金收入，同时建成的鲸MALL艺术文化商业综合体能够有效的吸引更多消费人群，能够充分与公司现有场馆项目形成联动，提升公司整体景区品牌价值，提高公司品牌知名度，增加公司客流量，提升公司经营业绩，增强公司盈利能力和产品整体竞争力，符合公司及广大股东的利益。

上述议案经公司董事会审议通过并签署正式《场地租赁合同》后，公司将严格按照《公司法》、《上市规则》等有关规定，及时依法履行信息披露义务。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

二〇一五年八月四日

附件3：

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于重新制定公司《募集资金使用管理办法》的议案

根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《中国证监会管理委员会公告》[2011]41号文等法律、法规、规章及相关规范性文件和监管部门的要求，公司要不断建立和完善公司内控制度建设工作。

由于公司现行《募集资金使用管理办法》系2007年制定，为进一步完善内控制度建设工作，不断加强公司治理结构，现依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），重新制定公司《募集资金使用管理办法》。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第二章 募集资金的存储

第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

(一)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

(二)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

(三)募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2.募投项目搁置时间超过1年；

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

4.募投项目出现其他异常情形。

第八条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第九条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十一条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十二条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十三条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不得进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十四条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第十八条至第二十一条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十七条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第十八条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十二条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用监督与管理

第二十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十四条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第二十五条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十六条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；

（五）超募资金的使用情况；

（六）募集资金投向变更的情况；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第二十七条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第二十八条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第二十九条本办法经股东大会批准后执行，其解释权归公司董事会。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2015年8月4日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2015-023

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年8月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统。

●因本次非公开发行股份的具体方案尚未最终确定，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号）第十一条规定，上市公司召开股东大会审议申请第三次延期复牌议案时，拟参与认购本次非公开发行股份的关联股东应当回避表决。公司在股东大会召开前披露非公开发行方案的，可以取消股东大会。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年8月20日 14点00分

召开地点：大连世界博览广场会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2015年8月19日

至2015年8月20日

投票时间为：自2015年8月19日15:00至2015年8月20日15:00止

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届三次董事会会议审议通过，详见公司于 2015 年 8

月 5 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)上海证券交易所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过

中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为 2015 年 8月 19 日 15：00 至 2015 年8 月 20 日（注：现场大会当天）15：00。

为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为 1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、现场登记方式：

本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证；法人股股东持企业营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2015年8月17日至2015年8月19日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

3、登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人账户卡和持股凭证。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

邮政编码：116023

联系电话：0411-84685225

传 真：0411-84581972

联 系 人：丁霞 惠美娜

2、会议费用：参会股东会费自理。

七、特别提示

因本次非公开发行股份的具体方案尚未最终确定，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号）第十一条规定，上市公司召开股东大会审议申请第三次延期复牌议案时，拟参与认购本次非公开发行股份的关联股东应当回避表决。公司在股东大会召开前披露非公开发行方案的，可以取消股东大会。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

2015年8月4日

附件1：授权委托书

授权委托书

大连圣亚旅游控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月20日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号： 2015-025

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于公司拟与大连鲸天地商业管理

（大连）有限公司

签订《场地租赁合同》的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次拟签订的《场地租赁合同》为双方初步确定合作意愿的约定性文件，上述协议的正式签署尚需协议双方进一步协商谈判。

●本次拟签订《场地租赁合同》事宜已经公司第六届三次董事会审议批准，待协议双方确定正式《场地租赁合同》后，公司将严格按照《公司法》、《上市规则》等有关规定，提交公司股东大会审议并及时依法履行信息披露义务。

●本次拟签订的《场地租赁合同》，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

为盘活公司存量资产，提升公司资产利用率，公司与大连鲸天地商业管理（大连）有限公司（以下简称：“鲸天地”）本着平等互利的原则，经充分协商，就租赁圣亚极地东区场地事宜达成一致意见，拟签订场地租赁合同。

一、租赁物概况

租赁地点：圣亚极地世界东区

租赁面积：出租面积约1.1万平方米（含鲸咖啡和鲸美术馆约4,000平方米，闲置区域约7,000平方米）

租赁用途：用于鲸MALL艺术文化商业综合体开发和经营。

二、租赁时间：自合同签订生效日起，双方意向租赁时间为15年。

三、租金收费标准

年租金金额：约600万元人民币（该场地租赁价格已经大连博合房地产评估有限公司预评）。双方意向租赁期限15年，租金总额合计9,000万元人民币。

四、其他

1、本次出租场地，公司将负责该区域的基础设施建设，包括消防系统、空调新风系统、集中供热管网接入、电梯安装等；由租赁方负责拆除及装修、日常经营管理。

2、该议案经公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责办理与本次租赁相关的所有事宜。

五、本次租赁事宜对公司的影响

公司出租闲置资产能够有效的盘活公司存量资产，提升公司资产利用率，同时公司能够获得可观的租金收入，同时建成的鲸MALL艺术文化商业综合体能够有效的吸引更多消费人群，能够充分与公司现有场馆项目形成联动，提升公司整体景区品牌价值，提高公司品牌知名度，增加公司客流量，提升公司经营业绩，增强公司盈利能力和产品整体竞争力，符合公司及广大股东的利益。

六、风险提示

1. 本次拟签订的《场地租赁合同》为双方初步确定合作意愿的约定性文件，上述协议的正式签署尚需协议双方进一步协商谈判。

2. 待协议双方确定正式《场地租赁合同》后，公司将严格按照《公司法》、《上市规则》等有关规定，提交公司股东大会审议并及时依法履行信息披露义务。

3. 特别提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

2015年8月4日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号： 2015-024

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于控股子公司签署《全面战略合作

框架协议》的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签署的《全面战略合作框架协议》为双方初步确定合作意愿的约定性文件，上述项目的正式实施尚需协议双方进一步协商谈判。

●本《全面战略合作框架协议》已经公司第六届三次董事会审议批准，相关合作事宜的后续进展公司将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定及时履行相应的公司董事会、股东大会决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

●本次签署的《全面战略合作框架协议》，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

为进一步贯彻落实大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚或公司”）2014年年度股东大会审议通过的2015年公司经营管理工作计划及未来三年的发展规划，保障公司健康、平稳的运营，有效推动公司新项目的顺利开发建设，同时鉴于公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司(以下简称“镇江文旅集团”)在产业发展方向和产业结构等方面具有较强的契合度和互补性，在文化、旅游、农业、智慧平台建设、区域综合开发等领域具有共同的投资发展意愿。为实现优势互补、共赢发展，双方一致同意建立并发展全面战略合作关系。公司控股子公司大连星海湾圣亚旅游发展有限公司（以下简称“旅游公司”）与镇江文旅集团签署《全面战略合作框架协议》。

一、合作目标

双方充分发挥各自综合资源优势，紧紧抓住文化旅游新一轮转型升级的机遇，联手以“海洋魔幻世界”（项目暂定名）建设为起点，积极建立涵盖海洋文化旅游综合开发、智慧旅游平台建设、沿长江黄金旅游带打造等领域的全面战略合作伙伴关系，双方将立足科学发展，遵循市场机制，加快促进项目短期成效与中长期战略性目标的均衡发展，最终实现双方的互惠共赢。

二、合作对方基本情况

镇江文旅集团是镇江市委市政府授权投资、建设、经营镇江文化旅游资源的国有龙头企业，承担了镇江核心优质旅游资源“三山板块”、“南山板块”、“古运河板块”的开发、建设与运营，拥有丰富的文化旅游资源。注册资本：100000万元整，经营范围：文艺演出项目的开发、表演；旅游纪念品的开发销售；国内外旅游咨询与商务信息咨询；文化旅游项目的投资、开发、建设；园林景区投资、开发、建设、养护、管理；房地产开发销售；水利建设和城市基础设施及配套项目的投资、开发、建设、养护、管理；水土资源开发、利用等等。

三、合作协议主要内容

双方围绕“山、水、城”发展主轴，以“海洋魔幻世界”建设为起点，在海洋文化旅游综合开发、智慧旅游平台建设、沿长江黄金旅游带打造、资本运作等领域开展全面战略合作。双方合作项目的可研报告在获得项目所在地省级发改委批复后，项目合作投资主体由旅游公司转为大连圣亚。合作协议主要内容如下（甲方为镇江文旅集团，乙方为旅游公司）：

（一）海洋文化旅游综合开发领域的合作

双方将在海洋文化旅游综合开发领域展开深度合作，共同投资、系列开发海洋主题文化、旅游项目，按照文化旅游全产业链模式开发，打造以“海洋魔幻世界”和“征润州岛第五代海洋水世界”（暂定名）项目为主线、海洋文化旅游衍生品为副线的旅游城市新名片。

1、合作项目位于“三山景区”，具体范围以政府部门批准的规划选址为准。其中“海洋魔幻世界”项目占地约1052亩（具体以项目批复为准），项目建设总投资为经双方认可的项目可研报告投资额为准，总建筑面积约10.1万m2（以三山控规为准），包括魔幻秀场、极地旱雪公园、帆船游艇俱乐部、露天动物SHOW、水上体验式集市、家庭运动公园等产业功能片区以及公共开放空间，总建设期18个月。

2、甲方和乙方（或授权乙方关联企业）共同出资设立“海洋魔幻世界”项目投资公司（以下简称“项目公司”），负责项目的整体规划、设计、建设及委托运营等综合开发工作。项目公司注册资本金1000万元，其中甲方占股30%，乙方（或授权乙方关联企业）占股70%。建设过程中，双方按照建设进程根据投资要求进行增资。

3、按照项目的进展情况，由项目公司和乙方（或授权乙方关联企业）共同出资设立两个项目经营公司（以下简称“经营公司”），经营公司作为合作项目的经营平台负责项目长期的宣传营销、经营管理、维护更新等工作。其中经营公司A注册资本金200万元，项目公司占股70%、乙方（或授权乙方关联企业）占股30%，负责秀场、极地旱雪公园和相应配套设施的经营管理；经营公司B注册资本金200万元，项目公司占股40%，甲方（或授权甲方关联企业）占股60%。负责帆船游艇俱乐部、露天动物SHOW、水上体验式集市等其余子项目的经营管理。经营公司A和B实施统一管理，经营收益按照其股东的股权比例实施分配。

（二）智慧旅游平台建设领域的合作

旅游公司及大连圣亚将充分利用已有的策划、运营智慧旅游平台及建设智慧景区的成熟经验，积极推动双方在镇江智慧旅游发展的全方位合作。镇江文旅集团符合智慧旅游发展的重点项目，在同等条件下将优先选择公司作为其服务顾问与合作伙伴。公司将发挥智慧旅游的行业优势，为其提供顾问服务或共同推进相关项目，助推镇江智慧旅游发展事业。同时，双方可共同投资镇江文旅资源或镇江及以外的旅游资源，进行智慧旅游的开发、运营工作。

（三）沿长江黄金旅游带打造领域的合作

双方将进一步探讨沿长江黄金旅游带打造的合作。镇江文旅集团将依托镇江沿江生态旅游资源优势，积极支持乙方及关联公司参与生态岛屿、江心小镇、江滩湿地、旅游水道、沿岸综合体等沿长江黄金旅游带产品相关行业内的潜在投资者或合作伙伴参与镇江文化旅游建设品的开发，形成串联互动和良性发展。乙方及关联公司将依托自身在旅游行业的领先优势和影响力，积极探讨并协助镇江文旅集团引进沿长江黄金旅游带资源，彰显镇江“江山”特色。

（四）在资本运作、融资等方面的合作

1.双方将在项目公司运营成熟时，将该公司整体注入乙方的控股股东公司进行资本运作；

2.项目公司设立后如果甲方应其要求向其提供借款，甲乙双方一致同意项目公司偿还借款方式可以是现金或债转股等方式。

（五）甲方承诺积极争取镇江市政府给予合作项目更多的扶持政策。

四、其他事宜及风险提示

1.本次签署的《全面战略合作框架协议》为双方初步确定合作意愿的约定性文件，上述项目的正式实施尚需协议双方进一步协商谈判。

2.本次合作事宜的后续进展公司将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定及时履行相应的公司董事会、股东大会决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

3.该议案经公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责办理与本次合作相关的所有事宜。

特别提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

2015年8月4日

股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2015-022

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于筹划非公开发行股票事项进展

暨继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年7月15日起停牌。公司于7月15日、7月22日、7月29日分别披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2015-015），《关于筹划非公开发行股票事项的继续停牌公告》（公告编号：2015-016）、《关于筹划非公开发行股票事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2015-019 ）。

鉴于公司正在筹划的非公开发行股票事项存在不确定性，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号）（以下简称“《通知》”），经公司第六届三次董事会会议审议通过，公司向上海证券交易所申请第二次延期复牌。

一、关于延期复牌董事会审议情况

公司第六届三次董事会会议于2015年8月4日以通讯表决方式召开，公司 9 名董事全部参加会议的表决，经全体董事审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票事项进展情况暨第二次延期复牌》的议案。

与会董事一致认为，鉴于公司正在筹划的非公开发行股票事项拟向战略投资者发行，股票锁定期限为36个月，在当前市场急剧变化的情况下，投资者需要更多的时间研究判断，同时公司亦需要时间开展投资者遴选工作；所涉及的募投项目尚未取得项目所在地省级发改委的立项批复；涉及相关公司的尽职调查等工作量较大；发行方案尚未确定等，因此延期复牌有利于促使相关各方更加缜密地完成各项工作，更好地保障公司和股东的利益，同意公司股票延期20天复牌。

同时，与会董事一致认为，公司预计无法在上述20日内完成本次非公开发行投资者研究判断及遴选工作、取得项目所在地省级发改委的立项批复、尽职调查以及确定发行方案等其他相关工作，根据《通知》第十条规定，同意提请召开公司2015年第一次临时股东大会审议《关于公司股票申请第三次延期复牌》的议案。若股东大会通过相关议案，公司股票将最晚于2015年10月26日复牌。停牌期间公司将严格按照上海证券交易所的有关要求，每5个交易日（含停牌日）公告相关事项的进展情况。

二、非公开发行股票事项进展情况

截至本公告日，公司及相关中介机构正在全力推进各项工作，相关事项进展情况如下：

1、公司与合作方积极推进相关工作，公司控股子公司与合作方签署《全面战略合作框架协议》，协议约定待双方合作项目的可研报告获得项目所在地省级发改委批复后，项目合作投资主体将由控股子公司转为本公司。该事项已经公司第六届三次董事会会议审议通过。

2、公司本次拟采取现金方式向不超过10名发行对象非公开发行股票，股票锁定期为36个月。公司需要一定时间与投资者就非公开发行事宜进行充分沟通和协商，投资人也需要一定的时间对公司进行调查研究工作。

3、相关中介机构已进驻公司，正在开展尽职调查工作；公司正全力配合各中介机构，加快各项工作的推进。

4、按照国家相关规定要求，本次非公开发行拟定的募投项目尚需取得项目所在地省级发改委立项批复。目前，公司正与合作方共同积极推进上述工作。

综上原因，公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票的具体方案，该事项仍存在重大不确定性。

三、已确定的非公开发行方案内容和尚无法确定的内容

（一）已确定的内容：

经前期论证，本次非公开发行股票的发行方式初步拟定为向不超过10名特定对象发行股票，股票锁定期为36个月。

（二）尚无法确定的内容

公司需要一定时间与投资者就非公开发行事宜进行充分沟通和协商；投资者认购的股份需锁定36个月且投资金额较大，投资人也需要一定的时间对公司进行调查研究；本次非公开发行投资者遴选工作尚未最终完成；拟定募投项目尚未取得项目所在地省级发改委立项批复。

四、尽快消除继续停牌情形的方案

1、公司与合作方共同积极推进拟定募投项目立项审批等相关工作，推进并落实双方在《全面战略合作框架协议》项下的各项工作。

2、公司及相关中介机构加快推进尽职调查等工作进程，尽快推进本次非公开发行股票的相关事宜。

3、公司将尽快确定参与本次非公开发行股票的认购对象，尽快与投资人就股份认购合同（附条件生效）的各项条款达成一致，并签署股份认购合同（附条件生效）。

4、公司将积极与相关各方进行沟通磋商，尽快确定最终发行方案。

五、申请继续停牌的天数

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《通知》规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年8月5日至2015年8月24日继续停牌，并拟召开2015年第一次临时股东大会审议《关于公司股票申请第三次延期复牌》的议案。若股东大会批准，公司股票将自2015年8月25日起继续停牌，最晚于2015年10月26日复牌。若公司在2015年10月26日以前完成本次非公开发行股票事项涉及募投项目立项审批、尽职调查、投资者的遴选及股份认购合同（附条件生效）的签署等其他相关工作，公司将及时披露非公开发行股票方案并提前申请股票复牌。

继续停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇一五年八月四日