证券时报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

单位：股

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

伴随中国垃圾处理产业的快速发展，环境压力与投资的双重驱使下，整体产业正在快速升级，从填埋到焚烧、到回收与再利用的进程大势鲜明，各细分环节均出现新的机遇与挑战。公司自2014年完成借壳重组上市至今，垃圾焚烧发电业务盈利稳定，积极探索新兴业务，并逐步完善产业布局，立足长远，深耕细作，基于对产业变化的前瞻性，我们不仅追求核心技术的世界级领先地位，在传统焚烧发电业务精益运营、新业务全产业链纵向与横向延伸、商业模式多元化引领海内外市场拓展、其他产业板块的开发、内部管理提升等多方面，都有较为明确的定位与策略。

报告期内，公司在提高现有运营项目水平的基础上，通过新项目的拓展、原有项目的扩建及市场上现有项目的收购，实现公司垃圾焚烧发电处置规模不断扩大，公司业绩也实现了平稳增长：

1、运营项目的高效稳定

公司投入运营的项目包括启东项目、如东项目、海安项目、滨州项目、连江项目及平湖项目。目前正在运营的项目已经从南通市“启、如、海”主要区域发展成为在江苏省、东北三省、山东省、福建省、广东省等全国范围发展的格局。公司通过前期布点，然后以点带面形成区域化生活垃圾处理中心并逐步扩大处理规模，利用项目在区域范围的影响力、排他性以及规模效应产生更高的收益。报告期内，各运营项目通过持续稳定、高效、安全、环保地运营，已如期超额完成了半年度的运营指标。

2、不断扩大的处理规模

自2014年上市以来，公司通过新建项目以及原有项目的扩建，不断扩大垃圾处置规模；2015年2月，公司通过现金方式收购收购初谷实业及兴晖投资100%的股权及其所属的平湖垃圾焚烧发电项目，从而进军一线城市垃圾焚烧发电领域；随着2015年第一季度滨州项目（一期）建成，公司生活垃圾日处理规模已达到5,600吨/日。

3、迅速增长的垃圾焚烧发电设备销售

凭借在生活垃圾处理领域技术优势以及多年的管理经验，公司逐步开始对外提供焚烧炉等主要设备，包括向全国乃至海外各地兴建的垃圾焚烧发电项目，同时也为运营企业提供设计、研发以及改造等服务。2015年6月2日，南通天蓝与上海和山机电成套有限公司签署《泰国VKE垃圾焚烧发电工程项目设备交钥匙工程总承包合同》，将环保工程业务向“一带一路”国家延伸。

4、进军全新的建筑垃圾领域

随着我国城市化、工业化发展速度加快，城市建设从外延式开发与内发式大规模旧城区改造并举，每年新建和拆迁改造等产生大量建筑垃圾。公司控股子公司南通天德致力于建筑垃圾处理以及回收利用业务，提高建筑垃圾回收利用率，同时为公司带来更高的效益。

5、不断提升的设计、研发实力

公司通过建立环保领域的专业设计平台，扩大设计团队规模，从而有效地支持公司业务规模不断扩大，同时，通过广泛的交流、咨询、合作，将公司的环保工程设计推向市场，巩固公司行业地位，推进行业内技术的进步，且有助于公司在环保行业的横向发展，向建筑垃圾、餐厨垃圾、工业垃圾资源利用等更多领域渗透，实现多个环保领域的发展和扩大，从而提高企业未来的持续盈利能力。

6、新项目的开拓

2015年5月，公司成功与安徽省太和县市容局签署了《太和县垃圾焚烧发电厂BOT项目特许经营协议》，2015年6月，公司全资子公司江苏天楹中标陕西省蒲城县生活垃圾焚烧发电（BOT）项目，为公司总规模的扩大奠定了坚实的基础。

2015年1-6月份，公司实现营业总收入271,107,675.91元，较上年同期增长57.52%%；实现营业利润72,584,265.04元，较上年同期增长17.18%；归属上市公司股东的净利润66,683,206.51元，较上年同期增长10.36%%；实现每股收益0.11元，扣除非经常性损益后的每股收益0.11元。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司的全资子公司江苏天楹环保能源有限公司于2015年2月16日以现金收购深圳市初谷实业有限公司和深圳市兴晖投资发展有限公司100%股权，收购成本66,150万元。其中，深圳市初谷实业有限公司拥有深圳市大贸环保投资有限公司85%的股权，拥有深圳市富佳实业有限公司100%股权；深圳市兴晖投资发展有限公司拥有深圳市大贸环保投资有限公司15%的股权，子公司江苏天楹环保能源有限公司间接持有深圳市大贸环保投资有限公司和深圳市富佳实业有限公司100%股权。

2、2015年2月13日，中国天楹股份有限公司和东源（天津）股权投资基金管理有限公司设立江苏天楹东源股权投资基金管理有限公司，注册资本3000万元，其中中国天楹股份有限公司认缴1530万元，占注册资本的51%，东源（天津）股权投资基金管理有限公司认缴1470万元，占注册资本的49%，均于2016年12月31前缴足投资额。经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、2015年1月， 全资子公司江苏天楹环保能源有限公司注销江苏天楹环保能源股份有限公司启东天楹环保能源分公司， 并以其部分净资产6800万元人民币注册成立启东天启环保能源有限公司，后更名为启东天楹环保能源有限公司。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-51

中国天楹股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2015年7月25日以电子邮件形式发出，会议于2015年8月4日下午在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议由董事长严圣军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于2015年半年度报告全文及摘要的议案》

详见公司于2015年8月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司2015年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《公司2015年半年度报告全文》。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过了《关于申请注册发行短期融资券的议案》

具体内容详见2015年8月5日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《中国天楹股份有限公司关于申请注册发行超短期融资券的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理发行短期融资券相关事宜的议案》

具体内容详见2015年8月5日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《中国天楹股份有限公司关于申请注册发行超短期融资券的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

根据相关规定，公司对第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过的《关于前次募集资金使用情况的报告》的报告期进行了更新，更新时间截至2015年6月30日，更新后的报告同样由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国天楹股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议并通过了《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议并通过了《关于提请召开2015年度第三次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，公司董事会决定将召开2015年度第三次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。具体会议时间由董事会另行通知。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国天楹股份有限公司董事会

2015年8月4日

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-52

中国天楹股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2015年7月25日以电子邮件形式发出，会议于2015年8月4日下午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席孟尔芳先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于2015年半年度报告全文及摘要的议案》

详见公司于2015年8月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司2015年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《公司2015年半年度报告全文》。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

根据相关规定，公司对第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过的《关于前次募集资金使用情况的报告》的报告期进行了更新，更新时间截至2015年6月30日，更新后的报告同样由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国天楹股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果: 表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国天楹股份有限公司监事会

2015年8月4日

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-53

中国天楹股份有限公司

关于申请注册发行短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为优化公司债务结构，降低融资成本，本公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，结合公司业务发展需要，拟在中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。

2015年8月4日，公司以现场表决方式召开了第六届董事会第十次会议，会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于申请注册发行短期融资券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理发行短期融资券相关事宜的议案》，具体如下：

一、本次拟申请注册发行短期融资券的方案

1、发行规模：本次短期融资券规模为不超过人民币6亿元（含）。

2、发行期限：在注册有效期限内，可一次发行或分期发行短期融资券，发行期限不超过 1 年。

3、发行方式：除另有约定外，本次申请发行的短期融资券由承销机构以余额包销方式进行。

4、发行利率/价格：最终发行利率/价格由主承销方根据《发行方案》的约

定确定。

5、发行目的：发行短期融资券募集的资金将用于补充公司流动资金及偿还公司债务等，以满足公司运营资金需求，优化公司债务结构，降低融资成本。

6、本次决议的有效期：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。

二、有关授权

就公司发行短期融资券事宜，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在公司获准注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内全权办理本次发行短期融资券的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及规范性文件规定，按照股东大会决议，制定、调整和实施发行短期融资券的具体方案和条款，包括但不限于短期融资券的金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方法，并根据发行时的市场情况确定发行利率及其他有关事项；

2、选择及聘任承销机构、评级机构等符合相关资质要求的专业中介机构；

3、进行一切必要的磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件，包括但不限于有关批准发行短期融资券的申请、注册报告、发售文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件；

4、就发行短期融资券申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行该短期融资券向相关机关递交注册申请，按照相关机关对发行短期融资券的具体要求、建议、新规定或新政策，在符合法律法规及规范性文件情形下对发行方案及文件作出必要修订或调整；

5、就发行短期融资券采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

6、上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。

三、备查文件

公司第六届董事会第十次会议决议。

特此公告。

中国天楹股份有限公司董事会

2015年8月4日

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2015-56

中国天楹股份有限公司

关于签署民权县垃圾焚烧发电项目

特许经营协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2015年7月31日，中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“本公司”、“公司”、“乙方”）与河南省民权县人民政府（以下简称“民权县人民政府”或“甲方”）在民权县签订了《民权县垃圾焚烧发电项目特许经营协议》(以下简称“本协议”或“特许协议”)。根据本协议，民权县人民政府授予本公司民权县垃圾焚烧发电项目（以下简称“本项目”）特许经营权，由公司按照本协议的条款和条件实施项目。

一、协议风险提示

1、协议生效条件：本协议双方签字盖章日期即为本协议生效日。本协议由中国天楹与民权县人民政府草签，待中国天楹在民权县的项目公司注册成立后，由项目公司与民权县人民政府正式签订。

2. 协议类型：BOT项目特许经营协议

3、本协议所述项目尚需经过项目前期报批等相关行政审批手续，目前尚未确定项目具体开工建设时间，项目存在建设期风险因素，在协议履行过程中，亦存在国家法律法规的变化而影响协议的未来履行的风险。

4、协议履行存在受不可抗力影响造成的风险。

5、本协议所述项目需公司在项目所在地注册公司负责实施，

二、协议双方基本情况介绍

1、甲方：民权县人民政府

法定代表人：张团结

注册地址：民权县城新区人民路东段

主营业务：政府机构，无主营业务。

2、乙方：中国天楹股份有限公司

法定代表人：严圣军

注册地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢

注册资本：61927.8871万元整

主营业务：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度上市公司未与本协议签署甲方民权县人民政府发生交易事项，也不存在关联关系。

4、履约能力分析：民权县人民政府为政府机构，具备较强的履约能力。

三、协议主要内容

本协议特许经营项目是民权县垃圾焚烧发电（BOT）项目，主要处理民权县产生的城乡生活垃圾以及一般性工业垃圾。本项目建设规模为1000吨/日，一期500吨/日，投资额2亿元人民币，主要工艺为“机械炉排式垃圾焚烧炉+余热锅炉+汽轮发电机组+半干法烟气处理装置”。民权县人民政府保证本项目获得河南省发展和改革委员会核准，并保证特许经营区域内垃圾处置的唯一性，即在特许经营期内，只能由中国天楹处置民权县的生活垃圾。

1、特许经营权的内容

按照本协议的规定，甲方授予本公司在特许经营期内以BOT方式对本项目进行投资、融资、设计、建设、运营、维护的独家权利，并向本公司颁发本项目的特许经营权证书。特许经营权的内容包括：

（1）投资、建设、运营和维护民权县生活垃圾焚烧发电厂工程；

（2）焚烧、处理本协议中约定量的在特许经营区域范围内产生的生活垃圾和一般可焚烧处理的工业垃圾；

（3）按本协议规定使用划拨土地；

（4）根据本协议向甲方或其指定机构收取相应的收益：按《垃圾处理服务协议》的规定收取垃圾处理服务费；利用垃圾焚烧余热发电且电力可上网（电力公司收购上网电量并支付电费），获取售电收入。

2、特许经营期限：本项目的特许经营期限为三十年（自本协议签订之日算起）。

3、抵押与转让

出于本项目融资的目的（不得为其他目的），项目公司可以抵押本项目的资产、设施和设备，但该抵押不应损害甲方的权益，并征得甲方同意，其期限不应超过本协议规定的特许经营期。

根据本协议授予乙方的特许经营权是独占性的，乙方不得未经甲方书面同意将本协议项下的特许经营权或其任何部分授权其他任何第三方。

4、项目用地：甲方以划拨的形式，为项目提供约100亩项目用地，且不在其上设置任何留置权和债务担保。

5、项目建设期：本项目的建设期为15-18个月，自开工之日起计算。

6、违约责任

受限于本协议的规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付，并承担违约总额20%的违约赔偿金。

四、协议对上市上市公司的影响

1、本协议的签署，将对公司未来固废业务规模拓展及区域业务拓展带来一定积极影响，公司通过该项目的实施将使公司在固废领域积累更多丰富的经验，增加公司的综合竞争实力，占领更为广阔的市场。

2、本协议的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本特许协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

3、本协议签署对公司2015年度经营业绩不会构成重大影响，但有利于促进公司未来长远、持续的发展。

五、备查文件

由甲、乙双方签订的《民权县垃圾焚烧发电项目特许经营协议》。

特此公告。

中国天楹股份有限公司董事会

2015年8月4日

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-55

中国天楹股份有限公司

2015年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次会议没有新提案提交表决。

3.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、 会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2015年8月4日下午14：30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月4日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015年8月3日下午15：00，投票结束时间为2015年8月4日下午15：00。

2、召开方式：现场投票与网络投票相结合

3、现场会议召开地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司会议室。

4、召集人：中国天楹股份有限公司董事会@5、主持人：董事长严圣军先生

6、本次会议通知于2015年7月17日发出，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

（二） 会议出席情况

截至本次股东大会股权登记日2015年7月28日，公司股份总数为619,278,871股。

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东及股东代理人28人，代表股份314,414,863股，占公司有表决权股份总数的50.7711％。

其中：通过现场投票的股东及股东代理人5人，代表股份288,848,016股，占公司有表决权股份总数的46.6426％。

通过网络投票的股东23人，代表股份25,566,847股，占公司有表决权股份总数的4.1285％。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东及股东代理人24人，代表股份25,566,947股，占公司有表决权股份总数的4.1285％。

其中：通过现场投票的股东及股东代理人1人，代表股份100股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

通过网络投票的股东23人，代表股份25,566,847股，占公司有表决权股份总数的4.1285％。

3、公司董事、监事、董秘出席了本次会议；公司部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案：

1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

总表决情况：同意314,396,063股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940％；反对18,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数25,548,147股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9265%；反对股数18,800股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0735%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

2、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

2.1本次发行股票的种类和面值

总表决情况：同意314,396,063股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940％；反对18,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数25,548,147股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9265%；反对股数18,800股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0735%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

2.2发行方式和发行时间

总表决情况：同意314,396,063股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940％；反对18,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数25,548,147股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9265%；反对股数18,800股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0735%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

2.3发行对象及认购方式

总表决情况：同意314,396,063股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940％；反对18,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数25,548,147股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9265%；反对股数18,800股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0735%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

2.4发行价格及定价原则

总表决情况：同意314,396,063股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940％；反对18,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数25,548,147股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9265%；反对股数18,800股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0735%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

2.5发行规模及发行数量

总表决情况：同意314,396,063股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940％；反对18,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数25,548,147股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9265%；反对股数18,800股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0735%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

2.6限售期

总表决情况：同意314,396,063股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940％；反对18,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数25,548,147股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9265%；反对股数18,800股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0735%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

2.7募集资金数量及用途

总表决情况：同意314,396,063股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940％；反对18,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数25,548,147股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9265%；反对股数18,800股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0735%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

2.8滚存利润的安排

总表决情况：同意314,396,063股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940％；反对18,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数25,548,147股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9265%；反对股数18,800股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0735%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

2.9拟上市的证券交易所

总表决情况：同意314,396,063股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940％；反对18,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数25,548,147股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9265%；反对股数18,800股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0735%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

2.10决议的有效期

总表决情况：同意314,396,063股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940％；反对18,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数25,548,147股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9265%；反对股数18,800股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0735%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

3、审议并通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》

总表决情况：同意314,396,063股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940％；反对18,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数25,548,147股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9265%；反对股数18,800股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0735%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

4、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

总表决情况：同意314,396,063股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940％；反对18,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数25,548,147股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9265%；反对股数18,800股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0735%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

5、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》

总表决情况：同意314,396,063股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940％；反对18,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数25,548,147股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9265%；反对股数18,800股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0735%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

6、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

总表决情况：同意314,396,063股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940％；反对18,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数25,548,147股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9265%；反对股数18,800股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0735%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

7、审议并通过了《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

总表决情况：同意314,396,063股，占出席会议有表决权股份总数的99.9940％；反对18,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小投资者表决结果：同意股数25,548,147股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9265%；反对股数18,800股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0735%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所

2、见证律师： 向艾、张金娜

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席及列席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2015年第二次临时股东大会决议；

2．北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书及其签章页；

特此公告！

中国天楹股份有限公司董事会

2015年8月4日

北京市中伦（上海）律师事务所

关于中国天楹股份有限公司

2015年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：中国天楹股份有限公司

根据中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）的委托，北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）就公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序，召集人资格和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及中国天楹股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对中国天楹提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中国天楹有关人员进行了询问。

在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中国天楹如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，且有关副本材料或复印件与原件一致。

本法律意见书仅供中国天楹本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随中国天楹本次股东大会其他信息披露资料予以公告。

本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1. 中国天楹本次股东大会由2015年7月14日召开的第六届董事会第九次会议决定召集。2015年7月17日，中国天楹董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登发布了《中国天楹股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过二十日。上述通知载明了本次股东大会的召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、中小投资者的表决单独计票、会议审议事项、现场会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。

2. 本次股东大会现场会议于2015年8月4日（星期二）下午14:30在江苏省海安县黄海大道西268号公司会议室召开，会议由中国天楹董事长严圣军先生主持。

3. 本次股东大会网络投票时间为：2015年8月3日-2015年8月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月4日，上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年8月3日15：00至2015年8月4日15：00期间的任意时间。

经本所律师查验，中国天楹董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，中国天楹本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

经本所律师查验，中国天楹第六届董事会第九次会议于2015年7月14日召开，决定召集2015年第二次临时股东大会，中国天楹第六届董事会是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

1. 本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：

（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份数288,848,016股，占中国天楹有表决权的股份总数的46.6426%。

（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加本次股东大会投票的股东共计23人，代表有表决权的股份数25,566,847股，占中国天楹有表决权的股份总数的4.1285%。参加网络投票的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司验证。

前述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计28人，代表有表决权的股份数314,414,863股，占中国天楹有表决权的股份总数的50.7711%。出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

2. 出席、列席现场会议的其他人员包括董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。现场会议履行了全部议程并以书面方式表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果，对中小投资者表决进行了单独计票。本次股东大会审议通过了如下议案：

1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决情况：314,396,063股同意，18,800股反对，0股弃权。

本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9940%，本议案获表决通过。

2. 《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

表决情况：314,396,063股同意，18,800股反对，0股弃权。

本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9940%，本议案获表决通过。

3. 《关于本次非公开发行股票预案的议案》

表决情况：314,396,063股同意，18,800股反对，0股弃权。

本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9940%，本议案获表决通过。

4. 《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

表决情况：314,396,063股同意，18,800股反对，0股弃权。

本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9940%，本议案获表决通过。

5. 《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》

表决情况：314,396,063股同意，18,800股反对，0股弃权。

本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9940%，本议案获表决通过。

6. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决情况：314,396,063股同意，18,800股反对，0股弃权。

本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9940%，本议案获表决通过。

7. 《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

表决情况：314,396,063股同意，18,800股反对，0股弃权。

本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9940%，本议案获表决通过。

综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，中国天楹本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席及列席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书一式四份。

北京市中伦（上海）律师事务所 负责人：乔文骏

经办律师：向艾 张金娜

二〇一五年八月四日