证券时报多媒体数字报

证券简称：光华科技 证券代码：002741 公告编号：2015-034号

广东光华科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2015年8月3日在公司以现场和电话会议方式召开，会议通知于2015年7月23日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长郑创发先生主持。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。部分监事和高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

一、本次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

本议案涉及关联交易，董事郑靭、陈汉昭均参与本次非公开发行的股份认购，董事郑创发、郑侠与郑靭存在亲属关系，以上四位关联董事对该议案回避表决，由五位非关联董事进行逐项表决。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括郑靭、陈汉昭在内不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII 以及其他合格的投资者。其中郑靭、陈汉昭分别认购公司本次发行的股份的数量不低于本次发行总数的10%。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）发行股份的价格及定价原则

公司本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即53.06元/股，折合本次发行数量为不超过9,423,294股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年8月5日）。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。郑靭、陈汉昭接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）本次发行股票的限售期

本次发行完毕后，公司控股股东及实际控制人之一郑靭和公司总经理陈汉昭认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）募集资金金额与用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000万元，将用于以下项目：

单位：万元

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。

本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）本次非公开发行股票的上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12 个月。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

关联董事郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东光华科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东光华科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东光华科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，以及会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同意公司与郑靭签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

关联董事郑创发、郑靭、郑侠对该议案回避表决，由六位非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东光华科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的<股份认购合同>的公告》，以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同意公司与陈汉昭签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

关联董事陈汉昭对该议案回避表决，由八位非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东光华科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的<股份认购合同>的公告》，以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

关联董事郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东光华科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

关联董事郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》

公司董事会同意召开公司股东大会审议以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案，股东大会召开时间另行通知。

备查文件：

《广东光华科技股份有限公司第二届董事第十九次会议决议》

特此公告。

广东光华科技股份有限公司董事会

2015年8月5日

证券简称：光华科技 证券代码：002741 公告编号：2015-035号

广东光华科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于 2015年8月3日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2015 年7月23日通过电话、邮件及书面形式发出。本次会议由监事会主席余军文先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

一、本次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

经审核，监事会成员一致认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括郑靭、陈汉昭在内不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII 以及其他合格的投资者。其中郑靭、陈汉昭分别认购公司本次发行的股份的数量不低于本次发行总数的10%。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）发行股份的价格及定价原则

公司本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%即53.06元/股，折合本次发行数量为不超过9,423,294股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年8月5日）。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。郑靭、陈汉昭接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）本次发行股票的限售期

本次发行完毕后，公司控股股东及实际控制人之一郑靭和公司总经理陈汉昭认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）募集资金金额与用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000万元，将用于以下项目：

单位：万元

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。

本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）本次非公开发行股票的上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后依照最终核准方案实施。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

监事会审核了公司本次非公开发行A股股票事项的相关文件和相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行A股股票事项符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意公司非公开发行股票预案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

经审核，监事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同意公司与郑靭签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同意公司与陈汉昭签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

经审核，监事会认为，本次关联交易事项的交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

《广东光华科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

特此公告。

广东光华科技股份有限公司监事会

2015年8月5日

股票代码：002741 股票简称：光华科技 公告编号：2015-036号

广东光华科技股份有限公司

关于重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于2015年8月5日开市起复牌。

广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：光华科技，证券代码：002741）自2015年6月2日开市起停牌，并于2015年6月2日发布了《光华科技：关于重大事项停牌公告》（公告编号：2015-021号）。此后，公司分别于2015年6月9日、2015年6月16日、2015年6月23日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、2015年7月28日、2015年8月4日披露了《光华科技：关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-022号、2015-023号、2015-024号、2015-025号、2015-026号、2015-028号、2015-031号、2015-032号、2015-033号）。

在公司停牌期间，公司就重大事项进行了充分的论证。公司于2015年8月3日召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了上述事项相关议案，并定于2015年8月5日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次董事会与监事会会议决议等相关文件。经公司申请，公司股票自2015年8月5日开市起复牌。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

广东光华科技股份有限公司董事会

2015年8月5日

证券简称：光华科技 证券代码：002741 公告编号：2015-037号

广东光华科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

一、关联交易概述

广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过9,423,294股，募集资金总额不超过50,000万元人民币，发行对象为包括郑靭、陈汉昭在内不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII 以及其他合格的投资者。

其中，郑靭拟以现金认购本次非公开发行股票不低于本次发行总数的10%。郑靭为公司控股股东及实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

陈汉昭拟以现金认购本次非公开发行股票不低于本次发行总数的10%。陈汉昭为公司董事和总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2015年8月3日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事已回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司监事会已于2015年8月3日召开第二届监事会第十次会议审议通过了本次关联交易事宜。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本次发行相关议案回避表决。

本次关联交易尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）郑靭

1、个人简历

郑靭，中国国籍，1968年出生，中山大学EMBA工商管理硕士。1987年迄今就职于公司，曾担任技术部经理、市场部经理、金华大总经理等职务，现任公司董事、副总经理。

2、发行对象控制的公司及其业务情况

截至目前，除本公司之外，郑靭持有广西大地矿业有限公司4.25%股权，与郑侠共同持有广西大地矿业有限公司85%股权。

3、发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至目前，郑靭最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致郑靭与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。郑靭为公司控股股东及实际控制人之一，并担任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，郑靭认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，除为公司提供担保外，公司与郑靭之间不存在重大交易。

（二）陈汉昭

1、个人简历

陈汉昭，中国国籍，1961年出生，中山大学EMBA工商管理硕士，本科毕业于中国人民解放军军事经济学院经济管理专业。1980年迄今就职于公司，曾担任生产部经理、销售部经理、采购部经理等职务，2005年被聘为“全国化学标准化技术委员会化学试剂分技术委员会（SAC/TC63/SC3）委员”，2010年被评为“广东省企业安全生产工作先进个人”。现任公司董事、总经理。

2、发行对象控制的公司及其业务情况

截至目前，陈汉昭不存在控制的公司。

3、发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至目前，陈汉昭最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致陈汉昭与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。陈汉昭担任公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，陈汉昭认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，公司与陈汉昭之间不存在重大交易。

三、关联交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过9,423,294股。本次非公开发行股票的认购价格不低于53.06元/股。本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元人民币，将全部用于年产14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目和补充公司流动资金。依据公司与郑靭、陈汉昭签署的附条件生效的股份认购合同，郑靭、陈汉昭分别同意按照与其他发行对象相同的价格，以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票总数的10%。

四、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%即53.06元/股，折合本次发行数量为不超过9,423,294股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年8月5日）。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。郑靭、陈汉昭接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

五、附条件生效的股份认购合同的主要内容

2015年8月，公司分别与郑靭、陈汉昭签订了《广东光华科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的<股份认购合同>》，合同的主要内容详见公司于2015年8月5日披露的《广东光华科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的<股份认购合同>的公告》（公告编号：2015-038号）。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东及实际控制人之一郑靭以及公司总经理陈汉昭以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景充满信心，以及对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

郑靭及陈汉昭认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见：

上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司董事会审议。

（二）独立意见：

1、公司本次非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于增强公司资金实力，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。

3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

八、查备文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、公司非公开发行A股股票预案；

3、公司分别与郑靭、陈汉昭签署的《广东光华科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的<股份认购合同>》；

4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

5、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东光华科技股份有限公司董事会

2015年8月5日

证券简称：光华科技 证券代码：002741 公告编号：2015-038号

广东光华科技股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的

股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次发行概况

广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过9,423,294股，募集资金总额不超过50,000万元人民币，发行对象为包括郑靭、陈汉昭在内不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII 以及其他合格的投资者。其中，郑靭、陈汉昭的认购行为构成了关联交易。

公司已于2015年8月就本次非公开发行股票事宜与郑靭、陈汉昭分别签订了《广东光华科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的<股份认购合同>》（以下简称“《认购合同》”）。本次非公开发行股票事宜已于2015年8月3日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，但尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

二、发行对象基本情况

（一）郑靭

郑靭，中国国籍，1968年出生，中山大学EMBA工商管理硕士。1987年迄今就职于公司，曾担任技术部经理、市场部经理、金华大总经理等职务，现任公司董事、副总经理。

（二）陈汉昭

陈汉昭，中国国籍，1961年出生，中山大学EMBA工商管理硕士，本科毕业于中国人民解放军军事经济学院经济管理专业。1980年迄今就职于公司，曾担任生产部经理、销售部经理、采购部经理等职务，2005年被聘为“全国化学标准化技术委员会化学试剂分技术委员会（SAC/TC63/SC3）委员”，2010年被评为“广东省企业安全生产工作先进个人”。现任公司董事、总经理。

三、认购合同的主要内容

（一）合同主体和签订时间

甲方：广东光华科技股份有限公司

乙方：郑靭、陈汉昭

签订时间：2015年8月

（二）发行价格和认购数额

1、公司本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%即53.06元/股，折合本次发行数量为不超过9,423,294股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年8月5日）。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。郑靭、陈汉昭接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

2、本次非公开发行的发行对象为包括郑靭、陈汉昭在内不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII 以及其他合格的投资者。其中郑靭、陈汉昭分别认购公司本次发行的股份的数量不低于本次发行总数的10%。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。

（三）认购方式与支付方式

1、认购方式

乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

2、支付方式

本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方方可向乙方发出《非公开发行股份缴款通知书》。乙方在收到甲方发出《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。

（四）限售期

自本次发行股票上市之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）认购合同成立与生效

1、本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会批准本次发行及本合同；

（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；

（3）甲方本次发行获得中国证监会核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（六）违约责任

1、本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。

2、本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当地及全面地履行本合同，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

3、乙方应按本合同的规定及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。

4、如果甲方拒绝接受认股款，致使乙方未能认购，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，并追究甲方的违约责任。

四、查备文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、公司非公开发行A股股票预案；

3、公司分别与郑靭、陈汉昭签订的《广东光华科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的<股份认购合同>》。

特此公告。

广东光华科技股份有限公司董事会

2015年8月5日

证券简称：光华科技 证券代码：002741 公告编号：2015-039号

广东光华科技股份有限公司

关于公司2015年中期利润分配预案的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年8月3日，广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东郑创发、郑靭、郑侠（以下简称“控股股东”）向公司董事会提交了《关于2015年中期利润分配预案的提议及承诺》，为了充分保护广大投资者利益，现将预案具体内容公告如下：

一、公司控股股东关于公司2015年中期利润分配预案的提议

（一）鉴于公司目前总股本较小，且公司当前的经营和盈利状况良好，考虑广大股东的合理诉求和持续回报股东，与全体股东共同分享公司的经营成果，并增加公司股票的流动性，根据公司章程中利润分配的相关规定，公司控股股东提议公司2015年中期利润分配及资本公积转增股本预案为：以本次分红派息的股权登记日公司的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。以截至目前公司股份总数120,000,000股测算，共计派发现金股利24,000,000元，合计转增240,000,000股，本次转增完成后公司总股本将变更为360,000,000股。

（二）公司控股股东承诺，在公司相关董事会和股东大会审议上述利润分配及资本公积转增股本相关议案时，投赞成票。

二、公司董事会关于控股股东上述提案合理性的相关意见

公司董事会收到公司控股股东上述提案后，以现场及通讯方式与董事会全部董事进行了沟通，董事均已知悉并同意该分配预案。董事会对公司2015年半年度财务报表进行初步测算，同时对上述提案进行审核，认为：上述提案符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性；同时根据公司2015年半年度财务报表的初步测算结果，控股股东上述提案具有实施的可行性。公司董事会所有成员承诺在公司召开董事会审议上述利润分配预案时投赞成票，并同意将上述提案提交公司相关股东大会审议。

三、其他说明

在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。

公司已就公司控股股东提案相关事宜安排2015年半年度审计工作，并拟将上述提案与公司半年度报告一并履行审议披露程序，《关于公司2015年中期利润分配方案》以相关股东大会批准通过为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东光华科技股份有限公司董事会

2015年8月5日