证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司首次授予限制性股票第一次解锁的限制性股票激励对象为 55 名，解锁的限制性股票数量为1,391,040 股，占公司股本总额的0.3142%；

2、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2015 年 08 月 10 日。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年07月28日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，根据《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定，公司首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就，同意为符合条件的 55 名激励对象办理139.104万股限制性股票的解锁，现就有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2014年5月16日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年6月23日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

5、2014 年8月7日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由65名调整为64名，实际授予的限制性股票由613.21万股调整为610.18万股。首次授予的限制性股票的上市日为 2014年8月7日，公司的总股本由396,821,377股变更为402,923,177股。

6、公司于 2015年7月16日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2015年7月16 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予 61.39万股限制性股票，授予价格为人民币 23.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

7、公司于 2015年7月28日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的相关规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回购注销；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就。同意为符合条件的 55 名激励对象办理139.104万股限制性股票的解锁。

二、公司激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁条件成就的说明

（一） 首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满

根据激励计划的规定，首次授予的限制性股票在授予日（2014年7月18日）起满12个月后，激励对象可在解锁期内按每年 30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：

截止2015 年 08月 07日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，符合解锁条件。

（二）首次授予的限制性股票第一个锁定期解锁条件成就的情况说明

公司董事会对激励计划中首次授予的限制性股票第一次解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就，根据公司 2014 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一次解锁的相关事宜。董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解锁情况

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2015 年 08 月 10 日。

2、公司首次授予限制性股票第一次解锁数量为1,391,040股，占公司股本总额的0.3142%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为55名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

注1：2015年7月10日，公司聘任张潮枪、李奉刚、倪明勇、阎峻为公司副总经理；同日，上述四位副总经理以及公司董事会秘书、副总经理龙麒共同承诺，将已获授公司限制性股票第一次可解锁股份延期解锁一年。本次可解锁限制性股票的首次授予激励对象中不包含公司董事、监事及高级管理人员。

注2：2015年7月28日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象罗振兴、陈辉复、叶春生、戴镇江因离职已不符合解锁条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 295,100 股进行回购注销；王平因2014年度个人业绩考核结果未达到100%解锁比例，公司将对其已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票 2,100 股进行回购注销。

四、独立董事意见

公司独立董事关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就发表独立意见如下：

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中首次授予限制性股票第一次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》 等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予限制性股票第一次解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的 55 名激励对象安排首次授予限制性股票的第一次解锁，共计解锁股份 139.104 万股。

五、监事会意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了核查，认为公司55名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的条件，同意公司为符合条件的55 名激励对象办理首次授予限制性股票第一次解锁的相关事宜。

六、法律意见书结论性意见

湖南启元律师事务所认为：

1、公司本次激励计划限制性股票第一次解锁的条件已满足。

2、公司本次激励计划限制性股票第一次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

3、公司回购注销本次激励计划中不符合激励条件的已获授但尚未解锁的部分限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2015年08月05日