证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本,公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,董事会认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者(以下简称“合格投资者”)公开发行公司债券的现行规定,具备公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

(一)发行规模及发行方式

本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币28亿元(含28亿元),以分期形式面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

(二)票面金额和发行价格

本次公司债券面值100元,按面值平价发行。

(三)发行对象

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

本次发行公司债券不安排向原有股东优先配售。

(四)债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过7年(含7年)。债券品种可以为单一期限品种,多种期限的混合品种,有担保债券,无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种,具体品种提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

(五)债券利率及还本付息方式

本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。

(六)担保方式

本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

(七)募集资金用途

扣除发行费用后,本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

(八)募集资金专项账户

本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。

(九)偿债保障措施

本次公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

(十)发行债券的上市安排

本次发行公司债券完成后,公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

(十一)决议有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

(十二)授权事宜

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜,董事会提请股东大会授权董事会,根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的全部事项,包括但不限于:

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和债券市场的具体情况,制定及调整公司债券的具体方案,包括但不限于具体发行金额、发行数量、分期安排、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排(包括超额配售权)、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市交易等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜;

2、决定聘请中介机构,办理本次发行公司债券的申报事宜,以及在本次发行公司债券完成后,办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件等);

3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人,签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作;

5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、简要财务会计信息

对于公司2012年、2013年、2014年财务报告,天职国际分别出具了天职沪SJ[2013]1264号、天职业字[2014]4248号、天职业字[2015]6567号标准无保留意见审计报告。公司2015年1季度财务报告未经审计。公司2012-2014年及2015年1-3月(以下简称“报告期”)财务会计信息情况如下:

(一)最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

2、合并利润表

单位:元

3、合并现金流量表

单位:元

4、母公司资产负债表

单位:元

5、母公司利润表

单位:元

6、母公司现金流量表

单位:元

(二)合并报表范围的变化情况

最近三年及一期,公司合并报表范围变动情况如下:

(三)最近三年及一期主要财务指标

注:上述指标中除母公司资产负债率外,其他均依据合并报表口径计算。除另有说明,上述各指标的具体计算方法如下:

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = (流动资产–存货)/流动负债

应收账款周转率 = 营业收入*2/(应收账款当期期末余额 + 应收账款上期期末余额)

存货周转率 = 营业成本*2/(存货当期期末余额 + 存货上期期末余额)

资产负债率 = 总负债/总资产

每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销

利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/(利息支出+资本化利息)

(四)简要管理层讨论分析

公司管理层以最近三年及一期的财务数据为基础,对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。

1、资产分析

报告期内,公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下:

单位:万元

公司各报告期末的资产构成及其变化呈现了以下特点:

(1)资产规模增长较快

公司总资产由2012年末的1,038,549.14万元增长至2015年3月31日的2,250,625.93万元,增长116.71%,公司近年来总资产增速较快,一方面主要系公司近几年房地产业务发展较快带动公司资产规模的扩大,另一方面公司通过向金融机构和控股股东借款以及预售等方式筹资增加了负债规模所致。此外,公司于2014年9月完成非公开发行,募集资金约29.60亿元,进一步增加了公司资产总额。

(2)开发性收益资产与经营性收益资产相结合

公司除从事房地产开发业务外,还从事投资性房地产业务,在公司开发产品和开发成本规模不断扩大的同时,公司的投资性房地产也逐渐增加,2015年3月底,公司投资性房地产余额17,613.51万元,资产结构呈现多元化。

(3)流动资产占绝对比例,资产流动性相对较高

公司资产主要为流动资产,各报告期末流动资产占总资产的比例均保持在90%左右,资产流动性始终维持在较高水平。流动资产中主要为货币资金、预付款项和存货,截至2015年3月31日,公司货币资金余额94,643.07万元,占总资产比重4.21%,预付款项199,484.19万元,占总资产比重8.86%,存货1,754,931.18万元,占总资产的比例为77.98%。公司资产主要由货币资金、预付款项和存货构成,符合房地产开发企业拥有较大比例开发中及规划中产品、且拥有较多货币资金的行业特点。

2、负债分析

报告期内,公司各类负债金额及占总负债的比例情况如下:

单位:万元

报告期内,公司总体负债规模伴随公司业务的扩张呈增长趋势,2015年3月末公司的负债总额较2012年末增长123. 91%,同期资产的增长幅度116.71%,资产和负债总体上同步增长,公司经营较为稳健。

3、现金流量分析

报告期内,公司现金流量的基本情况如下:

单位:万元

报告期内,由于公司房地产业务开发采用多项目、同时滚动开发模式,从而导致了公司经营现金流量净额为负值的情况较多,公司经营现金流量净额为负值也符合房地产开发行业的特点。

报告期内,公司投资活动现金流量主要为公司为提高资金使用效率,将暂时闲置的资金委托银行理财所发生的资金往来。

报告期内,公司筹资活动现金流量主要包括公司向银行等金融机构借款还款所发生的资金收付、并表范围内子公司的少数股东投入的资金以及向少数股东支付的分红款、2014年非公开发行股份募集资金等,主要因公司开发项目资金需要通过金融机构借款和资本市场融资而规模较大。

4、偿债能力分析

2012-2014年,公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下:

2012-2014年末,公司流动比率较为稳定,显示公司短期偿债能力较强。

2012-2014年末,公司速动比率逐年下降,主要是由于公司前期建设项目报告期内陆续竣工预售,导致公司的预收账款逐年增加所致。

2012-2014年末,公司合并口径的资产负债率分别为65.99%、70.46%及66.94%。2012-2013年末,公司资产负债率逐年提高,主要是由于公司近年来业务扩张,多个开发项目陆续开工,公司通过银行借款及股东借款的方式进行融资,导致公司资产负债率有所提高。2014年末公司资产负债率下降,主要由于2014年非公开发行股份筹集资金所致。

2012-2014年末,公司息税折旧摊销前利润分别为36,445.80万元、75,896.21万元及100,336.05万元,呈逐年提升的态势,主要系一方面报告期内公司销售业绩较好,利润总额增加;另一方面是由于公司处于在建和拟建状态的房地产项目数量较大,投资较大,公司通过对外借款为项目开发筹措资金,产生利息费用较多。

报告期内公司利息保障倍数数值均大于1,偿债能力较强。

5、盈利能力分析

报告期内公司的主要盈利能力指标如下:

如上表所示,2012-2014年,公司营业收入均实现了较快增长,年均复合增长率达到79.14%,公司2012-2014年实现归属母公司所有者的净利润18,895.55万元、22,622.68万元和34,705.46万元,持续增长。主要得益于:

(1)报告期内,公司抓住“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”(“一带一路”)、海峡西岸经济区的加快建设、中国(福建)自由贸易试验区、马尾新城持续开发及成立的契机,深耕公司福建、江苏、上海、兰州四大业务区域,实现了既定的扩张规模与效益的同步提升。

(2)公司清晰的房地产业务发展定位:以开发中档、刚性和改善性户型为主,以参与商业和办公地产等的建设为辅;以二级土地开发为主,以一级土地开发为补充;积极储备优质土地资源,保持房地产业务的持续稳定发展。

(3)资金成本控制较好。为适应房地产企业资金密集型的行业特点,公司高度重视公司集团财务平台的搭建和融资能力的提升,开辟多元化融资渠道,开展房地产信托基金、金融租赁、项目合作等等多种融资模式。在确保充足运营资金的同时,有效降低资金成本,提升资金周转效率。2014年,公司全年加权平均资本化利率约为8.91%。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司力争抓住转型的良好机遇,以刚需改善型产品为主要产品线,坚持大盘项目快速销售及去化、区域聚焦深耕发展战略,继续坚定不移地实施符合城镇化发展需要的项目开发目标,走适度多元化经营的创新之路,继续拓展融资渠道,为公司后续发展提供资金保障,实施管理标准化体系,全面提升公司运营管控能力,形成均衡合理的盈利模式,进一步增强公司的盈利水平。

（五）本次债券发行的募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

本次发行公司债券募集资金运用有利于优化公司债务结构，降低财务风险，有利于保持资金稳定性，节约财务成本。

上海大名城企业股份有限公司董事会

2015年8月5日