证券时报多媒体数字报

(上接B34版)

4、公司2014年度经审计的营业收入不低于1,000万元

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第113263号），公司2014年度经审计的营业收入为269,927.85万元。

公司2014年度经审计的营业收入不低于1,000万元，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

5、公司2014年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第113263号），公司2014年财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

公司2014年审计报告的意见类型符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

6、公司具备持续经营能力

公司主营业务符合国家政策规定，产销量稳定，产品适应市场需求。本次破产重整完成后，公司的不良资产得到剥离，资产结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得到明确，经营业绩得到保障。因此，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

7、具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载。

公司董事会出具了《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明》，控股股东江苏协鑫出具了关于保证公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺，立信出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第113264号）。

本保荐机构经核查认为：公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

8、不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形

公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

9、公司在法定期间内提交恢复上市申请

2015年4月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》的议案和2014年度报告。2015年4月29日，公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网披露2014年年报。公司于披露年报后5个工作日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件。

公司在2014年年度报告披露后的五个交易日内提交恢复上市的书面申请，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

10、公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定

公司聘请的恢复上市保荐机构—中信建投证券，具有上市保荐资格和代办股份转让主办券商业务资格，保荐机构对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查后出具恢复上市保荐书。符合《上市规则》第14.2.7条的规定。

综上所述，协鑫集成符合《上市规则》的相关规定，具备申请恢复上市的实质条件。

第六节 主要风险因素分析

一、经营风险

1、产业政策风险

本次破产重整完成后，江苏协鑫成为公司的控股股东。公司改选了董事会和监事会，重新聘任了高级管理人员和管理层。董事会经过对光伏行业未来发展趋势的分析以及自身优劣势判断后，制定了《经营规划》。公司未来将面向光伏市场，致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。依据其经营规划，其目标市场主要面向光伏电站的建设、运营和维护，行业分类仍属于光伏行业。

国家高度重视光伏产业的发展，并将其定位为战略性新兴产业。国家现有政策的支持为光伏产业的发展带来了前所未有的机遇，2012年至2014年，中国光伏实际年装机容量从4.5GW增长到12.1GW。根据国家能源局下发的《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，2015年全国新增光伏电站建设规模将达17.8GW。如果未来国家光伏产业相关政策和发展规划发生调整，政府核准的装机容量大幅下降，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并可能对公司的生产经营产生重大影响。

2、贸易政策风险

2013年12月5日，欧盟委员会发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告，对我国太阳能电池组件与太阳能电池征收47.7%-64.9%不等的双反税。中国出口欧洲的太阳能电池组件最低售价每瓦0.56欧元，每年配额7GW，价格承诺企业增至121家，占我国调查期内对欧盟出口总额的80%左右。

2014年12月16日美国商务部裁定，中国生产商以低于制造成本的价格销售产品，并受益于国家补贴，据此，美国对中国大陆产太阳能电池组件开征最高165.04%的反倾销关税。此外，美国还将对中国大陆产太阳能电池组件开征最高49.79%的反补贴关税。

虽然中国是世界第一大光伏市场，公司现有业务针对国内进行开展，但公司若进行海外扩张，则上述已出台或未来可能出台的贸易政策将会对公司的海外销售带来一定程度的负面影响。

3、市场竞争风险

由于光伏行业市场发展前景广阔，可能会吸引众多投资者从事光伏系统集成相关业务。如果该环节的业务规模扩张没有与光伏行业整体发展保持同步，可能会加剧行业竞争，降低行业利润率。

4、技术创新的风险

光伏行业作为战略性新兴产业，技术进步的速度快于普通产业，技术的先进程度将影响公司在行业中的竞争能力。作为致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商的公司，若公司在未来未能及时应对技术创新的挑战，或者选择了错误的技术路线，将对生产经营产生不利影响。因此，公司必须不断提高产品的技术含量，开发满足客户需求的新产品，从而尽可能降低公司面临的技术创新风险。

5、原材料价格波动的风险

公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，为客户提供一体化“设计+产品+服务”解决方案。太阳能电池组件、逆变器、升降压器、汇流箱、控制器等设备是光伏系统集成项目重要的原材料。在公司签订了综合服务合同后，上述设备价格出现波动将会对公司经营业绩产生不利影响。

6、新业务模式短期无法大规模开展的风险

根据由2015年2月27日第三届董事会第十二次会议审议通过的《经营规划》，公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。

在新的业务模式拓展过程中，公司可能会由于各种不利因素影响的原因，存在新业务无法在短时间内迅速大规模扩大的风险。

二、大股东控制风险

截至本上市公告书签署之日，江苏协鑫持有公司5.3亿股股份，占总股本比例为21%，是上市公司的控股股东。江苏协鑫可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，江苏协鑫的利益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。

三、关联交易风险

公司的控股股东为江苏协鑫，公司的实际控制人为朱共山先生，除控股协鑫集成外，朱共山先生还间接持有保利协鑫（3800.HK）32.4%的股份，而保利协鑫（3800.HK）持有协鑫新能源（0451.HK）62.28%股份。2014年7月份至12月份公司与保利协鑫（3800.HK）下属公司发生硅片采购、太阳能电池组件辅料采购以及向协鑫新能源（0451.HK）下属公司销售太阳能电池组件。

根据《上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会修订了《关联交易决策制度》，并经过2015年第一次临时股东大会表决通过。

2015年1月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于补充审议2014年度与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》，2015年2月10日，公司2015年第一次临时股东大会批准了上述议案，关联股东江苏协鑫回避表决。

2015年4月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补充审议2014年至2015年4月与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》，关联董事回避表决。2015年5月20日，公司2014年年度股东大会批准了上述议案，关联股东江苏协鑫回避表决。

为规范公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的关联交易，控股股东江苏协鑫以及实际控制人朱共山先生均出具了规范与上市公司关联交易的承诺。

虽然公司制定了相关关联交易内部控制制度，控股股东和实际控制人出具了规范关联交易的承诺函，若公司未能严格执行相关制度，未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，可能存在实际控制人和控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。

四、可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险

截至2014年12月31日，公司母公司报表经审计的未分配利润为-422,179.93万元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。

五、股价波动的风险

公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意股市风险。

六、重大资产重组方案的调整及审批风险

2015年6月2日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。上述议案已经2015年6月19日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

本次重大资产重组尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。截至本上市公告书签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性。

第七节 公司相关事项的说明

2012年末至2014年初，因不能如期偿还供应商货款和银行贷款本金和利息，债权人通过司法途径起诉公司，各诉讼处于受理、判决、执行等各个阶段，部分债权人申请相关人民法院对公司财产采取了保全措施。本次重整完成后，公司不再承担债务偿还义务，上述财产保全措施均应解除。由于资产保全解除手续正在办理过程中，截至本上市公告书签署之日，公司尚存在的资产抵押、查封、诉讼、行政立案情况如下：

一、资产抵押情况

以下机器设备为“11超日债”的抵押物，截至本上市公告书签署之日尚处于抵押状态，具体情况如下：

管理人出具《关于上海超日太阳能科技股份有限公司受限资产情况的说明》认为“依据《中华人民共和国企业破产法》第十九条之规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止，公司进入破产程序前，因诉讼和执行案件，部分债权人申请相关人民法院对公司财产采取了保全措施，依据上述法律规定，该等保全措施应当解除。2014年12月24日，上海市第一中级人民法院裁定确认《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》执行完毕，破产程序终结。公司原涉及诉讼和执行案件的对方当事人，均已按照重整计划获得清偿，与公司的债权债务均已经终结。相关法院对公司财产采取的保全措施依法均应解除，公司受限资产解除限制没有法律障碍。”

除上述事项外，公司未有其他资产抵押及质押的情形存在，上述资产抵押与质押事项不会对公司生产经营产生实质性影响。

二、资产查封情况

根据公司管理人向上海一中院提交的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》与《关于上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完毕的申请书》，公司重整计划已执行完毕，各类债权已经按照本重整计划的规定获得清偿。但是公司还有如下资产尚未解除查封：

管理人出具《关于上海超日太阳能科技股份有限公司受限资产情况的说明》公司受限资产解除限制没有法律障碍。

除上述事项外，公司未有其他资产查封的情形存在，上述资产查封事项不会对公司生产经营产生实质性影响。

三、重大诉讼

截至本公告披露之日，公司存在3项尚未了结的重大诉讼案件：

（一）2014年9月15日，原告盐城市普光能源技术有限公司（以下简称“盐城普光”）因破产债权确认纠纷，以公司为被告，向上海一中院提起诉讼。公司与盐城普光组件销售合同中产生交付组件质量纠纷，盐城普光请求法院判决公司违约，并支付组件降效损失债权等债权约1.9亿元。

管理人依据对方诉讼债权请求提存了分配额（约0.38亿）。如果公司败诉，将由管理人在留存的破产重整资金中支付对方诉讼请求的款项。

（二）2013年6月7日，公司收到江苏省昆山市人民法院传票，原告江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行（以下简称“昆山农商行”）因借款纠纷，以昆山光翼光伏科技有限公司（以下简称“光翼公司”）、公司、张明、张宇欣、顾向军为共同被告，向昆山市人民法院提起诉讼。

根据（2013）昆商初字第914、915、916、917号判决书确认，被告昆山光翼光伏科技有限公司对债务及案件受理费、公告费承担还款义务，本公司承担保证责任后有权向债务人追偿。截止2014年12月31日，昆山光翼光伏科技有限公司已偿还全部的欠款及利息，尚有案件受理费、公告费11.898万元未偿还。

（三）2015年6月3日，公司收到偃师市人民法院于2015年6月1日印发的（2015）偃民二初字第125号《应诉通知书》等文件。根据随附的《起诉状》，超日洛阳管理人，于2015年4月5日将公司及其管理人（以下合称“被告”）诉至偃师市人民法院，请求偃师市人民法院依法确认被告主张以其为超日洛阳代偿中航国际租赁有限公司的21,897,140.72元与超日洛阳从公司获得的分配额67,583,891.39元中抵销的主张无效；本案诉讼费由被告承担。截至本公告披露之日，该案尚未进入开庭审理阶段。

除上述所述情况外，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，上述案件不会对公司恢复上市构成实质性障碍。

四、行政立案结案

2013年1月22日，公司收到中国证券监督管理委员会上海稽查局《调查通知书》（编号：沪证调查通字2013-1-001号）。因公司涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。

2015年4月，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2015]9号）。

2015年6月，公司收到中国证监会对破产重整前原超日股份的《行政处罚决定书》（[2015]10号）和《市场禁入决定书》（[2015]4号）。具体处罚情况如下：

（1）行政处罚决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会拟决定：

①对超日太阳责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

②对倪开禄给予警告，并处以30万元罚款；

③对陶然、朱栋分别给予警告，并处以30万元罚款；

④对倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰分别给予警告，并处以3万元罚款。

（2）市场禁入决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条第（一）项、第五条第（二）项的规定，中国证监会决定：

①认定倪开禄为证券市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，终身不得在任何机构中从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

②认定陶然、朱栋为证券市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，5年内不得在任何机构中从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

公司信息披露违法行为不构成重大信息披露违法行为，不属于《上市规则》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会

2015年8月4日

证券代码：002506 证券简称：*ST集成 公告编号：2015-082

协鑫集成科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2015年7月27日以电话方式通知全体董事，于2015年8月3日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》。

《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司收购盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，董事舒桦先生、孙玮女士、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生回避表决该议案。

《关于子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司收购盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告

协鑫集成科技股份有限公司董事会

2015年8月4日

证券代码：002506 证券简称：*ST集成 公告编号：2015-083

协鑫集成科技股份有限公司

关于申请撤销公司股票交易

退市风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）由于2011 年、2012 年连续两年亏损，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》的相关规定，于2013年5月3日实行“退市风险警示”的处理。公司股票简称变更为“*ST超日”（（2015年3月9日，公司发布公告编号2015-024《关于变更公司名称及证券简称的公告》，公司证券简称由*ST超日变更为*ST集成）。

因公司2011年、2012年、2013年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于2014年5月28日起暂停上市。

公司于2015年4月29日披露了2014年年度报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度《审计报告》（信会师报字[2015]第113263号）的审计意见类型为标准无保留意见，经审计，公司2014年度净利润为2,682,250,505.29元，归属于母公司所有者的净利润为2,694,316,249.93元，扣除非经常性损益后净利润为133,875,864.85元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为145,941,609.49元；2014年12月31日公司净资产为323,965,554.57元，归属于母公司所有者的净资产为323,965,554.57元；公司2014年度营业收入为2,699,278,484.08元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事会认为本公司已经符合提出恢复上市申请的条件，并于2015年4月27日召开董事会，审议通过了《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》。2015年5月4日,公司董事会向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请。公司于2015年5月6日收到深交所《关于同意受理协鑫集成股份有限公司恢复上市申请的函》（中小板函【2015】第3号）。

2015年8月3日，公司收到深交所《关于同意协鑫集成科技股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2015】380号），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经审查并根据深圳证券交易所上市委员会的审议意见，深圳证券交易所决定核准公司股票自2015年8月12日起恢复上市交易。

鉴于本公司主营业务运营正常，净利润、扣除非经常性损益后的净利润为正值且股东权益为正值，且深交所已经核准公司股票恢复上市，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于撤销股票交易退市风险警示的有关规定，且不存在其他应当被实施退市风险警示及应当被实施其他风险警示的情形，公司第三届董事会第十七次会议已审议通过了《关于向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》，公司于2015年8月4日向深圳证券交易所提交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请》，拟将公司股票简称“*ST集成”变更为“协鑫集成”，证券代码仍为“002506”。

本公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所核准。敬请投资者注意投资风险。

特此公告

协鑫集成科技股份有限公司董事会

2015年8月4日

证券代码：002506 证券简称：*ST集成 公告编号：2015-084

协鑫集成科技股份有限公司关于子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司收购

盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司

部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

1、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司（以下简称“协鑫集成苏州”）拟以自有资金向保利协鑫硅材料（太仓）有限公司（以下简称“协鑫太仓”）收购其持有的盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司（以下简称“阿特斯协鑫”）20%股权，支付对价为人民币1,280万元。

2、本次股权收购对手方协鑫太仓为公司关联方，本次股权收购构成关联交易。本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次关联交易概述

（—）交易基本情况

为了提升公司在光伏系统集成行业的竞争优势，结合公司未来发展规划及实际业务经营需要，经研究决定，公司拟通过子公司协鑫集成苏州与协鑫太仓签订《股权转让协议》，以自有资金收购协鑫太仓持有的阿特斯协鑫20%股权，转让价款为人民币1,280万元。

（二）2015年8月3日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司收购盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

（三）公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有协鑫太仓100%的股份。因此，协鑫太仓为公司关联方，故本次股权收购构成关联交易。

（四）本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

保利协鑫硅材料（太仓）有限公司，法定代表人舒桦，注册资本3,400万美元，主要从事太阳能发电设备及材料的贸易业务。成立日期：2011年10月24日。注册地址：太仓港经济技术开发区港城广成18-22号。

截止2015年03月31日，公司总资产为1,432,642,047.41元；公司净资产为214,057,959.82元。

公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有协鑫太仓100%的股份。因此，协鑫太仓为公司关联方，故本次股权收购构成关联交易

协鑫太仓财务状况正常，具备充分的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、住所：阜宁经济开发区协鑫大道88号

4、成立日期：2014年5月29日

5、法定代表人：瞿晓铧

6、注册资本：15,000万元人民币

7、经营范围：电力生产技术、太阳能电池片等新型光电子元器件专用硅材料的研发；太阳能电池及元器件研发、生产；从事太阳能电站建设；销售自产产品并提供相关技术咨询和售后服务。

8、股东构成：苏州阿特斯阳光电力科技有限公司持有阿特斯协鑫80%，协鑫太仓持有阿特斯协鑫20%股权。

9、经营及评估情况：阿特斯协鑫截止2015年5月31日，总资产为262,989,690.37元，净资产为55,177,301.19元；营业收入44,219.63元，净利润-3,437,948.88元；经中京民信（北京）资产评估有限公司对盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司于评估基准日2015年5月31日的评估值为6,158.01万元。

10、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、定价政策和定价依据

公司与关联方的交易均按照公平、公开、公允的原则作为定价依据。公司与协鑫太仓签订的股权转让协议按照评估报告及同类事项价格订立。公司与关联方发生的资金往来均按照法律法规及公司相关制度严格履行审批程序。

五、股权转让协议的主要内容

1、转让标的

标的股权: 指协鑫太仓合法持有的阿特斯协鑫的20%股权及相关的全部权力及义务。

2、转让价款的支付

根据第三方评估机构估值报告和双方协商，双方一致同意协鑫太仓所持标的股权转让款总金额为人民币12,800,000.00元。

3、股权变更登记

股权转让协议成立后，协鑫太仓应当准备好工商部门要求的、办理标的股权过户的工商变更申请材料。协鑫太仓应及时积极配合协鑫集成苏州办理标的股权的变更登记手续，将标的股权过户至协鑫集成苏州名下。

六、本次收购事项的目的和对公司的影响

根据《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，对于高效电池产能的把握至关重要，本次收购的阿特斯协鑫主要从事高效电池的研发及销售，通过子公司协鑫集成苏州收购阿特斯协鑫20%的股权可以确保公司高效电池的货源供应，打造全产业链的货源渠道，同时降低了完全依赖外购电池带来的潜在风险。

本次收购完成后，将结合公司未来在光伏产业应用端的产业规划以及阿特斯协鑫另一股东苏州阿特斯阳光电力科技有限公司在产业链中下游的优势，形成强强联合，优势互补的战略同盟，对双方的产业发展起重大的推动作用，有助于公司战略目标的实现。

七、独立董事意见

按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们认真阅读了本次关联交易的有关材料，发表如下意见：

1、事先认可

我们对公司通过子公司协鑫集成苏州收购阿特斯协鑫20%股权的关联交易事项进行了充分了解，对本次事项涉及的评估报告、审计报告等资料予以核查，认为本次收购事项符合公司的经营规划，有助于实现公司的经营目标，符合国家法律法规的要求，有利于交易各方获得合理的经济效益，予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

我们对《关于子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司收购盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》的关联收购事项进行了充分了解，认真审阅了本次关联收购的相关文件，对公司根据实际业务经营需要收购阿特斯协鑫20%股权予以认可。公司的第三届董事会第十七次次会议审议通过了《关于子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司收购盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

八、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议

2、股权转让协议

3、盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司审计报告

4、盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司评估报告

5、独立董事对收购盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司部分股权暨关联交易事项的事前独立意见

6、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见

特此公告

协鑫集成科技股份有限公司董事会

2015年8月4日