证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大债务到期未清偿。

截至2014年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和 《公司章程》的规定。

九、发行人独立性情况

本公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东新兴际华集团及其控制的其他企业相互独立。

1、资产完整及独立

在资产方面，本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司与新兴际华集团之间的资产产权关系清晰，本公司的资产完全独立于新兴际华集团及其控制的其他企业。

2、人员独立

本公司的生产经营和行政管理独立于新兴际华集团及其控制的其他企业，与本公司经营业务相关的人员全部进入本公司。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系，本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定产生。

目前，本公司董事、监事、高级管理人员在本公司以外的其他单位担任职务的情况请参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“ 三、公司董事、监事、高级管理人员情况 ”之“（三）、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

3、财务独立

本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策，依法独立纳税。本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存在新兴际华集团及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户，不存在与新兴际华集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

4、机构独立

本公司按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司不存在与新兴际华集团及其控制的其他企业机构混同的情形。

5、业务独立

本公司拥有独立的供应、生产、销售系统，独立自主地开展业务，拥有独立的经营决策权和决策实施权，业务体系完整独立，具备独立面向市场的能力。本公司与新兴际华集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。本公司依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。

综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与新兴际华集团及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

十、关联方及关联交易

（一）关联方及其关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

1、控股股东及实际控制人

新兴际华集团有限公司，直接持有本公司66.33%股份，为本公司控股股东及实际控制人。

2、发行人的子公司

本公司的子公司基本情况，请参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“一、发行人概况”之“（五）重要权益投资情况”。

3、其他关联方

4、发行人的董事、监事、高级管理人员

本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况，请见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、公司董事、监事、高级管理人员情况”。

（二）关联交易情况

1、报告期内主要关联交易情况

（1）采购商品及接受劳务

单位：万元

（2）销售商品及提供劳务

单位：万元

（3）关联出租

1）2014年度出租情况

单位：元

2）2013年度出租情况

单位：元

3）2012年度出租情况

单位：元

（4）关联承租

1）2014年度承租情况

2）2013年度承租情况

单位：元

3）2012年度承租情况

单位：元

（5）关联担保

单位：元

（6）关联方资金拆借

1）2014年关联方资金拆借

单位：元

2）2013年关联方资金拆借

3）2012年关联方资金拆借

（7）上市公司应收关联方款项

单位：万元

（8）上市公司应付关联方款项

单位：万元

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

1、关联交易的决策权限及决策程序

根据本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，本公司关联交易的决策权限及决策程序如下：

本公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对本公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

本公司拟与关联法人发生的总额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

对于本公司为关联人提供担保的事项，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

对于本公司日常性关联交易事项，已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

2、关联交易的定价机制

本公司货物购销、提供与接受劳务关联交易业务采用市场价；出租收入和租赁费业务采用协议价。

十一、发行人资金占用与违规担保情形

2011年度，因受社保、房产、土地等办理环节的影响，本公司未能及时办妥重组改制过程中剥离资产的权属关系变更手续和剥离人员的社保关系分拆手续，存在个别子公司为控股股东新兴际华集团的下属公司代垫费用的情况。该等事项发生后，公司于2012年3月底之前对上述资金进行了清理和解决。具体情况可参见本公司于上交所网站公告的2011年年报和2012年年报。

除了上述情形之外，报告期内，本公司不存在其它资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十二、发行人内部管理制度建立及运行情况

公司根据自身特点不断提出符合企业发展的管理理念，进一步深化“225”管理创新体系，即“两制”、“两个中心”和“双五体系”。公司通过不断深化和加强“研、产、供、销、运、用”快速联动机制实现多层联动、区域联动、板块联动，通过模拟法人运行机制和利润中心、成本中心的层层分解，从研发、采购、生产、销售、运输、资金等环节进一步压缩成本，提升公司的盈利能力。

公司加强内部管理体系建设，持续提升公司管理水平。公司制定了《际华集团股份有限公司财务管理指引》、《际华集团股份有限公司财务管理规定》、《际华集团股份有限公司会计工作管理办法》、《际华集团股份有限公司会计核算方法》等会计核算和财务管理的制度，并制定了《际华集团股份有限公司资金管理暂行办法》，对内部资金的集中管理进行了规定，确保资金配置满足需求。

公司持续强化投资风险管控，制定了《际华集团股份有限公司建设项目审计暂行办法》、《际华集团股份有限公司海外投资风险管理指导意见》、《际华集团股份有限公司全面风险管理制度》、《际华集团股份有限公司全面风险管理组织手册》、《际华集团股份有限公司信用风险管理制度》、《际华集团股份有限公司内部控制评价制度》等风险控制和重大事项决策等制度，全面开展风险管理工作，促进公司稳健发展。

十三、信息披露事务及投资者关系管理制度安排

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定和完善了《际华集团信息披露管理制度》、《际华集团年报信息披露重大差错责任追究制度》、《际华集团外部信息报送和使用管理制度》、《际华集团内幕信息知情人登记管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度，公司后续还将根据《公司债券发行与交易管理办法》以及配套法律法规的要求进一步完善相关信息披露制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸，上海证券交易所网站为法定披露网站，并在公司网站同时披露各项信息，真实、准确、完整、及时、公平的使所有投资者获知公司信息。

在投资者关系管理方面，公司制定了《际华集团投资关系管理制度》，指定专人负责投资者关系事务。公司以股东回报为侧重点，制定分红方案并努力践行，实现股东与公司的利益共赢；同时，公司通过召开业绩说明会、上证e互动平台、接待调研来访、回答股东电话和电子邮件咨询等多种方式加强和投资者的沟通，积极向投资者展现公司形象。

第四节 公司的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2014年12月31日，发行人获得民生银行、中信银行、光大银行等主要贷款银行的授信额度共计为61.73亿元人民币，已使用授信额度为19.17亿元人民币，尚有42.56亿元人民币额度未使用。

二、与客户往来情况

最近三年，在与主要客户发生业务往来时，发行人未曾发生严重违约情况。

三、最近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年，公司未发行债券。

四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至募集说明书签署日，公司累计公司债券余额为0，本次公司债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为45亿元，占发行人截至2014年12月31日经审计合并口径净资产的36.82%，未超过发行人净资产的40%。

五、最近三年主要财务指标

注：

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

流动比率 = 流动资产÷流动负债

速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率 = 总负债÷总资产×100%

贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）÷利息支出

利息偿付率 = 实际支付利息/ 应付利息

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告（分别为信会师报字[2013]第210358号、信会师报字[2014]第210618号及信会师报字[2015]第210728号）。本节中2012年、2013年及2014年的财务数据均来自于上述经审计的财务报告。

根据财政部有关规定，自2014年7月1日起实行若干新会计准则，包括《企业会计准则第2号--长期股权投资》（财会[2014]14号）和《企业会计准则第9号—职工薪酬》（财会[2014]8号）。由于本公司持有的4家被投资单位的股份比例较低，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，根据最新修订的财会[2014]14号准则规定，本公司将原“长期股权投资”项下金额转入“可供出售金融资产”科目核算，公司对比较式资产负债表进行了追溯调整，截至2013年1月1日、2013年12月31日以及2014年12月31日，涉及该等调整的金额均为48,729,617.10元；根据财会[2014]8号准则规定，本公司将于资产负债表日起十二个月之后支付的部分在资产负债表的非流动负债项下从其他非流动负债项目追溯调整至长期应付职工薪酬列示。根据聘请的韬睿惠悦咨询公司出具的《际华集团股份有限公司精算评估报告》，本公司调整了期初递延所得税资产、长期应付职工薪酬、其他综合收益及未分配利润，将期初未立即确认的精算损益调整了期初其他综合收益4,754.26万元及未分配利润535.09万元；根据财会[2014]7号准则，本公司将收到与资产相关的政府补助从其他非流动负债追溯调整至递延收益列示，将可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失从资本公积追溯调整至其他综合收益列示，将外币报表折算差额追溯调整至其他综合收益列示。

由于本公司主要业务通过下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

公司于2015年4月28日在上交所网站公布了2015年第一季度报告，本章节对公司2015年第一季度的财务数据进行了列示。

一、财务报表的编制基础

本公司财务会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18号）及财政部于2014年陆续修订的企业会计准则、解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

1、合并资产负债表（续）

单位：元

2、合并利润表

单位：元