证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请面向合格投资者非公开发行公司债券并在深圳证券交易所挂牌转让。公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合非公开发行公司债券的相关规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券条件和资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）本次债券的债券品种及期限

本次公司债券发行期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（三）本次债券的债券利率及付息方式

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

（四）本次债券的募集资金用途

本次公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

（五）本次债券的发行方式及发行对象

本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

（六）本次债券的担保安排

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（七）本次债券向公司股东配售的安排

本次公司债券不向公司股东优先配售。

（八）本次债券的挂牌转让方式

本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

（九）本次债券的偿债保障措施

1、公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，偿债保障金专户和募集资金专户可以为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

2、公司将在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债准备金，公司将不以现金方式进行利润分配。

3、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。

（十）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，特提请审议。具体如下：

（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；

（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

（七）办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十一）本次债券的决议有效期

本次债券发行决议的有效期自本次非公开发行公司债券方案获得公司临时股东大会审议通过之日起24个月。

三、简要财务会计信息

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1、公司最近三年的合并财务报表

（1）最近三年合并资产负债表

单位：元

（2）最近三年合并利润表

单位：元

（3）最近三年合并现金流量表

单位：元

2、最近三年母公司财务报表

（1）最近三年母公司资产负债表

单位：元

（2）最近三年母公司利润表

单位：元

（3）最近三年母公司现金流量表

单位：元

（三）公司最近三年主要财务指标

合并报表口径财务指标

各指标的具体计算方法如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（6）资产负债率=总负债/总资产；（7）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；（8）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

（四）公司管理层简明财务分析

结合公司最近三年的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。

1、资产结构分析

最近三年，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2012年末、2013年末和2014年末，总资产分别为4,048,289.70万元、5,940,545.09万元和7,250,673万元。总资产规模呈逐年扩张趋势，主要是存货、货币资金和其他应收账款等增加所致。从资产构成来看，2012年末、2013年末和2014年末，公司流动资产占总资产的比重分别为96.08%、96.57%和95.67%，是公司资产的最主要组成部分。

2、负债结构分析

最近三年，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2012年末、2013年末和2014年末，公司总负债分别为3,099,440.22万元、4,692,148.08万元和6,031,655.92万元，负债规模随着资产规模的扩张而逐年增长。从公司的负债构成来看，公司负债以流动负债为主。2012年末、2013年末和2014年末，流动负债在负债中的占比分别为77.51%、80.13%和82.21%，流动负债占比呈上升趋势。

3、现金流量分析

单位：万元

2012年度、2013年度和2014年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为128,262.06万元、61,344.41万元和-29,852.14万元；经营活动现金流量净额分别为-120,273.18万元、-473,618.71万元和-166,081.57万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-24,795.71万元、-61,056.43和-129,909.28万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为273,476.40万元、596,488.19和265,934.01万元。

4、偿债能力分析

最近三年，公司主要偿债指标如下：

最近三年公司财务状况良好，资产负债率等指标均处于合理水平，流动比率、速动比率维持在较好水平，资产流动性较好，显示公司较强的偿债能力以及较低的财务风险。

5、盈利能力分析

最近三年，公司总体经营业绩情况如下：

单位：万元

2012至2014年度，公司营业收入呈逐年上升趋势，反映公司主营业务发展态势良好；三项费用均保持合理水平，反映出公司费用控制水平良好。公司总体利润指标良好，具有良好的盈利能力和盈利水平。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

发行人致力于成为管理规范、机制完善、模式领先、运营健康、综合实力突出、品牌认知度高、发展潜力大的全国性知名地产企业。

公司以普通商品住宅为主导产品，多年来致力于通过提供高性价比的产品，为项目所在地居民营造“自然的园，健康的家”，营造新型的生活方式，满足其现实及潜在的需求。为此，公司在产品与市场定位、户型结构、产品质量、园林绿化、物业服务等与房地产开发有关的产业链上，进行全方位的努力，形成了具有荣盛特色的“舒适、健康、高性价比”的产品，在各项目所在地树立了荣盛及主要产品线的品牌地位。

公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良好的发展前景和公司自身的竞争优势，公司将保持较高的毛利率及稳定的业绩增长，并不断扩大公司的经营规模及经营区域。此外，公司资产质量较好，管理能力较强；偿债能力较强，资产保持了良好的流动性。公司已在银行、客户及同行业中树立了良好的信用形象，这些财务管理优势为公司未来快速发展打下了坚实的基础。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

本次公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。偿还公司借款后，公司的流动负债规模将会大幅降低，公司资产的流动性得到大幅提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。

（二）有利于保持资金稳定性，节约财务成本，保障公司战略布局实施

通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，保障公司战略布局实施，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约公司财务费用。

五、公司现金分红政策及安排

（一）公司现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会河北监管局《关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发[2012]74号文件）规定，公司进一步完善了股利分配政策。公司分别于2014年12月9日和2014年12月25日召开第四届董事会八十五次会议和2014年度第七次临时股东大会，对《公司章程》中现金分红有关内容进行修改。

发行人经修订的《公司章程》中利润分配政策如下：

1、利润分配的基本原则

（1）公司充分考虑对股东的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（2）在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合利润分配条件的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；（3）公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（4）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

2、利润分配的决策程序和机制

利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。

董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

3、利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策调整事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

4、利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

（2）利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。

（3）现金分红的条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后期持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（4）现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司发放股份股利的条件

公司在经营情况良好，董事会认为发放股份股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股份股利分配预案。

（二）未来三年现金分红计划

为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事局、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《荣盛房地产发展股份有限公司未来三年（2013-2015）股东回报规划》，并已于2013年9月4日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过。主要内容如下：

1、利润分配的形式

公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔

公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正数的情况下，应每年进行一次分配。在资金状况允许的情况下，公司董事会还可根据当期盈利规模提议公司进行中期现金分红。

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现利润的10%且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司利润分配政策的实施

公司制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在60日内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

（三）发行人报告期内现金分红情况

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30%以上，符合经修订的《公司章程》规定，具体如下表所示：

单位：元

注：公司2014年度利润分配方案已经实施完毕。

公司 2012 年、2013 年、2014年现金分红金额分别为282,154,455.00元、378,545,806.00元、381,363,116.60元，三年累计现金分红1,042,063,377.60元，占最近三年实现的年均可分配利润37.76%。

六、其他重要事项

（一）截止2014年12月31日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为1,057,490.11万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。

（二）截至2014年12月31日，本公司为对下属子公司担保金额合计841,330万元，占合并报表净资产的比例为54.36%，占归属于上市公司股东净资产的60.58%，无对外担保情况。公司无逾期担保及涉讼担保，无未决重大诉讼或仲裁事项。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董事会

二〇一五年八月四日