证券时报多媒体数字报

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-074

朗姿股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第二届董事会第十九次会议于2015年8月3日以电话方式通知，于2015年8月4日以通讯和现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于在1亿元人民币额度内回购公司部分社会公众股份方案的议案》

鉴于近期股票市场行情大幅波动，本公司股价在本次波动中非理性下跌。为积极响应中国证监会和国家其他相关部门关于确保资本市场稳定、健康、有序发展的号召，以及基于对公司构筑“泛时尚生态圈”战略规划的信心，维护公司市场形象，保护投资者利益，在综合考虑了公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及朗姿股份《公司章程》，公司于2015年7月14日发布《关于公司拟启动股份回购计划的公告》（以下简称“7月14日公告”）。根据7月14日公告，公司于当日复牌后，若出现股价连续10个交易日之内下跌超过30%的情形，公司董事会将启动回购公司股份的决策程序（以下简称“本次回购股份”），并相应编制了本次回购股份的方案，经董事会逐项审议如下：

（1）本次回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）本次回购股份的价格

为保护投资者利益，公司本次回购股份的价格为不超过2015年8月3日公司股票收盘价格，即不超过37.00元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限将作相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

公司本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股股票（A股）。

公司将根据本回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币1亿元、回购股份价格不超过人民币37.00元/股的条件下进行回购。假设按照回购资金总额1亿元、回购股份价格37.00元/股测算，本次回购股份的数量约为270.27万股，占公司总股本的比例为1.35%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量及比例为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的数量将作相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）拟用于回购的资金总额以及资金来源

公司本次回购股份的资金总额不超过1亿元人民币，资金来源为公司的自有资金。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起六个月内。若在此期限内公司回购股份的资金达到1亿元人民币，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）决议的有效期

本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会通过之日起六个月内有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次股份回购预案的详细内容，详见本公司于2015年8月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份预案的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》

为保证本次回购股份的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

（1）制定具体的回购方案；

（2）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（4）对回购的股份进行注销；

（5）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改；

（6）办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；

（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（8）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（9）授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

3、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

详见本公司于2015年8月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开朗姿股份有限公司2015年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、朗姿股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、朗姿股份有限公司独立董事关于公司回购部分公司社会公众股份的独立意见；

3、朗姿股份有限公司关于回购部分社会公众股份预案的公告。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2015年8月5日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-075

朗姿股份有限公司

关于回购部分社会公众股份预案的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：本次回购预案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。如股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于在1亿元人民币额度内回购公司部分社会公众股份方案的议案》，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）拟在1亿元人民币额度内回购部分社会公众股份，具体内容如下：

一、回购股份的目的

近期股票市场行情大幅波动，公司股价在本次波动中非理性下跌。为积极响应中国证监会和国家其他相关部门关于确保资本市场稳定、健康、有序发展的号召，以及基于对公司构筑“泛时尚生态圈”战略规划的信心，维护公司市场形象，保护投资者利益，在综合考虑了公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及朗姿股份《公司章程》，公司于2015年7月14日发布《关于公司拟启动股份回购计划的公告》（以下简称“7月14日公告”）。根据7月14日公告，公司于当日复牌后，若出现股价连续10个交易日之内下跌超过30%的情形，公司董事会将启动回购公司股份的决策程序。

2015年8月3日，公司股票收盘价为37.00元/股，与2015年7月20日收盘价54.50元/股相比连续10个交易日内下跌幅度超过30%，满足7月14日公告约定的公司启动股份回购计划的条件，因此，为维护公司全体股东的利益，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份。

二、回购股份方式

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过2015年8月3日公司股票收盘价格，即不超过37.00元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限将作相应调整。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

公司回购股份的种类为公司发行的A股股票。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币1亿元、回购股份价格不超过人民币37.00元/股的条件下进行回购。假设按照回购资金总额1亿元、回购股份价格37.00元/股测算，本次回购股份的数量约为270.27万股，占公司总股本的比例为1.35%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量及比例为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的数量将作相应调整。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

公司本次拟用于回购的资金总额不超过1亿元人民币，资金来源为公司的自有资金。

六、回购股份的期限

本次公司回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起六个月内，若在此期限内公司回购股份的资金达到1亿元人民币，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

假设按照回购资金总额1亿元、回购股份价格37.00元/股测算，本次回购股份的数量约为270.27万股，预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

截至2014年12月31日，公司总资产为28.98亿元，归属于上市公司股东的净资产为22.56亿元，公司资产负债率22.17%（合并口径），2014年实现归属于上市公司股东的净利润为1.21亿元。假设此次回购资金1亿元全部使用完毕，按2014年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.45%、约占公司净资产的4.43%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。此外，以回购数量270.27万股计算，回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

十、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于稳定公司股价及公司市场形象的维护，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。

3、公司本次拟回购总金额不超过1亿元人民币，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案具有可行性。

4、本次回购价格公允合理，不存在损害股东合法权益的情形。

因此，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，本次回购预案具有可行性。

十一、风险提示

本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2015年8月5日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-076

朗姿股份有限公司

关于召开2015年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月4日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。本次临时股东大会审议的议案具体内容已披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

一、召开会议基本情况

1. 会议召集人：公司董事会

2. 会议时间：

（1） 现场会议召开时间为：2015年8月27日下午2∶00。

（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月27日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月26日15∶00至2015年8月27日15∶00期间的任意时间。

3. 现场召开会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）4层401会议室。

4. 会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5.出席对象：

（1） 截至2015年8月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书附后）

（2） 本公司董事、监事和高级管理人员。

（3） 本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次临时股东大会所审议的议案，已经公司2015年8月4日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。本次股东大会审议议案影响到中小投资者利益事项，对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

1、逐项审议《关于在1亿元人民币额度内回购公司部分社会公众股份方案的议案》

本次回购公司部分社会公众股份的方案的各子议案：

1.01 本次回购股份的方式

1.02 本次回购股份的价格

1.03 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.04 拟用于回购的资金总额以及资金来源

1.05 回购股份的实施期限

1.06 决议的有效期

2、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》

以上议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

2．登记时间：2015年8月27日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。

3. 登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）6层证券部。

4.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年8月26日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年8月27日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月26日15∶00 至2015 年8月27日15∶00 期间的任意时间。

（二）投票方法

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

(1) 深市挂牌投票代码：362612，投票简称：朗姿投票。

(2) 股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为“买入投票” 。

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。具体如下表：

③对于采用累积投票制的议案，在"委托数量"项下填报选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

④对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

五、投票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案 1 至2中的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案 1 至2中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案1 至2中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

六、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）6层证券部。

邮政编码：100022

联 系 人：王建优 王艳秋

联系电话：（010）53518800--8179

联系传真：（010）59297211

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2015年8月5日

朗姿股份有限公司

2015年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司 2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

附注： 1、如欲投票赞成议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书原件。