证券时报多媒体数字报

证券代码：000507 证券简称:珠海港 公告编号：2015-074

关于公司控股企业珠海港昇新能源股份有限公司拟申请在全国中小企业

股份转让系统挂牌的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

根据珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月24日召开的第八届董事局第六十七次会议、2015年5月25日召开的第八届董事局第七十三次会议及2015年7月21日召开的第八届董事局第七十六次会议的决议（详见分别刊登于2015年3月25日、5月27日、7月22日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的编号2015-018、2015-043、2015-066公告）。公司经营层根据董事局的授权，推动公司控股企业珠海富华风能开发有限公司（以下简称“富华风能”）整合风电资产、实施股份制改造等挂牌全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）前的相关准备工作。富华风能已于2015年7月31日完成实施股份制改造后的工商变更登记手续（详见刊登于2015年8月1日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的编号2015-072公告），现已整体变更为珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“港昇公司”），现港昇公司拟申请在新三板挂牌，具体情况如下：

一、港昇公司基本情况

（一）基本情况介绍

1、公司名称：珠海港昇新能源股份有限公司

2、注册号：440400000051630

3、住所：珠海市南水镇南港西路596号10栋一楼101-56房

4、法定代表人：时启峰

5、注册资本：42,187.50万元

6、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

7、经营范围：综合能源开发、投资、建设与运营

（二）公司对港昇公司初始投资和追加投资的历史沿革

1、珠海富华风能开发有限公司（原名：珠海汇达丰风能开发有限公司）是由珠海汇达丰电力发展（集团）有限公司（以下简称“汇达丰电力”）和珠海电力设计院有限公司于2005年12月16日共同出资组建的有限公司，注册资本500万元。

2、根据公司于2007年12月17日召开的第六届董事局第二十五次会议决议，公司全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下简称“电力集团”）出资人民币875万元，收购珠海汇达丰风能开发有限公司95%股权，并将其名称变更为“珠海富华风能开发有限公司”。另一股东汇达丰电力持有富华风能5%股权。

3、2010年1月6日，富华风能注册资本增资至13,900万元。其中电力集团按持股比例增加现金投资12,730万元，汇达丰电力按持股比例增加现金投资670万元。增资后,双方股东持股比例保持不变。

4、2013年7月1日，富华风能注册资本增资至16,200万元。其中，电力集团按持股比例增加现金投资2,185万元，汇达丰电力按持股比例增加现金投资115万元。增资后,双方股东持股比例保持不变。

5、2015年5月29日，电力集团以所持东电茂霖风能发展有限公司100%股权作价向富华风能增加出资人民币25,987.50万元，汇达丰电力未追加投资，富华风能注册资本增至42,187.50万元，增资后，电力集团持股比例调整为98.08%，汇达丰电力持股比例调整为1.92%。

6、2015年7月31日，富华风能完成股份制改造及工商变更登记，整体变更为港昇公司。电力集团和汇达丰电力作为港昇公司的发起人，以其在富华风能中所持有的出资比例所对应的净资产折为港昇公司的股份。股改后，双方股东持股比例保持不变。

（三）现有股权结构：

（四）最近一年又一期的主要财务数据（经审计合并报表）

单位：元

二、港昇公司拟申请挂牌新三板的原因及目的

港昇公司本次拟申请挂牌新三板，符合国资部门政策倡导的深化国有控股上市公司改革、大力推进利用多层次资本市场做优做大企业的精神；有利于公司进一步实施资产证券化，为股东提供良好的回报；有利于港昇公司进一步拓展融资渠道，优化自身资产结构及财务情况，抢占产业优质资源；有利于港昇公司进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，增强核心竞争力。

三、申请挂牌新三板的具体方案和相关的制度安排

（一）具体方案

港昇公司股票获批挂牌新三板后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司章程》等法律法规的规定进行转让。

（二）相关制度安排

港昇公司将根据有关法律、法规，制定并严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则和制度。

四、关于对上市公司影响的说明

（一）不影响公司独立上市地位。

鉴于港昇公司与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。港昇公司拟申请在新三板挂牌，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

（二）不影响上市公司持续盈利能力。

最近一年又一期公司基于对富华风能（港昇公司）持股比例享有的主要权益与公司相应整体权益数据比对如下：

单位：元

港昇公司在新三板挂牌后，并未改变公司对其的控股股东地位以及对其予以合并报表的控制权状态。故本次申请挂牌及挂牌后对公司持续盈利能力并无重大影响。

（三）不影响公司的核心业务及资产

公司的两大主业为港口物流、综合能源，其中综合能源板块又包括了火力发电、风能发电、天然气发电、管道天然气等业务，港昇公司主营的风能发电业务仅属于公司综合能源板块的其中一部分，不会影响公司的核心业务和资产。港昇公司在新三板挂牌，不会影响公司整体业务的正常开展，符合公司长远发展战略。

（四）公司未来三年将根据港昇公司经营成长需求，继续保持对港昇公司的控股权，以利于长远发展。

五、关于港昇公司的独立性说明

（一）关于未来不存在同业竞争的说明

目前电力集团计划，在其控股子企业浙江科啸风电投资开发有限公司的风能发电业务整体投入正式运行且达到可转让状态之后，将以适当的方式注入港昇公司，除此之外公司不存在与港昇公司主营业务相同或相似的业务。港昇公司挂牌新三板后，将作为公司风能发电业务的运营平台，与公司不存在同业竞争情况。

（二）港昇公司（富华风能）与公司及公司下属子公司最近两年不存在持续性交易情况。

（三）关于港昇公司与公司资产、财务独立的说明

港昇公司和公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。港昇公

司的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，港昇公司与公司资产独立。港昇公司设立独立财务会计部门，建立会计核算体系，配备专职的财务人员；港昇公司和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；港昇公司和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况。因此，港昇公司与公司财务独立。

（四）关于高级管理人员是否存在交叉任职的说明

港昇公司的现任高级管理人员为：总经理卢水生、财务负责人刘庆裕、董事会秘书王煜；

公司的现任高级管理人员为：总裁黄志华、副总裁李少汕、副总裁兼董事局秘书薛楠、副总裁张庆红、副总裁冯鑫、财务总监杨光辉。

因此，港昇公司与公司的高级管理人员不存在交叉任职的情形。

（五）公司与港昇公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人员均不存在直接或间接持有港昇公司股份的情况。

六、关于使用公司最近三年募集资金的说明

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]146号文核准，公司于2013年3月通过配股募集资金总额为507,322,144.63元，募集资金投向包括了为富华风能增资等。根据2013年4月24日召开的公司第八届董事局第二十二次会议及2013年5月14日召开的公司2013年第一次临时股东大会的决议，同意公司利用配股募投资金对富华风能增资的金额由8,799.85万元调减为2,185万元，该增资事项已于2013年7月完成（详见刊登于2013年7月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司对外投资进展情况公告》），对富华风能增资使用金额占募集资金总额的4.31%。

目前，富华风能整体变更为港昇公司后，拟申请在新三板挂牌，是公司利用多层次资本市场做大做强风能发电业务，以更好回馈和保护投资者利益的重要举措，符合资本市场支持实体经济发展和保护投资者利益的基本原则，符合公司及全体股东的利益。

七、关于港昇公司股票挂牌转让对港昇公司、公司及其股东利益的影响说明

港昇公司股票挂牌新三板后在证券监管部门、主办券商及投资者的监督之下规范运作，有利于进一步完善企业资本结构，促进企业规范发展；股票成功挂牌也有利于港昇公司树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传；此外股票挂牌后股份可以公开转让，提高了股权流动性，有利于引进战略投资者。因此，港昇公司股票挂牌后将对其自身、公司及股东利益产生积极的影响。

八、风险提示

港昇公司申请挂牌新三板的具体时间尚未确定，能否顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

珠海港股份有限公司第八届董事局第六十七次、第七十三次、第七十六次会议决议；第九届董事局第二次会议决议。

特此公告。

珠海港股份有限公司董事局

2015年8月5日

证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2015-073

珠海港股份有限公司

第九届董事局第二次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第二次会议通知于2015年8月1日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年8月4日上午10:00以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了《关于公司控股企业珠海港昇新能源股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。内容详见刊登于2015年8月5日《中国证券报》、《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn的《关于公司控股企业珠海港昇新能源股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》。

参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

珠海港股份有限公司董事局

2015年8月5日