证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：9,894,060股

● 本次解锁股票上市流通时间：2015年8月10日

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划履行的程序

1、2014 年3月30日,公司分别召开第二届董事会第二十一会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《九州通限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

2、2014 年4月26日，公司分别召开第二届董事会第二十二会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划(草案) 及其摘要的议案》，公司独立董事对本次修订发表了独立意见。

3、2014 年5月28日，公司分别召开第二届董事会第二十三会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司第二次修订限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划实施考核办法的议案》，公司独立董事对本次修订发表了独立意见。

4、经中国证监会审核无异议，2014 年6月26日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案第二次修订版)、《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法(修订版)》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、根据公司 2014 年第二次临时股东大会的授权,公司于2014年7月1日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司调整激励对象、授予数量、授予价格及首次授予事项发表了独立意见。公司于2014年8月1日办理完首次授予限制性股票的变更登记手续，并于2014年8月5日披露《九州通关于限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》，实际授予1,604人 ，实际授予3,345.82万股，授予价格为8.15元/股。

6、2015 年6月15日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2015 年6月15日作为本次预留限制性股票的授予日，向383名激励对象授予共计396.16万股限制性股票，授予价格15.68元/股。公司独立董事对授予日、本次授予、激励对象等事项发表了独立意见。

7、2015 年6月15日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意回购并注销 30 位激励对象已获授但尚未解锁的47.8万股限制性股票，回购价格为 8.15 元/股，回购总金额为389.57万元。

8、2015年6月15日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，公司董事会认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成，限制性股票激励计划1574名激励对象获授的限制性股票可申请进行第一期解锁，共计989.406万股。公司监事会对本次解锁激励对象情况进行核查后，认为公司和激励对象均符合《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》对首次授予的限制性股票第一期解锁条件的要求，同意对股权激励计划激励对象的限制性股票进行第一期解锁。公司独立董事发表了独立意见。

（二）历次限制性股票授予情况

注：预留股票授予工作尚未办理完股票的变更登记手续，最终授予股票数量、激励对象人数可能与上表会有差异，以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》为准。

（三）限制性股票数量调整情况

2014 年7月1日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》。公司董事会对限制性股票授予价格和授予数量等进行调整，调整后的首次授予的激励对象为1632人【详见 2014 年7月2日在上海证券交易所网站挂网披露的《九州通限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》】，调整后限制性股票总数为3791.78万股；调整后的授予价格为8.15元/股，调整后首期授予数量为3395.62万股。公司独立董事对公司调整激励对象、授予数量、授予价格及首次授予事项发表了独立意见。

2014年8月1日，公司完成首次授予限制性股票的变更登记手续，并于2014年8月5日披露《九州通关于限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》，实际授予1,604人【详见2014 年8月5日在上海证券交易所网站挂网披露的《九州通限制性股票激励计划激励对象名单（第二次调整版）】，实际授予3,345.82万股，授予价格为8.15元/股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据公司激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一期解锁条件及满足情况如下：

（一）业绩考核条件及满足情况

业绩考核条件：解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2014年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润相比 2013 年度增长不低于 15%。

2014 年公司净利润为560,706,759.91元，高于授予日前最近三个会计年度的平均净利润421,594,244.21元，2014 年公司扣除非经常性损益的净利润为 449,719,951.57元，高于授予日前最近三个会计年度公司扣除非经常性损益后的平均净利润 308,955,009 元，满足“解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的条件；以 2013 年度扣除非经常性损益后公司净利润作为计算基数，2014 年公司扣除非经常性损益后净利润较2013年度增长率为 22.90%，高于公司股权激励计划设定的 15%的考核目标。

（二）公司符合其他解锁条件

1、公司未发生下列任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：?

（1）最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；?

（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（4）激励对象单方面终止劳动合同；

（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

3、根据《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法(修订稿)》(以下简称“《考核管理办法(修订稿)》”)，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。

三、本次解锁的限制性股票情况

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年8月10日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：9,894,060股

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司董事、高级管理人员所获授的限制性股票在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司董事、高级管理人员的激励对象每年转让其持有的九州通股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。

依据公司于2015年7月9日披露的《九州通关于股东增持公司股份及董事、监事、高级管理人员承诺不减持公司股票的公告》（公告编号2015-056），公司董事、监事及高级管理人员承诺从公告披露日起6个月内，不通过二级市场减持本公司股份。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

五、法律意见书的结论性意见

北京市海润律师事务所出具了以下法律意见：九州通激励对象根据《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。

六、备查文件

（一）北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见；

（二）九州通医药集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

（三）九州通医药集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

二O一五年八月四日