证券时报多媒体数字报

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-050

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

关于股权激励计划预留部分限制性

股票第一期解锁股份上市流通的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次预留部分限制性股票实际可解锁的数量为31.7万股，占目前公司总股本比例为0.0381%。

2、本次申请解除股份限售的股东人数为17人。

3、本次解除限售股份上市流通日期为2015年8月10日。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2015年7月14日审议通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司共17名激励对象在第一个预留股份解锁期实际可解锁31.7万股限制性股票。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会将按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理股权激励计划预留部分限制性股票的第一个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划概述

1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1701.4 万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。首次授予的限制性股票已于2013年9月5日上市。

5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于2014年8月8日上市。

6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计25万股进行回购注销，同时对2013年度个人绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计12.375万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足。同意为302名激励对象办理391.7083万股首次授予的限制性股票解锁。

7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票合计10万股(获授的预留部分限制性股票5万股及因实施2014年度权益分派方案由前述5万股经资本公积转增后增加的5万股)进行回购注销；对2014年度个人绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票合计0.7万股(获授的预留部分限制性股票中第一期计划解锁但个人考核不合格不得解锁的对应部分为0.35万股，及因实施2014年度权益分派方案由前述0.35万股经资本公积转增后增加的0.35万股)进行回购注销，除上述回购情形外，激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足。同意为17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁。

二、激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的情况

（一）锁定期已届满

根据公司《限制性股票激励计划》，自2014年7月14日公司向激励对象授予预留部分限制性股票之日起 12 个月为锁定期，截止2015年7月14日，公司授予的预留部分限制性股票锁定期已届满。

（二）满足解锁条件情况的说明

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理授予的预留部分限制性股票的第一期解锁事宜。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2015年8月10日。

2、本次解除限售股份的数量为31.7万股，占公司目前股本总额的0.0381%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为17人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：上表中相关预留部分限制性股票数量已包括因实施2014年度权益分派方案由对应的预留部分限制性股票经资本公积转增后增加的股份。

注2：公司已授予的预留部分限制性股票共计139.6万股。上表中未包括2名已经离职的激励对象，其所获授的合计10万股预留部分限制性股票公司将按照《限制性股票激励计划》的规定予以回购注销。除去前述2名已经离职的激励对象获授的10万股外，其余17名激励对象获授的预留部分限制性股票共计129.6万股。

注3：上表中16名中层管理人员、核心业务（技术）人员中有1人因2014年度绩效考核未达标，其第一期计划可解锁预留部分限制性股票中的对应部分不得解锁，由公司回购注销，共计0.7万股，同时有2人因不能胜任岗位工作而导致职务变更，公司董事会决定调减其已获授但尚未经考核的全部预留部分限制性股票，共计7.5万股，调减部分由公司回购注销，在公司完成上述预留部分限制性股票的回购注销后，中层管理人员、核心业务（技术）人员所持预留部分限制性股票剩余未解锁的股份数量将减少至76.5万股，上述17名激励对象所持预留部分限制性股票剩余未解锁的股份数量将减少至89.7万股。

注4：公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份明细表。

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2015年8月5日

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-051

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

关于签订项目投资协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、根据《公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，本协议需在公司履行董事会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

2、本次行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

2015年8月3日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与浙江杭州建德市人民政府(以下简称“甲方”)签订《项目投资协议书》，协议约定公司拟投资9亿元在杭州建德市高新区投资建设新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目。

二、拟签订投资合作协议的主要内容

1、项目概况

（1）项目名称：新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目。

（2）项目建设内容：项目标题以可研报告为准。该项目主要从事建筑、各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料及其他相关建筑材料和建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；承接防水施工、防腐保温施工；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

（3）项目计划投资总额：计划总投资9亿元人民币，其中，固定资产计划总投资不低于7.2亿元人民币。

2、项目用地

（4）位置和面积：项目位于杭州建德市高新区，总用地面积约300亩左右（以从红线内实际测量的为准），具体位置见项目用地坐标图。

（5）土地用途、权属性质及使用年限：该项目为工业出让用地，出让期限50年。

（6）取得方式：乙方通过招标、拍卖、挂牌方式受让上述项目用地土地使用权，签订《国有土地使用权出让合同》。

（7）土地交付：九通一平净地交付（九通一平：通市政道路、通雨水、通污水、通自来水、通天然气、通电力、通电信、通热力及有线电视管线，土地自然地貌平整。）甲方出资确保土地自然地貌平整全部达到35.4米标高。甲方负责协调燃气公司建立高新园区天然气供应站，并将管线接到地块红线５米以内。九通一平所有其他管线也有甲方出资接到地块红线５米以内。

（8）付款方式：乙方按照《国有土地使用权出让合同》约定的土地款支付要求支付出让金。

3、项目建设

（9）建设周期：自办妥土地证、建设规划许可证和建设工程施工许可证等三证之日起36个月内完成全部项目建设。

（10）投资强度：固定资产投资不低于每亩240万元。

（11）规划指标：乙方按照规范要求进行规划设计，并承诺本项目的各项建设指标均符合下列指标：

建筑容积率：不低于0.7；

建筑密度：不低于40%；

绿地率：不高于15%；

行政及生活服务设施（包括食堂、职工倒班宿舍等）用地所占比重不超过7%、建筑面积不超过总建筑面积15%，企业所有建设方案经有关规划部门审查同意后方可实施。

（12）税收贡献：乙方承诺，项目自前款所列三证办妥后，60天内开工建设，经历3年建设期后，全面建成投产后第一年为全面试生产年，自第二个年度起，预计每年可实现入库税收总额1.5亿元人民币左右。（以300亩净地计算）

4、 项目公司

（13）乙方于本协议签订之日起的90日内在建德市注册成立由乙方控股的项目公司，承担本协议乙方所有的权利和义务。甲方指定专人协助乙方办理注册公司的所有事宜，并免除注册公司的办理费用。

5、甲方权利义务

（14）甲方及其相关部门负责对乙方实施本协议的具体行为进行监督。

（15）协助乙方办理道路、供水、雨水、污水、电力、燃气、电讯、公共交通等基础设施的利用手续。

（16）甲方为乙方的建设和经营提供良好的投资环境，依法保障乙方的合法权益。

（17）甲方对乙方项目建设实施全程全方位服务，由市政府领导进行项目联系，并另派专人在项目注册、征地、规划、报建等环节进行服务。乙方准备齐全项目资料，由甲方实行全程免费代理服务。

（18）其他约定：

①甲方出资负责和承担对出让土地实行“九通一平”， “九通一平”必须要通到工厂红线5米范围以内。（九通一平：通市政道路、通雨水、通污水、通自来水、通天然气、通电力、通电信、通热力及有线电视管线，土地自然地貌平整。）

②甲方积极协助、配合乙方为项目取得开工建设、生产运营所需的各项合法批文权证。

6、乙方权利义务

（19）依法享受本协议项下国家、浙江省、杭州市以及甲方提供的相关服务和优惠政策。

特别地，甲方确保，在本协议签署后，使乙方产品列入建德市政府采购目录，并协助乙方申请杭州市、浙江省政府采购目录；

在乙方投资项目达到《浙江省重点建设项目认定标准（暂行）》中，建材产业项目规模标准要求（投资5亿元且投资强度在300万元/亩及以上）后，列入浙江省重点企业投资建设项目，并享受各种优惠和优先快捷办理通道；

甲方协助乙方申请国家高新技术企业，在乙方通过国家高新技术企业认定后，确保乙方实质享受优惠政策，尤其是税收优惠政策。

（20）按照本协议约定的建设内容、建设进度、投资强度和规划指标，如期完成本项目的建设、验收和营业，争取建成国家级技术研发中心并获审批。

（21）按照法律规定办理建设工程相关审批手续，确保项目建成后符合环境保护、安全生产、消防、人防、能耗、地震、气象、交通等有关要求，甲方有义务免费协助乙方办理相关审批手续，具体协助人：杭州市建德高新技术产业园管委会全程代办员。

（22）乙方承诺就本协议项下各项义务的履行接受甲方相关部门的监督。

7、违约责任

（23）甲方应于本协议签署后120日内协助乙方办妥本项目用地300亩左右（以实际面积为准）全部地块的土地证、建设规划许可证、建设工程施工许可证，并实现土地九通一平交地。违反本协议的约定，未按时交付土地的，乙方有权解除本协议，甲方需赔偿因此给乙方造成的所有损失。如因乙方提供资料不及时造成办证时间推迟，所造成的损失由乙方承担。但甲方必须提前告知乙方需准备的材料，并给予充分的准备时间。

（24）甲方违反本协议的约定，道路等基础设施未建成导致乙方开工迟延超过两个月的，乙方有权解除本协议，甲方需赔偿因此给乙方造成的所有损失。

（25）乙方擅自改变项目性质或土地用途的，甲方及有关部门有权解除本协议。

（26）在本协议约定的建设工期届满后若项目宗地面积有25%以上连片闲置（不含绿化用地），甲方有权督促乙方履约。

未经甲方同意，乙方擅自转让项目的，甲方有权解除协议。

8、权利的放弃及转让

（27）本协议签订后，一方未经另一方书面同意，不得转让本协议约定的权利义务。

9、争议的解决

（28）本协议在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，按下述第②种方式解决：

①申请仲裁委员会仲裁。

②依法向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。

三、对外投资的目的和对公司的影响

建德市隶属于浙江省杭州市，地处经济发达的沪宁杭工业区，临杭新景高速、320国道、杭黄高铁、富春江航道、建德千岛湖通用机场，公司将充分利用其广阔的市场空间及水、陆、空立体交通区位优势，在建德市设立子公司并投资建设新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目，以进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，推动“渗透全国”的战略目标实现；拟建设的项目基地亦承担着研发平台的功能，这有利于公司更好地在当地开展技术开发，吸引当地的技术人才，强化技术研发队伍建设,提高研发水平和创新能力；此外，本协议签署后，公司产品将列入建德市政府采购目录，甲方亦会协助公司申请杭州市、浙江省政府采购目录，这将对公司的业务发展具有一定的促进作用和积极影响。

四、风险提示

1、根据《公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，本协议需在公司履行董事会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

2、本次项目投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险；此外，该项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担较大的资金财务风险。

3、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。

按照协议约定，本协议签署后，公司产品将列入建德市政府采购目录，甲方亦将协助公司申请杭州市、浙江省政府采购目录，此举对公司的业务发展具有一定的促进作用和积极影响，但具体影响金额尚难以预计，且存在一定的不确定性。

协议约定，在乙方投资项目达到《浙江省重点建设项目认定标准（暂行）》中建材产业项目规模标准要求后，该项目将列入浙江省重点企业投资建设项目，并享受各种优惠和优先快捷办理通道；甲方亦将协助乙方申请国家高新技术企业，在通过认定后，确保乙方实质享受优惠政策，尤其是税收优惠政策。该项目是否最终列入浙江省重点企业投资建设项目及是否通过国家高新技术企业认定均具有一定的不确定性，由此涉及的相关优惠内容及对公司的具体影响亦存在一定的不确定性。

4、公司尚须通过招拍挂程序获得协议约定的项目宗地，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

5、协议中的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期、税收等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证，项目建设过程中可能会面临各种不确定性，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。

6、本协议书中关于乙方税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不代表业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2015年8月5日