证券时报多媒体数字报

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2015—045

山东龙大肉食品股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2015年7月24日以书面及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2015年8月3日在公司会议室以现场加通讯投票的表决方式召开。本次会议参与表决董事9人，实际表决董事人数9人。现场会议由董事长宫明杰先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

一、审议通过了《关于增资参股北京佰镒通科技有限公司的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司于2015年8月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于增资参股北京佰镒通科技有限公司的公告》。

二、审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

赵方胜先生为公司董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，赵方胜先生与公司共同投资成立合资公司的交易构成关联交易，在审议该议案时予以回避表决。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票弃权。

公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。

详细内容请见公司于2015年8月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

备查文件：

1、山东龙大肉食品股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见

特此公告。

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会 2015年8月4日

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2015—046

山东龙大肉食品股份有限公司

关于增资参股北京佰镒通科技

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年8月3日，山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增资参股北京佰镒通科技有限公司的议案》。现将本次对外投资情况公告如下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为满足公司战略和业务发展的需要，公司拟以自有资金以货币方式出资人民币12,100,000元增资参股北京佰镒通科技有限公司(以下简称“佰镒通”)，其中：人民币3,819,444元认购佰镒通新增的注册资本，占本次增资完成后佰镒通全部股权的10%，其余出资人民币8,280,556元全部计入佰镒通资本公积金。

2、本次投资所必需的审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

佰镒通是为餐饮行业提供原材料采供、电子化管理解决方案为主营业务的创新型IT服务企业。佰镒通以助力全国餐饮行业信息化建设为己任，立足于信息产业，专注于餐饮行业管理软件的研究开发、推广应用和全方位、一站式互联网和传统行业资源整合和提供创新服务。

佰镒通目前注册资本总额为3437.5万元，现有的股权结构情况如下：

佰镒通现有股东的基本情况：

1、赵涛，身份证号21010219721206****，中国国籍。

2、北京凯盛冠华投资有限公司

注册号：110000013753742

类型：有限责任公司

住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-51

法定代表人：杨华

注册资本：31,000万元

成立日期：2011-04-02

营业期限：30年

经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3、周龙，身份证号21010219760630****，中国国籍。

4、方大庆，身份证号51021219691020****，中国国籍。

5、赵红，身份证号12010419680423****，中国国籍。

6、北京谋士达咨询服务有限公司

注册号：110228012528583

类型：有限责任公司

住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-269

法定代表人：李建峰

注册资本：300万元

成立日期：2009-12-31

营业期限：30年

经营范围：经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

7、天津鼎盛橙智子投资有限公司

注册号：120116000360777

类型：有限责任公司

住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座2层213-26室

法定代表人：崔照江

注册资本：10,000万元

成立日期：2015年04月15日

营业期限：20年

经营范围：以自有资金对外投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；市场营销策划及广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上佰镒通的现有股东、法人及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：北京佰镒通科技有限公司

2、注册号：110105012424457

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、住所：北京市朝阳区八里庄北里129号院8号楼2单元801

5、法定代表人：赵涛

6、注册资本：3437.5万元

7、成立日期：2009年11月20日

8、营业期限：2009年11月20日至2039年11月19日

9、经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年03月10日）；销售食品；技术推广服务；劳务派遣；经济贸易咨询；维修计算机；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；工程项目管理；企业形象策划；电脑图文设计、制作；销售计算机软硬件及辅助设备、文具用品、体育用品、通讯器材、厨房用具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

10、主要财务数据

截止2015年6月30日，佰镒通的资产总额为1515.92万元，负债总额992.23 万元，净资产为 523.69万元；2015年1-6月份，佰镒通实现营业收入97.40万元，净利润-442.46万元。佰镒通2015年1-6月份财务数据未经审计。

11、增资前后的股权结构情况：

本次拟增资后，佰镒通的注册资本由3437.5万元增加至3819.444万元，股东及出资结构变化如下：

12、主要业务情况

佰镒通是为餐饮行业提供原材料采供、电子化管理解决方案为主营业务的创新型IT服务企业。公司以助力全国餐饮行业信息化建设为己任，立足于信息产业，专注于餐饮行业管理软件的研究开发、推广应用和全方位、一站式互联网和传统行业资源整合和提供创新服务。

佰镒通为轻资产型企业，资产主要为产品研发团队、计算机软件产品研发成果。截止2015年3月20日，佰镒通已获得十四项软件著作权，有铭扬美厨客户端软件、铭扬O2O客户端软件、铭扬网餐饮行业采购平台V2.0、铭扬商超卡管理系统等。

佰镒通旗下主营品牌铭扬网（www.mycgw.com)，整合供应资源，打造国内领先的在线采购综合服务平台。通过数千家在线餐饮企业电子采购管理系统、移动互联网应用、行业管理资讯培训、上万名行政总厨采购需求等业务帮助餐饮行业企业和供应商体系建立更为优质、安全的采供关系，为民生餐饮和大众消费提供专业化采购服务。

四、本次增资的定价依据

佰镒通所处餐饮信息化服务领域行业，属于高新技术企业中的轻资产型公司，加之佰镒通经过多年拓展积累了相当数量的用户资源，随着我国互联网电子商务的发展，佰镒通的产品存在很大商业机会和市场空间。

本次增资的定价主要根据佰镒通所在行业发展趋势、现有业务运营的特点及经营情况，经过交易各方协商确定佰镒通的估值。

公司与佰镒通同意本次增资的总金额为人民币12,100,000元，其中：人民币3,819,444元认购佰镒通新增的注册资本，占本次增资完成后佰镒通全部股权的10%，其余出资人民币8,280,556元全部计入佰镒通资本公积金。

五、《增资协议》主要内容

公司目前尚未签署协议，拟签订的《增资协议》主要内容如下：

（一）、增资

公司按照协议约定条件以货币方式出资人民币壹仟贰佰壹拾万元（RMB12,100,000），其中，认购佰镒通新增注册资本人民币叁佰捌拾壹万玖仟肆佰肆拾肆元（RMB3,819,444 ），占本次增资完成后佰镒通全部股权的10%，其余出资全部计入佰镒通资本公积金。该等增资完成后，佰镒通注册资本变更为人民币叁仟捌佰壹拾玖万肆仟肆佰肆拾元整（RMB38,194,440）。

（二）、付款安排

公司同意按下列方式将协议价款支付给佰镒通：

公司在本协议双方签字之日起15个工作日内，向佰镒通支付增资价款人民币伍佰万元整（RMB5,000,000），该等价款汇入佰镒通指定银行账户。

佰镒通依法办理完增资工商变更登记后15个工作日内，公司向佰镒通支付增资剩余价款人民币柒佰壹拾万元（RMB7,100,000），该等价款汇入佰镒通指定银行账户。

（三）、董事会席位

目前佰镒通尚未设立董事会，仅设执行董事一名，若佰镒通设立并实行董事会管理体制，则同意应保证公司在公司董事会中至少占有一名席位，并享有相应的权利。

（四）、违约责任

如协议任一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

（五）、协议的生效条件和生效时间

本协议经各方签字、盖章之日起正式生效。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资佰镒通，有利于公司扩大业务规模，提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、山东龙大肉食品股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

特此公告

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会 2015年8月4日

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2015—047

山东龙大肉食品股份有限公司

关于对外投资设立合资公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年8月3日，山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开

第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。现将本次对外投资情况公告如下：

一、对外投资概述

为满足公司战略和业务发展的需要，公司拟与赵方胜先生、北京佰镒通科

技有限公司（以下简称“佰镒通”）共同出资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币2,000万元，公司出资人民币1,300万元，占合资公司注册资本的65%；赵方胜先生出资人民币200万元，占合资公司注册资本的10%；佰镒通出资人民币500万元，占合资公司注册资本的25%。

赵方胜先生为公司董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易。本次会议审议时，关联董事赵方胜先生回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次投资不构成重大资产重组。

根据公司章程等相关规定，公司独立董事发表了事前认可和独立意见，保荐机构也发表了关联交易核查意见。董事会决议及相关意见的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、交易对手方基本情况

本次投资交易对手方为赵方胜先生与北京佰镒通科技有限公司。

1、关联方介绍：

赵方胜先生，中国国籍，为公司董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》的相关规定，本次出资合资公司构成关联交易。

2、北京佰镒通科技有限公司

公司名称：北京佰镒通科技有限公司

注册号：110105012424457

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区八里庄北里129号院8号楼2单元801

法定代表人：赵涛

注册资本：3437.5万元

成立日期：2009年11月20日

营业期限：2009年11月20日至2039年11月19日

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年03月10日）；销售食品；技术推广服务；劳务派遣；经济贸易咨询；维修计算机；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；工程项目管理；企业形象策划；电脑图文设计、制作；销售计算机软硬件及辅助设备、文具用品、体育用品、通讯器材、厨房用具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

现有的股权结构情况如下：

以上佰镒通的现有股东、法人及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

三、合资公司基本情况

1、公司名称： 北京快易美厨科技有限公司

2、法定代表人：赵方胜

3、注册资本：人民币2,000万元

4、公司性质：有限责任公司

5、经营范围：批发零售预包装食品兼散装食品

6、住所：北京市朝阳区八里庄北里129号院9号楼C座1402室

7、股权结构情况：

上述各项信息最终以工商登记核准为准。

四、《合资合同》主要内容

公司目前尚未签署合同，拟签订的《合资合同》主要内容如下：

（一）、投资金额

合资公司注册资本为人民币2,000万元，公司出资人民币1,300万元，占合资公司注册资本的65%；赵方胜先生出资人民币200万元，占合资公司注册资本的10%；佰镒通出资人民币500万元，占合资公司注册资本的25%。

（二）、支付方式

公司与赵方胜先生、及佰镒通出资应在合资公司设立时一次性缴纳全部出资，并经有资质的验资机构验资审验。

（三）、机构设置

公司设有股东会、董事会。

股东会由全体股东组成，每年至少召开一次，由公司董事会召集和主持。

董事会由4名董事组成，任期三年，其中2名董事由公司委派，1名董事由赵方胜先生委派，1名董事由佰镒通委派。董事会设董事长一名，除非各方另有书面协议，否则董事长应由公司委派。董事长和董事的任期为三年，经原委派一方继续委派可以连任。董事长是公司的法定代表人，依照公司法、公司章程及相关制度履行职责。当董事长不能履行其职责时，董事长应授权另一位董事代表公司。

合资公司设总经理一名，对董事会负责并应负责合资公司的日常经营和管理，合资公司总经理由公司提名。

（四）、违约责任

如果一方未履行其在合资合同项下的任何重大义务，或一方在合资合同中所做的声明或保证虚假或严重失实，则该一方应被视为已违反合资合同。

（五）、协议的生效条件和生效时间

本协议经各方签字、盖章之日起正式生效。

五、关联交易的定价政策及依据

本次关联交易的定价依据为：公司及关联方均以货币资金出资设立合资公司，每一元出资对应一元注册资本。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2015年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司未与关联人赵方胜先生发生过关联交易。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资，有利于公司销售渠道的拓展，能为公司创造新的经济增长点，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

1、山东龙大肉食品股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见

3、山东龙大肉食品股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

4、保荐机构的核查意见

特此公告

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会 2015年8月4日

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2015—048

山东龙大肉食品股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2015年7月24日以书面及电子邮件的形式送达各位监事，会议于2015年8月3日在公司会议室以现场加通讯投票的表决方式召开，本次会议参与表决监事3人，实际表决监事人数3人，会议由监事会主席董瑞旭先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经出席本次会议的监事认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票弃权。

详细内容请见公司于2015年8月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于增资参股北京佰镒通科技有限公司的公告》。

备查文件：山东龙大肉食品股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

特此公告。

山东龙大肉食品股份有限公司

监事会 2015年8月4日