证券时报多媒体数字报

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-062

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于深圳证券交易所年报问询函回复的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳证券交易所

  中小板公司管理部：

  贵部发来中小板年报问询函【2015】第105号收悉，就贵部针对公司2014年度报告相关事项及提问，现分析说明回复如下：

  1、你公司近三年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为-8,963万元、-6,030万元和-6,127万元,请结合行业现状分产品量化分析原因，并说明为扭亏拟采取的措施。

  答：近三年，公司的经营总体情况不理想，主要原因为公司战略和业务结构调整，非战略性业务调整和剥离，使销售收入下降。与此同时公司进一步聚焦于行业应用市场，由于行业市场移动互联和高精度新兴行业正处在市场培育阶段，销售收入不稳定，使公司收入在4-6亿区间波动。同时受市场发展和竞争环境影响，行业整体的毛利水平有所下降。报告期内公司不断强化核心技术的投入，进行GNSS行业全产业链的发展与布局，致使公司管理费用始终保持在2亿元左右，因此一旦销售收入下降，公司主营业务利润即会产生较大的波动。2014年扣非后的净利润下滑，主要原因在于公司转型后的主营业务大多在市场发展初期，销售收入不稳定所致。

  具体情况列表如下：

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  一、主营业务分析

  从公司主营业务的收入成本进行分析，公司主营划分为北斗高精度业务、北斗移动互联业务和空间信息服务三个产品线，其平均毛利率在37%左右。其中主要收入来自于北斗高精度和移动互联业务，占主营业务收入的70%以上。同时，北斗高精度业务收入增长较快，毛利率水平较高，毛利率从2012年的31%提升至40%以上。是公司未来的业务发展重点，也是有可能保持稳定和快速增长的业务， 随着公司产品的进一步拓展和精准农业的国产化发展，毛利水平仍有提升的空间。

  具体情况列表如下：

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  （一）针对北斗高精度产品线,我们可以看到自从2013年公司收购Hemisphere的高精度相关业务资产后，公司的高精度业务在销售规模和毛利率上有了较为显著的提高。2014年度，由于公司进行产品升级和聚焦北斗产业化应用，高精度板块收入的增长虽然较同行业企业幅度明显，但尚未出现爆发式增长，未来仍有较大的成长空间，特别是精准农业市场，具有较大的市场空间，对公司的高精度板卡业务和终端业务均有一定的带动。

  （二）对于移动互联产品线，根据其产品及业务模式不同，按传统业务划分，可细分为GIS采集产品、便携导航产品和海外代理三类，其中GIS采集产品市场变化较大，传统的GIS采集产品被移动智能终端所取代，传统GIS采集产品市场委缩。新一代工业移动智能终端产品逐步取代传统GIS采集市场，与行业信息化应用结合，未来有较大的成长空间。公司开发的行业移动智能终端产品在业内具有较强的竞争力，但由于移动互联应用在行业应用的早期阶段，收入情况还不稳定，特别是2014公司的重点行业市场公安行业，因采购政策调整等因素，造成项目实施和订单确认整体延迟，销售收入出现了较大的波动。相关产品的毛利率较高，随着移动互联应用在各行业和智慧城市应用中的不断应用，未来具有较大的成长空间。便携导航和海外代理业务，收入和毛利率均呈现下降的趋势，公司将逐渐进行业务剥离，将更多的资源投入行业移动互联产品和高精度产品的发展。

  由以上分析，我们可以看到公司近两年业务转型，不断聚焦行业市场，逐步降低了便携导航产品的销售比重，公司业务重点市场由民用消费类市场转向行业专业市场。行业市场当中移动互联应用仍在市场培育阶段，销售尚未形成爆发增长，另外由于公司的行业重点市场是公安、电力等行业，具有一定的采购周期性，受到政府部门预算管理等因素影响也较大，导致移动互联产品的年度间销售收入波动性较大。

  （三）空间信息服务产品线目前主要是以遥感测绘服务为主。由于遥感测绘具有一定的周期性特征，因此该产品线的销售收入年度间波动较大。未来空间信息服务将包括空间数据库、位置服务和智慧城市应用服务等业务领域，业务收益将会逐年增加。

  二、费用情况分析：

  相比同行业企业，公司的当期费用总额增长远低于同行业其他公司增长水平，但由于公司还处于转型期，尚未形成收入规模，因此费用占收比还比较高。

  合众思壮销售费用占营业收入比重较低，处于行业一般水平。

  管理费用占营业收入比重较高，其主要原因是公司需要摊销因并购带来的无形资产和产业园区的建设形成的固定资产摊销金额较高，包括近两年公司因外延策略增加了相关费用的支出，与此同时公司已形成产业化发展的总部管理架构，管理费用投入相对较高，但是相对于未来的成长和发展空间，以及可持续发展能力也较强。自2013年开始，公司清理闲置资产、控制费用，积极进行人员结构优化，若剔除收购资产后设立Hemisphere公司带来的费用增长影响，公司管理费用实际已经呈逐年下降趋势。

  合众思壮的研发费用金额较高，但与行业内其他公司处于同一水平，公司属于高科技创新型企业，技术发展能力是企业发展之本，公司需要通过投入一定的资源以保证企业的可持续发展和核心竞争力。

  综上所述，公司各类费用的管理状态和投入相对较为合理，在维持企业竞争力的同时，费用控制较为合理。费用率较高的原因，主要在于企业的技术资源优势与市场资源还未实现完全整合和释放，北斗卫星导航产业处于发展初期，需要市场的进一步发展，特别是我公司的大部分业务处于新兴应用领域，研发前期投入较大，需要一定的时间释放市场价值。但公司费用投入相对不会产生快速增加的趋势，随着公司业务的不断发展，费用率将会逐年下降。

  三、扭亏为盈的具体措施

  公司2015年度扭亏为盈的措施主要包括以下几个方面：

  （一）外部并购

  2014年，公司通过发行股份方式收购长春天成和北京招通两家公司，我们预计通过上述两项并购增加公司净利润。

  （二）高精度业务

  高精度精准农业市场，2015年将进入产业爆发期。我们预计全年收入、利润都会有所增加。

  其他高精度业务：从2013年公司收购Hemisphere高精度相关资产并运营后，公司投入主要精力在对现有产品进行升级和北斗产业化。2015年度，相关工作已经基本完成，预计销售收入和利润都将有所增长。

  （三）移动互联业务

  2015年，公司已经通过自有资金收购了公安行业优秀企业深圳海棠通讯，通过业务整合，将增加公安行业销售收入和利润。

  通过以上措施，我们预计公司2015年度将可以实现盈利。

  2、你公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为-6,667万元、-1,571万元和-383万元，请结合公司销售和采购循环说明原因。

  答：公司近三年的经营现金流情况如下：

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  一、从现金流入角度分析

  公司现金流入主要依赖于销售回款，且占比呈逐年增加趋势。

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  收到其他与经营活动有关的现金项目比重下降的主要原因是政府补贴到账金额的下降和利息收入的减少。

  从销售循环看，虽然由于公司目前销售模式转变到以行业大客户为主，可能带来应收账款周期远长于代理分销模式，但是公司高度重视账款回收问题，一直在加强应收账款的管理。近三年当年回款占收入比均超过100%，当年应收账款占收入比也基本维持不变，应收账款周转率基本持平。销售收入和回款的情况在可控范围内。

  具体数据参见下表：

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  通过以上分析，可以看到虽然2014年度公司销售额有所下降，但公司通过加强应收款管理，已经较大程度减少了大客户模式带来的回款周期较长的负面影响；但由于政府补贴减少和前次募集资金使用完毕使得银行利息收入下降等因素，公司现金流入波动仍然较大。

  二、现金流出分析

  公司现金流出具体结构如下：

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  从采购循环看：由于公司销售模式的转变，在销产品的通用性降低，前期产品销售演示和试用量越来越大，导致库存存货量越来越大。近三年来公司库存存量每年增长在20%左右，存货及应付账款周转率呈逐年下降趋势。具体数据参见下表：

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  从薪资和费用情况看，在2013年收购Hemisphere资产设立北美研发中心后，公司的薪资及费用有较快的增长，虽然2014年度公司已经采取措施，降低部分人力资源成本，但考虑到公司处于研发投入期，相关的费用还是处于持续增长趋势。

  通过以上分析，可以看到近两年来，一方面公司进行战略调整，调整销售模式由经销商模式转向大客户销售模式，导致公司采购的现金流出逐年增长；而出于战略考虑，加大并购和研发资源的投入以增加公司核心竞争力，导致薪资和费用投入呈增长趋势。

  综上所述，可以看到，由于公司近两年销售模式变化，改变了销售收款的方式，虽然影响已经逐步减小，但对现金流的变动仍是重要因素，另外前期的战略并购尚未能带来大量经营性现金流入，而研发投入仍然保持了较高水平也是现金流下降的原因，同时政府补贴等非经常性收入的下降也是导致现金流入减少的因素之一，这些因素共同作用，导致了公司经营净现金流近几年有所下降。

  3、你公司2014年12月12日披露拟向关联方出售北京宏瑞达科科技有限公司100%股权，产生净利润约1.2亿元，使公司扭亏为盈。请说明程序履行是否完备、定价是否公允以及将本次交易产生的净利润在报告期确认是否符合会计准则的规定。

  答：宏瑞达科的出售过程如下：

  公司于2014年底与本公司控股股东郭信平的控股公司北京合众九州投资有限公司签署协议，将本公司全资子公司北京宏瑞达科科技有限公司的全部股权出售给对方。

  北京宏瑞达科是合众思壮以公司位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园的204号楼的房产为主投资设立的公司。投资完成后，公司与宏瑞达科进行了204号楼的产权交接手续。

  为办理股权出售事项，公司聘请专业机构对宏瑞达科进行了审计和评估。2014年12月，公司与九州投资完成了相关股权转让的谈判程序，九州投资于2014年12月向本公司支付了股权收购定金人民币100万元。

  2014年12月10日公司召开了董事会会议，审议通过了宏瑞达科股权转让事项，并提交12月29日召开的股东大会审议批准（相关公告于2014年12月19日披露）。在相关会议中，董事及股东郭信平均履行了回避义务。相关议案获得了通过。

  经公司临时股东大会审议批准后，相关协议生效。2014年12月30日，本公司收到了九州投资向合众思壮支付的11,730.00万元股权对价款，上述款项占全部对价的51%。此后，本公司与九州投资共同向工商部门提交了关于股东变更的相关手续，宏瑞达科成为九州投资的全资子公司。

  我们认为本次股权出售的程序履行完备，相关交易价格系在审计评估基础上，双方谈判得出，定价公允。

  参考《企业会计准则讲解—企业合并》中关于根据确定购买日的基本条件：

  1．企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

  2．按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

  3．参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

  4．购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过 50％ )，并且有能力、有计划支付剩余款项。

  5．购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

  公司认为将本次交易产生的净利润在报告期确认，符合会计准则规定的以上情形。

  4、你公司投资Nexteq Navigation Corp形成的商誉期初余额为1,098万元，本期减少1,098万元；投资Hemisphere GNSS Inc形成的商誉本期增加1,098万元，本期减少525万元，且Hemisphere GNSS Inc本期亏损2,784万元。请说明商誉增减变动的原因、会计处理以及Hemisphere GNSS Inc本期亏损而未对其商誉计提减值的原因。

  答：2014年度，公司根据整体战略，和相关业务发展情况，对公司海外研发业务进行了整合。2014年初合众思壮首先收购Nexteq其他股东所持有的剩余股份，使其成为100%控股的子公司；2014年下半年通过协议由Hemisphere将其吸收合并，成为Hemisphere的研发部门。Hemisphere吸收合并Nexteq事项，会计处理参照同一控制下的企业合并，将相关商誉由Nexteq调整至Hemisphere。

  商誉的减少主要原因是公司根据最新汇率情况对Hemisphere的收购成本进行重新计算，将汇率差异调减合并商誉。此会计处理方式，《企业会计准则》中没有明确约定。但《2013年上市公司年报会计监管报告》中第17页规定如下：“实务中，部分上市公司没有把购买境外经营形成的商誉与境外经营的资产、境外经营财务报表的折算联系起来，在初始确认购买境外经营形成的商誉后就不再考虑与其相关的外币折算问题，从而影响到合并报表中的商誉余额及外币报表折算差额的正确计量” 。根据这一原则，公司对上述两个公司及其吸收合并及外向折算情况整体考虑，对其进行调减。

  具体计算如下：

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  2014年，Hemisphere公司业务还属于投入期，根据未来所做的利润预测，我们认为其不存在减值风险。具体预测情况参见附件。

  特此回复，请予指正。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  2015年5月28日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-061

  北京合众思壮科技股份有限公司

  重大事项停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司拟筹划本行业内相关企业股权收购重大事项，因该事项尚存在不确定性，并难以保密，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十二章，第12.2款的规定，公司于2015年7月8日、7月15日、7月23日、7月29日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露《重大事项停牌公告》《重大事项停牌进展公告》，公司股票自2015年7月8日开市起停牌。

  因上述事项仍存在不确定性，可能对公司股票交易价格产生较大影响，为维护广大投资者的利益，保证信息公平披露，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（证券简称：合众思壮，证券代码：002383）自2015年8月5日（星期三）开市起继续停牌。

  停牌期间，公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务，待相关事项确定后，公司将在通过指定媒体披露相关公告后复牌。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月五日