证券时报多媒体数字报

证券代码:603002 证券简称:宏昌电子 公告编号:2015-034

宏昌电子材料股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司股票（证券代码：603002 证券简称：宏昌电子）将于2015年8月5日开市起复牌。

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月31日发布了《关于股权激励事项的停牌公告》，因公司正在筹划实施第二期股权激励事项，公司股票自2015年7月31日（星期五）开市起停牌。

现公司董事会已就第二期股权激励相关事项进行了审议，并于2015年8月5日披露了相关事项的公告。经公司申请，本公司股票将于2015年8月5日（星期三）开市起复牌。

特此公告

宏昌电子材料股份有限公司

董事会

2015年8月5日

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2015-035

宏昌电子材料股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2015年7月31日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年8月4日以通讯方式召开第三届董事会第十三次会议。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

公司董事长林瑞荣，董事江胜宗、郭亚陶、张振明、苏建中、林材波为《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

公司将以本次制订的《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”）按相关规定提请召开公司股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第三届监事会第八次会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

具体内容详见同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

公司董事长林瑞荣，董事江胜宗、郭亚陶、张振明、苏建中、林材波为《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

本议案尚待提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

具体内容详见同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。

为保证公司第二期限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚待提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

具体内容详见同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司

董事会

2015年8月5日

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2015-036

宏昌电子材料股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年7月31日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第八次会议的通知，于2015年8月4日以通讯方式召开第三届监事会第八次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于核实<第二期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。

公司监事会对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司

2015年8月5日

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2015-037

宏昌电子材料股份有限公司

第二期限制性股票激励计划

（草案）摘要

宏昌电子材料股份有限公司

二零一五年八月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及《宏昌电子材料股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1000万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额40000万股的2.5%，其中首次授予数量不超过970万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额40000万股的2.425%，预留不超过30万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额40000万股的0.075%，预留部分占本次授予权益总额的3%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

四、本计划首次授予的激励对象总人数为156人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、公司授予激励对象首次限制性股票的价格为4.59元/股。授予价格依据本计划公告前 20 个交易日宏昌电子股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.17元的50%确定，为每股4.59元。

预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。

六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

七、本激励计划有效期为自权益授予之日4年。

八、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

九、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十一、公司承诺，公司的独立董事、监事均未参与本激励计划，持股5%以上主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。

十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十三、本激励计划必须经股东大会审议通过后方可实施。

十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

十五、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动宏昌电子材料股份有限公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计156人，包括：

1、董事和高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心技术（业务）骨干。

以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或者公司合并报表范围内子公司签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、限制性股票激励计划的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

二、激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1000万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额40000万股的2.5%，其中首次授予数量不超过970万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额40000万股的2.425%，预留不超过30万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额40000万股的0.075%，预留部分占本次授予权益总额的3%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

一、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为自权益授予之日4年。

二、激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

三、激励计划的锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

四、激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股4.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.17元的50%确定，为每股4.59元。

三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不低于摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

第八章限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

二、限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（三）公司层面解锁业绩条件：

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

“公司市值”及“上证指数（SH.000001）”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率或降低率”及“上证指数”的“降低率”是指考核年度该项指标与2014年度值相比的增长率或降低率。公司2014 年市值的算术平均值为296609万元，上证指数的算术平均值为2238.215。

公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。若下一年公司仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第三个解锁期届满，如公司业绩水平未达到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。

（四）激励对象层面考核内容

根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

根据《宏昌电子材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以激励对象购买价回购注销。

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

第十章限制性股票的会计处理

按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司2015年9月初授予权益，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经审计师认可。受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格回购后注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的,若调整后仍为同等级别或者升职，其获授的限制性股票不发生变化。如果其职位级别降低，则按照其降低后的级别对应的限制性股票数量解锁其获授的限制性股票，剩余股份由公司以激励对象购买价回购注销。

但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（三）激励对象因退休而离职，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十二章限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股：P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十三章附则

一、本计划在经公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2015年8月4日